证券时报多媒体数字报

  （上接B21版）

  若拟置入资产当年度期末之累积实际净利润未达到当年度期末累积承诺净利润，且拟置入资产当年度期末之累积实际扣非净利润亦未达到当年度期末累积承诺扣非净利润，则每年需补偿的股份数量按照当年净利润补偿的股份数量与当年扣非净利润补偿的股份数量孰高的原则确定。

  补偿的股份数量不应超过认购股份的总量。

  在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  乙方应按本次重大资产重组前持有拟置入资产股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。

  （5）如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述（4）所示公式计算的补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。

  （6）如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向甲方作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  （7）若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，应将按照如下公式计算出的股份数量的股份无偿划转给甲方除本次重大资产重组发行对象以外的其他股东，具体计算公式如下：

  应划转给前述其他股东的股份数＝应补偿股份数－(拟置入资产全体股东所持甲方股份总数－应补偿股份数)÷(甲方股份总数－应补偿股份数)×应补偿股份数

  前述其他股东按照其所持甲方股份数÷(甲方股份总数－应补偿股份数)的比例享有上述乙方应划转给前述其他股东的股份。

  （8）业绩承诺期间届满时，甲方应对拟置入资产进行资产减值测试，并聘请有证券业务资格的会计师事务所对拟置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果拟置入资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则乙方应另行补偿股份。乙方另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  （9）本协议自下列条件全部成就时生效：

  1）甲方股东大会通过决议同意甲方实施本次重大资产重组；

  2）中国证监会书面同意本次重大资产重组，并且，中国证监会已对本次重大资产重组因发行股份而产生的相关方要约收购北生药业股份之义务进行了豁免。

  （三）拟认购北生药业股份的资产情况

  1、德勤股份基本情况

  公司名称：德勤集团股份有限公司

  注册地址：舟山市定海区干览镇双龙路19号

  办公地址：舟山市盐仓海运大厦东10楼

  法定代表人：任马力

  注册资本：23,600万元

  实收资本：23,600万元

  公司类型：股份有限公司

  成立日期：2003年5月26日

  股份公司设立日期：2008年9月28日

  营业执照注册号：330902000010751

  税务登记证号：330902751152734

  组织机构代码证：75115273-4

  经营范围：许可经营项目：国内沿海及长江中下游普通货船运输（《水路运输许可证》有效期至2013年6月30日止）；国内沿海普通货船管理业务，具体包括船舶机务管理，船舶海务管理，船舶检修、保养，船舶买卖、租赁、运营及资产管理（《水路运输服务许可证》有效期限至2015年10月24日止）。一般经营项目：船员配给、管理，机电设备、船舶设备、金属材料、船舶销售；货物及技术的进出口业务。

  经营期限：自2003年5月26日至长期

  2、股权结构

  截止本报告书出具之日，德勤股份股权结构图如下：

  ■

  3、财务资料

  根据天健会计师出具的“天健审[2013]18号”《审计报告》，德勤股份最近两年合并财务报表中的主要财务数据如下：

  （1）合并资产负债表

  单位：元

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  ■

  （2）合并利润表

  单位：元

  ■

  （3）合并现金流量表

  单位：元

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  4、资产评估情况

  根据坤元评估出具的“坤元评报[2013]11号”《广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》及评估说明，本次评估采用市场法和收益法对德勤股份进行评估，在对被评估单位综合分析后最终选取市场法的评估结论。于评估基准日2012年12月31日，德勤股份的股东全部权益价值为人民币366,800万元，比德勤股份经审计的合并报表中归属于母公司的所有者权益177,899.08万元增值188,900.92万元，增值率106.18%。

  （四）本次交易已履行及尚未履行的批准程序

  1、德勤股份为本次交易已经履行的程序

  （1）2012年12月11日，德勤股份召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司参与上市公司重大资产重组并实现上市的议案》、《关于授权董事会处理参与上市公司重大资产重组事宜的议案》等相关议案。

  （2）2012年12月27日，德勤股份召开的2012年第二次临时股东大会已审议通过《关于公司参与上市公司重大资产重组并实现上市的议案》、《关于授权董事会处理参与上市公司重大资产重组事宜的议案》等本次重大资产重组相关的议案。

  2、德勤股份非自然人股东为本次交易已经履行的程序

  （1）苏州国发执行事务合伙人已作出决定，同意苏州国发参与本次重大资产重组的相关事宜。

  （2）博瑞盛德公司股东已作出决定，同意博瑞盛德公司参与本次重大资产重组的相关事宜。

  （3）嘉信佳禾投资决策委员会已作出决定，同意嘉信佳禾参与本次重大资产重组的相关事宜。

  （4）杭州德同执行事务合伙人已作出决定，同意杭州德同参与本次重大资产重组的相关事宜。

  （5）成都德同执行事务合伙人已作出决定，同意成都德同参与本次重大资产重组的相关事宜。

  （6）广州德同执行事务合伙人已作出决定，同意广州德同参与本次重大资产重组的相关事宜。

  （7）磐霖盛泰投资决策委员会已作出决议，同意磐霖盛泰参与本次重大资产重组的相关事宜。

  （8）宁波北远合伙人会议已作出决议，同意宁波北远参与本次重大资产重组的相关事宜。

  （9）银利伟世公司股东会已作出决议，同意银利伟世公司参与本次重大资产重组的相关事宜。

  （10）融客投资公司股东会决议已作出决议，同意融客投资公司参与本次重大资产重组的相关事宜。

  （11）光大金控公司股东已作出决定，同意光大金控公司参与本次重大资产重组的相关事宜。

  （12）得一投资公司股东会已作出决议，同意得一投资公司参与本次重大资产重组的相关事宜。

  3、上市公司为本次交易已经履行的程序及获得的批准

  2013年4月8日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。

  4、本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  （1）本次重组经上市公司股东大会批准，并同意豁免任马力等五名股东以要约方式收购上市公司股份。

  （2）中国证监会对本次交易的核准。

  （3）中国证监会豁免任马力等五名股东因本次交易触发的要约收购义务。

  （五）收购人持有的德勤股份股权是否存在权力限制情况

  截止本报告书出具日，收购人持有德勤股份股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷。

  第五节 收购人及相关中介机构声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：

  （任马力）

  2013年4月8日

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：

  （武华强）

  2013年4月8日

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：

  （武国富）

  2013年4月8日

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：

  （武国宏）

  2013年4月8日

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人：

  （魏建松）

  2013年4月8日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

  法定代表人（或授权代表）：

  （雷建辉）

  财务顾问主办人签字：

  （陈 莉） （曹艺波）

  华英证券有限责任公司

  2013年4月8日

  律师声明

  本人以及本人所代表的机构已经按照职业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行检查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  律师事务所负责人（或全权代表）：

  （张学兵）

  经办律师（签字）：

  （郭克军） （宋晓明）

  （过琳琳）

  北京市中伦律师事务所

  2013年4月8日

  收购人（签字）：

  （任马力）

  2013年4月8日

  收购人（签字）：

  （武华强）

  2013年4月8日

  收购人（签字）：

  （武国富）

  2013年4月8日

  收购人（签字）：

  （武国宏）

  2013年4月8日

  收购人（签字）：

  （魏建松）

  2013年4月8日