证券时报多媒体数字报

  收购人一：任马力

  住 所：杭州市上城区民生路17号

  通讯地址：浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼

  收购人二：武华强

  住 所：江苏省高淳县古柏镇武家嘴村武家嘴28号

  通讯地址：浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼

  收购人三：武国富

  住 所：江苏省高淳县古柏镇武家嘴村武家嘴21号

  通讯地址：浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼

  收购人四：武国宏

  住 所：江苏省高淳县古柏镇武家嘴村武家嘴91号

  通讯地址：浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼

  收购人五：魏建松

  住 所：江苏省高淳县古柏镇后保村后保123号

  通讯地址：浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道海运大厦东10-13楼

  收购人声明

  一、本次收购的收购人为任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松（以下简称“收购人”）。本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规编制。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在广西北生药业股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在广西北生药业股份有限公司拥有权益。

  三、收购人为自然人，签署本收购报告书不需要获得必要的授权和批准。

  四、本次收购已触发要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务。

  五、本次收购取得广西北生药业股份有限公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

  六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

  ■

  说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  （一）任马力

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务

  2003年11月至2008年9月，任德勤集团有限公司1董事长、总经理；2008年10月至2011年11月任德勤集团股份有限公司董事长、总经理。现任德勤集团股份有限公司董事长、总经理，任期自2011年12月至2014年12月。

  12008年9月28日，德勤集团有限公司整体变更设立为德勤集团股份有限公司。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，任马力除持有德勤股份12.0234%的股份外，还持有浙江锦绣东海实业投资有限公司70%的股权、舟山市锦绣江南旅游文化有限公司60%股权。

  （1）浙江锦绣东海实业投资有限公司基本情况如下：

  ■

  （2）舟山市锦绣江南旅游文化有限公司基本情况如下：

  ■

  任马力控制企业的产权结构图如下：

  ■

  （二）武华强

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务

  2003年5月至2008年9月任德勤集团有限公司董事；2008年10月至2011年11月任德勤集团股份有限公司董事。现任德勤集团股份有限公司董事，任期自2011年12月至2014年12月。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，武华强除持有德勤股份12.0234%的股份外，无其他控制的企业。

  （三）武国富

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务

  2003年5月至2008年9月任德勤集团有限公司董事；2008年10月至2011年11月任德勤集团股份有限公司董事。现任德勤集团股份有限公司董事，任期自2011年12月至2014年12月。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，武国富除持有德勤股份12.0234%的股份外，无其他控制的企业。

  （四）武国宏

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务

  2003年5月至2008年9月任德勤集团有限公司董事；2008年10月至2011年11月任德勤集团股份有限公司董事。现任德勤集团股份有限公司董事，任期自2011年12月至2014年12月。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，武国宏除持有德勤股份12.0234%的股份外，无其他控制的企业。

  （五）魏建松

  1、基本情况

  ■

  2、最近五年的职业和职务

  2003年5月至2008年9月任德勤集团有限公司监事；2008年10月至2011年11月任德勤集团股份有限公司监事会主席。现任德勤集团股份有限公司董事，任期自2011年12月至2014年12月。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署日，魏建松除持有德勤股份12.0234%的股份外，无其他控制的企业。

  二、收购人最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  根据收购人出具的说明：截止本报告书签署日，收购人最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  三、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书签署之日，收购人不存在控股或实际控制任何上市公司的情形，且没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情况。

  四、关于任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松一致行动关系的说明

  任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松为德勤股份的共同实际控制人，分别持有德勤股份12.0234%的股份，合计持有德勤股份60.117%的股份。武华强、武国富与武国宏系堂兄弟关系，任马力与武华强、武国富、武国宏系表兄弟关系，魏建松系任马力表姐夫、又系武华强、武国富、武国宏堂姐夫，上述关联关系图如下：

  ■

  任马力、武华强、武国富、武国宏及魏建松于2004年3月1日签署了《共同经营协议》，约定各股东在德勤股份任何事项的决策意见上保持一致，如有不同意见，各股东应当事先进行沟通，以协议各方中占表决权多数股东的意见作为共同的意见，并共同享有股东权利、共同承担股东义务和责任。

  截至本报告书签署日，德勤股份的章程明确规定如下：

  “任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松一致同意在行使股东权利（包括但不限于股东大会提案权、股东大会表决权等权利）时，统一按照一致行动的原则行使相应权利，始终保持一致行动。如上述各方对提案及表决有不同意见时，上述各方中占表决权多数股东的意见作为一致行动的意见”。

  根据《收购管理办法》第八十三条的规定，任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松之间构成一致行动关系。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  （一）本次收购的背景

  1、北生药业持续亏损已破产重整，亟需通过重组获得优质资产

  北生药业原主营业务为血液制品、生物制药、中西成药、人体组织工程材料类医药产品的生产和销售。公司设立后，为维持并扩大生产经营，曾陆续向多家商业银行贷款，债务负担十分沉重。自2006年起，因国家持续性的药品降价及宏观调控政策的实施，以及药品原材料价格不断上涨，公司经营遇到较大困难。

  因陷入严重的财务危机，公司下属企业相继停产，生产经营所需流动资金严重不足，无法清偿到期债务，致使债权人起诉上市公司。2008年11月27日，北海中院下达（2008）北破重字第1号《民事裁定书》，裁定对公司进行重整，指定公司清算组担任公司重整的管理人。2008年12月30日，北海中院出具了（2008）北破重字第1-1号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，终止北生药业重整程序，公司进入《重整计划》执行阶段。2009年10月29日，北海中院下达了（2008）北破重字1-5号《民事裁定书》，裁定重整计划执行完毕，《重整计划》执行中的后续工作由重整后的北生药业继续完成。

  为保护公司及投资者的利益，改善公司财务状况，亟需通过重大资产重组向北生药业注入优质资产，使北生药业主营业务彻底转型，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，提高股东回报。

  2、产业政策鼓励物流运输行业发展

  2011年5月26日，交通运输部正式发布《交通运输“十二五”发展规划》表示要充分发挥内河水运优势，发挥内河水运对沿江产业布局的引导作用，认真贯彻落实《国务院关于加快长江等内河水运发展的意见》，加快以高等级航道和主要港口为重点的内河水运基础设施建设，大力提高运输服务水平，建设现代化的内河水运体系。

  2012年5月，国家发改委等十二部委颁布了《关于鼓励和引导民间投资进入物流领域的实施意见》（发改经贸[2012]1619号），要求进一步拓宽民营物流企业融资渠道，完善民营物流企业融资担保制度，发展物流业股权投资基金，积极支持符合条件的民营物流企业上市和发行债券；鼓励现有单一从事运输、仓储、货代、船代、无船承运人、联运、快递服务的民营企业整合功能、延伸服务，加快向具有较强资源整合和综合服务能力的现代物流企业转型；鼓励中小民营物流企业加强联盟合作，支持大型优势民营物流企业加快兼并重组，不断创新合作方式和服务模式，优化资源配置，提高服务水平，提升民营物流企业竞争力，加快培育一批具有一定规模和国际竞争力的民营物流企业。

  3、德勤股份战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

  德勤股份主营沿海及内河干散货运输业务，属于水上物流运输行业，主要运输煤炭、钢材及矿砂等干散货。尽管2008年以来受宏观经济形势影响航运市场整体较为低迷，但德勤股份积极发挥精细化管理和综合服务优势，持续提高运营效率，以自有运力和长期协议客户为基础稳定经营，不断发展新客户，客户规模和类型多样化，运输总量呈现出逐年增加的趋势。受到资本实力的限制，影响到了德勤股份运力的持续增长，特别对于购置大型船舶，资金需求缺口较大，仅靠滚存利润及银行贷款难以满足。为进一步提升盈利水平、增强抵御市场风险的能力，德勤股份需要利用资本平台，抓住行业发展的有利时机，拓宽融资渠道，提高核心竞争力，加快业务发展，实现公司战略发展目标。

  （二）本次收购的目的

  北生药业在破产重整期间将全部经营性资产通过拍卖等形式已用于清偿债务，破产重整计划执行完毕后，通过受赠形式获得物业管理服务类经营性资产，盈利能力较弱。通过本次重大资产重组，一方面，北生药业将获取优质资产，转型进入沿海及内河干散货运输行业，恢复并增强上市公司持续经营能力；另一方面，德勤股份通过本次交易实现上市，进一步增强市场竞争力和抵御市场风险的能力，实现快速增长。同时，北生药业向债权人郡原地产发行股份收购债权将缓解上市公司目前及今后的资金压力。

  通过本次交易，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。

  二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

  通过本次重大资产重组，任马力等五名股东将合计获得上市公司730,476,065股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的44.72%。就本次认购的新股，任马力等五名股东承诺：其在本次交易中认购的股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。

  此外，截至本报告书签署日，除本次收购中任马力等五名股东认购北生药业发行的股份外，收购人未来十二个月内暂无继续增持北生药业股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。

  第四节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有的权益情况

  （一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购前，收购人未持有上市公司股份。

  （二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况

  本次收购完成后，任马力、武华强、武国富、武国宏和魏建松各持有上市公司146,095,213股股份，合计730,476,065股股份，占本次交易完成后北生药业总股本的44.72%，为上公司的控股股东。

  二、本次收购方案

  （一）本次交易方案简介

  本次重大资产重组由三项交易构成：

  1、资产置换

  上市公司以拥有的杭州物业100%股权（拟置出资产）与德勤股份全体股东持有的德勤股份100%股权（拟置入资产）等值部分进行置换，拟置出资产由德勤股份全体股东或其指定的第三方承接。

  2、发行股份购买资产置换差额

  上市公司向德勤股份全体股东发行股份购买其持有的德勤股份100%股份超出拟置出资产价值的差额部分。发行股份价格由相关各方协商确定后提交上市公司股东大会作出决议。

  3、发行股份收购郡原地产债权

  上市公司拟向债权人郡原地产发行股份，收购其在上市公司破产重组过程中向上市公司提供资金而形成的债权余额。发行股份价格由相关各方协商确定后提交上市公司股东大会作出决议。

  上述资产置换、发行股份购买资产置换差额与发行股份收购郡原地产债权互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。

  本次交易完成后，上市公司将拥有德勤股份100%股权。

  （二）本次交易合同的主要内容

  1、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容

  北生药业（甲方）与任马力等德勤股份31名股东（乙方）于2013年4月8日签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：

  （1）重大资产置换及资产购买事项

  1）交易双方同意，按协议之约定，由甲方以其持有的杭州物业100%股权以及向乙方发行股份与乙方持有的德勤股份100%股权进行资产置换，拟置出资产由乙方或其指定的第三方（以下简称“拟置出资产承接方”）承接。

  2）双方同意，以坤元资产评估有限公司于2013年4月8日出具的坤元评报[2013]102号《广西北生药业股份有限公司拟进行资产置换涉及的杭州郡原物业服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》及坤元评报[2013]11号《广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》所载的评估值为作价依据，由甲方、乙方共同协商本次交易的价格。

  （2）发行股份

  1）根据坤元评估于2013年4月8日出具的坤元评报[2013]102号《广西北生药业股份有限公司拟进行资产置换涉及的杭州郡原物业服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，拟置出资产于评估基准日（2012年12月31日）的评估值为2,273万元；根据坤元评估于2013年1月15日出具的坤元评报[2013]11号《广西北生药业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的德勤集团股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，拟置入资产于评估基准日（2012年12月31日）的评估值为366,800万元。双方同意，以前述评估值的基础上确定拟置出资产、拟置入资产的转让价格，即拟置出资产转让价格为2,273万元，拟置入资产转让价格为366,800万元，拟置入资产超出拟置出资产转让价格的差额为364,527万元。

  2）双方同意，由甲方按照每股3元的价格向乙方分别发行股票（以下简称“新增股份”），以此作为甲方从乙方处受让拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分的对价，并且，由乙方分别按照每股3元的价格认购甲方本次发行的新增股份，以此作为向甲方转让拟置入资产超出拟置出资产价值差额部分所取得的对价。甲方向乙方发行共计1,215,089,981股股票，具体情况如下：

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  3）双方同意，在履行本条上述约定时，如需要本协议项下双方另行签署相关文件（包括但不限于另行签署补充协议、修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则本协议项下双方应当积极配合相关文件的签署和相关事宜的办理，如需要本协议以外其他第三方予以配合，则本协议项下双方应努力促成该等第三方进行配合。

  （3）交割期

  双方同意，本次交易所涉及的拟置入资产、拟置出资产及新增股份的过户登记手续, 应当在收到中国证监会核准本次重大资产重组的文件之日起12个月履行完毕。

  （4）合同的生效条件

  本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

  1）甲方股东大会通过决议同意本协议及本次交易；

  2）甲方股东大会通过决议同意甲方与郡原地产之间的《收购债权协议》(以下简称“《收购债权协议》”)及相关交易；

  3）中国证监会书面同意本次交易以及《收购债权协议》项下的交易，并且，中国证监会已对因发行股份而产生的相关方要约收购甲方股份之义务进行了豁免。

  （5）期间损益分配

  1）自拟置出资产根据本协议的约定完成了全部过户至拟置出资产承接方名下的工商登记手续之日起（以下简称“拟置出资产交割完成日”)，甲方即不再持有杭州物业100%股权。

  2）自拟置入资产根据本协议的约定完成了全部过户至甲方名下的工商登记手续之日起（以下简称“拟置入资产交割完成日”），甲方即持有德勤股份100%股权。

  3）双方同意，拟置出资产于拟置出资产交割完成日前（不包括拟置出资产交割完成日当日）所产生的累计损益均由甲方享有、承担；拟置出资产于拟置出资产交割完成日后（包括拟置出资产交割完成日当日）所产生的损益由拟置出资产承接方享有、承担。

  4）双方同意，拟置入资产于拟置入资产交割完成日后（包括拟置入资产交割完成日当日）所产生的累计损益由甲方享有、承担。双方进一步同意，拟置入资产自评估基准日（不包括评估基准日当日）至拟置入资产交割完成日止（不包括拟置出资产交割完成日当日）所产生的累计损益，若拟置入资产在此期间产生收益的，则该收益由甲方享有；若拟置入资产在此期间产生损失的，则该损失由乙方按其各自在本次交易前于德勤股份的持股比例分别承担。

  5）双方在交割日后的十五个工作日内,聘请具有证券业务资格的审计机构对拟置入资产、拟置出资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。

  （6）违约责任

  1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

  2）若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

  2、《业绩补偿协议》的主要内容

  2013年4月8日，北生药业（甲方）与任马力等五名股东（乙方）签署了《业绩补偿协议》，其主要内容如下：

  （1）乙方就德勤股份业绩之承诺期间为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度，即2013年、2014年及2015年(以下简称“业绩承诺期间”)。若本次重大资产重组未能在2013年12月31日前完成，则上述业绩承诺期间将随之相应变动。

  （2）乙方承诺，若本次重大资产重组于2013年12月31日之前完成，乙方保证本次重大资产重组完成后拟置入资产2013年、2014年及2015年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币24,651.77万元、27,663.70万元及30,618.47万元(以下简称“承诺净利润”)；拟置入资产2013年、2014 年及2015年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币20,767.76万元、23,613.99万元及26,389.30万元(以下简称“承诺扣非净利润”)。

  （3）本次重大资产重组完成后，在本次重大资产重组完成当年及其后连续两个会计年度各年度结束时应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟置入资产实际实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润(以下简称“实际净利润”)以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称“实际扣非净利润”)出具专项审核报告。拟置入资产2013年、2014年及2015年度实际合并报表归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应以2013年、2014年及2015年各年度经审计的财务数据为准。

  （4）于业绩承诺期间内，如拟置入资产当年度期末之累积实际净利润未达到当年度期末累积承诺净利润，或拟置入资产当年度期末之累积实际扣非净利润未达到当年度期末累积承诺扣非净利润，则甲方均有权以人民币1元的总价格回购并注销乙方持有的甲方股票进行业绩补偿，每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

  1）当年净利润补偿的股份数量＝(截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际盈利数)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×拟置入资产全体股东认购股份总数－已补偿股份数量

  2）当年扣非净利润补偿的股份数量＝ (截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积实际扣非净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺扣非净利润总和×拟置入资产全体股东认购股份总数－已补偿股份数量

  （下转B22版）