证券时报多媒体数字报

  濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书摘要

  （住所：河南省濮阳县西环路中段）

  发行人声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  一、本期债券债项评级为AA；本期债券上市前，本公司最近一个会计年度末的净资产为138,694.43万元（2012年12月31日合并财务报表中的所有者权益合计）；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11,717.09万元（2010年、2011年及2012年合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

  二、本公司于2013年3月8日公告了《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2012年度报告》。根据上述财务报告数据，截至2012年12月31日，本公司合并财务报表中所有者权益合计为138,694.43万元，2012年度本公司合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为9,412.03万元。2012年度报告公告后，本公司仍然符合发行本次公司债券的条件。

  三、本公司拟采用发行股份购买资产的方式购买郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人持有的郑州华威耐火材料股份有限公司（以下简称“华威公司”）100%股权，本次交易完成后，郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人将成为濮耐股份股东，华威公司将成为濮耐股份的全资子公司。公司股票自2013年2月18日开市时起停牌，已于2013年3月27日在公司董事会审议通过并公告披露发行股份购买资产预案后复牌。根据公开披露信息，本次交易的标的资产华威公司法定代表人为郑化轸，注册资本为2614.60万元，公司类型为股份有限公司，现有股东167名，全部为自然人股东。华威公司是国内知名的水泥行业耐火材料生产企业，在水泥窑用耐火材料生产方面具有成熟的技术和产品，在业务和产品方面与本公司具有很强的互补性。本公司已与交易对方郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167名自然人签署了《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产预计的交易价格合计为4.40亿元，最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估净值为依据，由交易双方协商确定。根据2012年度华威公司初审财务数据和本公司2012年度报告数据，华威公司的资产总额、营业收入和净资产占本公司相应项目的比例分别为14.17%、13.88%和31.73%，均低于50%，本次交易不构成重大资产重组，实际控制人亦未发生变更。本次交易前，本公司主营业务为面向钢铁行业的耐火材料的研发、生产和销售，而标的资产华威公司主要致力于面向水泥行业用耐火材料的研发、制造和销售，二者在产品和技术上具有很强的互补性。通过本次交易，可以实现本公司与标的资产之间的优势互补、资源互补，充分发挥协同效应，节约本公司进入其他细分耐火材料行业市场的成本，提升本公司的持续盈利能力和抗风险能力。此次发行股份购买资产事项完成后，本公司仍然符合本次公司债券发行的条件。

  四、本公司所处的耐火材料行业与国民经济增长速度和高温技术工业密切相关，对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的宏观政策调整，都会使耐火材料行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。

  五、截至2013年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，公司合并财务报表口径的流动比率分别为1.29、1.37及1.88，速动比率分别为0.81、0.91及1.30，资产负债率分别为55.35%、54.14%和43.91%。

  六、发行人专业从事耐火材料研发、生产与销售业务，公司近三年主营业务收入的95%以上都集中在钢铁行业，营业收入的增长高度依赖钢铁行业尤其是国内钢铁行业发展。国家明确提出要降低单位国内生产总值能耗和排污指标，而钢铁行业恰恰是能耗和排污大户。政府已经出台了一系列如环保、税收、外贸等政策加强对钢铁行业的宏观调控，并要求关停和淘汰落后钢铁产能，同时严格审查和控制新上能力。国家宏观政策的上述变化将导致钢铁行业发展的波动，公司业绩增长水平可能因此而受到影响，公司发展面临一定的系统风险。

  七、2012年度、2011年度和2010年度，公司销售毛利率分别为28.69%、29.82%和34.54%，毛利率水平不断下降。耐火材料行业的下游主要是如钢铁、有色等集中度较高的大型行业，对于上游行业的议价能力很强，特别是对像耐火材料这样比较分散的行业。此外，以钢铁行业为例，作为全部耐火材料产品65%的消耗者，钢铁行业近年来由于无法控制铁矿石的价格，导致其全行业处于微利甚至亏损的边缘，并推动钢企不断压缩其他成本，迫使耐材产品的销售价格整体出现下滑。在下游行业还没有找到更好的发展方式的情况下，加上耐材原料价格不断上涨，耐火材料制品行业的整体毛利率很可能会继续呈现下行的态势。

  八、钢铁企业对耐火材料供应商的交易结算一般是在产品发至钢铁公司并验收合格或使用结束后，才根据合同条款进行结算。结算周期较长这一行业特点导致公司应收账款余额较大。截至2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，公司的应收账款余额分别为94,492.25万元、77,007.85万元和57,582.33万元，占总资产的比例分别为30.42%、26.49%和25.91%。2010年四季度开始，钢铁行业进入疲软状态，行业盈利能力持续下滑，大部分钢铁企业濒临微利和亏损边缘，对于钢铁企业依赖较为严重的耐材行业，回款受到一定影响，尽管公司采取各种激励措施，但钢铁行业付款周期依然在进一步延长。尽管近三年末账龄在1年以内的应收账款占比均在90%以上，但应收账款较大占用了公司较多营运资金，若下游钢铁行业持续低迷，可能使得公司产生大额呆坏账，将给公司带来较大的经营风险。

  九、截至2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，公司存货余额分别为79,283.03万元、65,343.06万元和46,129.05万元，占总资产的比例分别为25.53%、22.48%和20.76%。由于公司生产、销售规模持续扩大，近年来通过横向和纵向并购将多家子公司新纳入合并范围，使得各期存货余额出现较快增长，2012年末存货余额较2010年复合增长率达31.10%。存货规模的持续扩大将占用公司较多营运资金，对公司的经营状况产生较大压力。

  十、原材料成本占公司产品成本的80%左右。公司主要原材料有氧化铝基原材料、镁质原材料、铝矾土及矾土基原材料、硅质原材料、树脂类和石墨类原材料等，均在国内采购，受耐火行业生产规模、市场变化、行业政策等因素影响，近几年部分原材料价格有不同幅度的上涨，其中，2010年与2009年相比，氧化铝基原材料价格上涨2.84%，镁质原材料价格上涨9%，铝矾土及矾土基原材料价格上涨8.5%，硅质原材料价格上涨8.29%，树脂类原材料价格上涨50.84%；2011年与2010年相比，氧化铝基原材料价格上涨3.76%，镁质原材料价格上涨36.81%，铝矾土及矾土基原材料价格上涨12.64%，硅质原材料价格上涨27.16%，石墨类原材料价格上涨81.72%。原材料价格上涨导致公司生产成本压力增大，影响到公司的获利能力。

  十一、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易和持续满足深交所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。

  十二、根据相关规定和鹏元资信对跟踪评级的有关要求，鹏元资信在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http:// www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  十三、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，债券持有人会议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

  十四、凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视作自愿接受募集说明书规定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的约定。

  释 义

  本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  ■■

  本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 本次发行概况

  一、核准情况及核准规模

  1、本次债券的发行经公司董事会于2012年8月16日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过，并经公司于2012年9月3日召开的2012年第二次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过5.3亿元（含5.3亿元）。

  上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年8月18日和2012年9月5日的《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、2012年9月3日，根据2012年第二次临时股东大会授权，公司董事会获授权人士决定将本次债券分期发行，其中第一期发行的债券本金总额不超过人民币3亿元（含3亿元），剩余部分择机一次发行。

  3、经中国证监会证监许可[2012]1666号文核准，公司获准公开发行不超过5.3亿元的公司债券，首期发行总额不超过3亿元。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。

  二、本期债券的主要条款

  1、债券名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2012年公司债券（第一期）。

  2、发行总额：本期债券的发行总额为3亿元。

  3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

  4、债券品种和期限：5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  5、利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  6、回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  8、起息日：2013年4月12日。

  9、利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

  在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

  10、付息日：2014年至2018年每年的4月12日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则自2014年至2016年每年4月12日为回售部分债券的上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  11、兑付登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

  在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  12、兑付日：2018年4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息），若投资者行使回售选择权，则回售部分的兑付日为2016年4月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

  13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本期债券到期最后一期利息及票面总额的本金。

  14、债券利率确定方式：本期债券票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据询价结果协商确定，在债券存续期内固定不变。

  15、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

  16、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  17、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。

  18、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。

  19、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  20、债券形式：实名制记账式公司债券。

  21、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销的方式承销，并由承销团成员按照承销团协议规定的比例承担各自的承销责任。本期债券认购金额不足3亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

  22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的2.0%。

  23、拟上市地：深圳证券交易所。

  24、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金3亿元用于偿还银行借款，补充流动资金。

  25、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

  26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登的日期：2013年4月10日

  发行首日：2013年4月12日

  预计发行期限：2013年4月12日至2013年4月16日

  网上申购日：2013年4月12日

  网下发行期：2013年4月12日至2013年4月16日

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  法定代表人：刘百宽

  住所：河南省濮阳县西环路中段

  联系人：彭艳鸣

  联系电话：0393-3214228

  传真：0393-3214218

  （二）承销团

  1、保荐人/主承销商：平安证券有限责任公司

  法定代表人：杨宇翔

  住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

  项目主办人：李维

  联系人：刘文天、韩宏权、李维、郑超

  联系电话：0755-22624458

  传真：0755-82401562

  2、分销商：华创证券有限责任公司

  法定代表人：陶永泽

  住所：贵阳市中华北路216号华创大厦

  联系人：吴丹、雷凌

  联系电话：010-63214628、010-63214608

  传真：010-63214639

  （三）发行人律师：北京市观韬律师事务所

  负责人：韩德晶

  住所：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层

  联系人：郝京梅、莫彪

  联系电话：010-66578066

  传真：010-66578016

  （四）会计师事务所：中勤万信会计师事务所有限公司

  法定代表人：张金才

  住所：北京市西直门外大街110号中糖大厦11层

  联系人： 薛树芳、王猛

  联系电话：010-68360123-3101 

  传真：010-68360123-3000

  （五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  法定代表人：刘思源

  住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼

  联系人：严素华、李飞宾

  联系电话：010-66216006

  传真：010-66212002

  （六）债券受托管理人：平安证券有限责任公司

  法定代表人：杨宇翔

  住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

  联系人：刘文天、韩宏权、李维、郑超

  联系电话：0755-22624458

  传真：0755-82401562

  （七）收款银行

  账户名称：平安证券有限责任公司

  开户银行：平安银行深圳上步支行

  银行账号：11014479439401

  现代化支付系统行号：307584021162

  （八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市深南东路5045号

  总经理：宋丽萍

  联系电话：0755-82083333

  传真：0755-82083275

  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  总经理：戴文华

  联系电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2012年12月31日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的资信状况

  一、信用评级

  （一）信用级别

  经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要

  基本观点：

  公司是全国规模较大的耐火材料生产企业，拥有较完备的产品线及完善的销售网络，具有较强的竞争优势；

  通过收购高品质菱镁矿及其冶炼系统，公司在镁质原料领域建立了较为完整的保障体系，有效提升了公司的核心竞争力，为公司发展奠定了较好基础；

  依托产品较强的性价比优势，公司海外市场拓展较快，收入不断提高。

  关注：

  公下游钢铁、建材、有色等行业增速的下滑导致耐火材料需求增速放缓；

  受原材料价格上涨以及下游钢铁行业发展不景气的影响，公司产品毛利率下滑幅度较大；

  公司功能性耐火材料产品和不定型耐火材料产品产能利用率有待提高；

  公司客户集中度较高且主要集中于钢铁行业，存在客户集中度过高和下游应用领域过窄的风险；

  公司应收账款和存货占比较大，整体资产流动性较差；

  公司经营活动现金流波动较大；

  公司资产周转效率下滑，公司面临较大的运营压力；

  公司流动负债规模较大，存在一定短期偿付压力；

  随着公司海外业务规模的扩大，存在一定汇率风险。

  （三）跟踪评级安排

  根据相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级于每年企业年报公布后的一个月内开展一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本公司提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对本公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（http://www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相关部门。发行人亦将通过深交所网站（http:// www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

  二、发行人资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至2012年12月31日，本公司拥有中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司等多家银行的授信总额为13.31亿元，其中已使用授信额度7.18亿元，未使用的授信额度为6.13亿元。

  （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）近三年发行的债券及偿付情况

  公司近三年未曾发行过公司债券、中期票据、短期融资券或其他债务融资工具。

  （四）本次债券全部发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券全部发行后的累计债券余额不超过5.3亿元，占本公司2012年12月31日合并财务报表所有者权益的比例为38.21%，未超过最近一期净资产的40%。

  （五）最近三年的主要财务指标

  ■

  注：流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  资产负债率=负债合计/资产总计

  贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息倍数=(利润总额+利息支出)/利息支出

  利息支出=财务费用中的利息支出+资本化利息

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  上述财务指标使用本公司2010、2011及2012年经审计的合并财务报表数据进行计算。

  第三节 担保情况

  本期债券为无担保债券。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  中文名称：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

  英文名称：PUYANG REFRACTORIES GROUP CO., LTD

  注册资本：730,465,083.00元

  住 所：河南省濮阳县西环路中段

  法定代表人：刘百宽

  成立日期：2007年6月20日

  上市日期：2008年4月25日

  股票简称：濮耐股份 股票代码：002225

  股票上市地：深圳证券交易所

  办公地址：河南省濮阳县西环路中段

  董事会秘书：彭艳鸣

  互联网址：http://www.punai.com

  公司经营范围为：耐火材料原料和制品，功能陶瓷材料，高温结构材料，水泥及建筑材料，冶金炉料及其他冶金配套产品，功能材料机构和配套施工机械设备的开发、设计、生产、销售及技术转让、设计安装、施工技术服务及出口业务，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定的进口商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务。

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立情况

  公司是在濮阳濮耐高温材料有限公司基础上改制设立的股份有限公司，其前身为濮阳县耐火材料厂。

  濮阳县耐火材料厂成立于1988年12月23日，系经濮阳县计划委员会以濮计字［1988］81号《关于新建“濮阳县耐火材料厂”的批复》文件批准兴建的生产加工耐火材料的集体福利企业，注册资金为人民币20.5万元，并取得了濮阳县工商行政管理局颁布的注册号为4932-3657的营业执照。1999年8月5日，注册资本增加至2000万元，取得了濮阳县工商行政管理局换发的注册号为4109281000310的企业法人营业执照。

  2001年1月8日，经濮阳县经济体制改革委员会濮县体改文［2001］2号《关于濮阳县耐火材料厂进行股份制改造的批复》，同意濮阳县耐火材料厂在清产核资、产权界定的基础上进行股份制改造。2002年1月18日，经濮阳县人民政府濮县政文［2002］11号《关于濮阳县耐火材料厂要求进行产权界定确认的批复》批准，同意濮阳县耐火材料厂申报的清产核资和产权界定结果，同意其改制为有限责任公司。

  2002年1月15日，刘百宽等17名自然人签订了《濮阳濮耐高温材料有限公司出资人协议书》约定协议各方以在原濮阳县耐火材料厂的净资产为出资方式共同组建“濮阳濮耐高温材料有限公司”；2002年1月21日，经濮阳县经济体制改革委员会以濮县体改文［2002］2号《关于濮阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”的批复》同意濮阳县耐火材料厂改组为“濮阳濮耐高温材料有限公司”。2002年1月28日，濮阳濮耐高温材料有限公司取得了濮阳县工商行政管理局颁发的注册号为4109282000282的企业法人营业执照，注册资本为人民币1亿元，出资方式为净资产。

  2007年5月31日，濮阳濮耐高温材料有限公司2007年第四次临时股东会决议：以2007年4月30日作为整体变更为股份有限公司的审计基准日；确定公司整体变更为股份有限公司；折合的股本总额不高于公司经审计的账面净资产额；同意各股东依据自身在公司现有持股比例享有净资产，并按现有持股比例享有股份公司发起人持股比例。经审计截止2007年4月30日公司净资产为331,988,509.79元，折合注册资本（股本）331,800,000.00元，超出注册资本（股本）部分计入资本公积。2007年6月20日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司取得了濮阳市工商行政管理局颁发的注册号为4109001000660的企业法人营业执照，注册资本为33,180.00万元。

  （二）发行人上市及历次股份变化情况

  1、2007年新增股东出资

  2007年7月16日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2007年度第一次临时股东大会决定本公司新增尚清栋、郑新民、刘圣荣等141名自然人股东，新增注册资本9,745,619.00元，变更后股本为341,545,619.00元。中勤万信会计师事务所有限公司已于2007年7月16日出具了（2007）中勤验字第07025号验资报告。2007年7月23日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司取得了濮阳市工商行政管理局换发的注册号为4109001000660的企业法人营业执照，注册资本变更为34,154.5619万元。

  2、2008年首次公开发行及上市

  2008年3月31日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］474号文《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1.00元，计人民币60,000,000.00 元。发行后注册资本变更为人民币40,154.5619万元。并于2008年4月25日，在深圳交易所A股正式挂牌上市，股票代码为“002225”，股票简称为“濮耐股份”。2008年7月2日，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司取得了濮阳市工商行政管理局换发的注册号为410900100000342的企业法人营业执照，注册资本变更为40,154.5619万元。

  3、2009年资本公积转增股本

  经本公司2008年度股东大会决议批准，公司2009年5月以总股本401,545,619.00股为基数，用资本公积金按每10股转增3股的比例转增股本120,463,685.00股，资本公积金转增股本后,公司股本总额为522,009,304.00股，公司已于2009年7月2日办妥工商变更登记手续。

  4、2010年非公开发行A股股票

  经本公司2009年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司向向敏等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]861号)，核准本公司定向发行股票，共发行每股面值人民币1元的普通股股票39,886,914股，发行价格为每股人民币6.19元。发行后，本公司股本变更为人民币561,896,218.00元。截至2010年7月14日止，本公司实际已收到向敏等以股权缴纳的新增注册资本（股本）人民币39,886,914元，变更后的注册资本为人民币561,896,218.00元，股本为人民币561,896,218.00元。

  5、2011年资本公积转增股本

  根据本公司2011年4月15日召开的2010年度股东大会审议通过的股东会决议和修改后的章程规定，本公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，每股面值1元，合计增加股本为人民币168,568,865.00元。资本公积金转增股本后公司股本总额为730,465,083.00股，公司已于2011年7月20日办妥工商变更登记手续。

  （三）发行人设立以来的重大资产重组情况

  本公司自设立起至募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  本公司拟采用发行股份购买资产的方式购买郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人持有的郑州华威耐火材料股份有限公司（以下简称“华威公司”）100%股权，本次交易完成后，郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167人将成为濮耐股份股东，华威公司将成为濮耐股份的全资子公司。公司股票自2013年2月18日开市时起停牌，已于2013年3月27日在公司董事会审议通过并公告披露发行股份购买资产预案后复牌。

  根据公开披露信息，本次交易的标的资产华威公司法定代表人为郑化轸，注册资本为2614.60万元，公司类型为股份有限公司，现有股东167名，全部为自然人股东。华威公司是国内知名的水泥行业耐火材料生产企业，在水泥窑用耐火材料生产方面具有成熟的技术和产品，在业务和产品方面与本公司具有很强的互补性。本公司已与交易对方郑化轸、陈瑞珍、李丙灿等167名自然人签署了《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产预计的交易价格合计为4.40亿元，最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估净值为依据，由交易双方协商确定。

  根据2012年度华威公司初审财务数据和本公司2012年度报告数据，华威公司的资产总额、营业收入和净资产占本公司相应项目的比例分别为14.17%、13.88%和31.73%，均低于50%，本次交易不构成重大资产重组，实际控制人亦未发生变更。

  三、发行人股本总额及股东持股情况

  （一）股本总额和股本结构

  截至2012年12月31日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：

  ■

  （二）前十名股东持股情况

  截至2012年12月31日，本公司前10名股东持股情况如下表所示：

  ■

  四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人的组织结构

  截至2012年12月31日，本公司组织结构如下：

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  截至2012年12月31日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

  ■

  注：格里夫纳为乌克兰国家法定货币

  五、发行人控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

  截至2012年12月31日，刘百宽等一致行动人持有本公司34.86%（注），共计254,612,745股的股权，是本公司的控股股东及实际控制人。除刘百宽等一致行动人外，郭志彦持有公司15.85%共计115,796,804股的股权，史绪波持有公司6.82%共计49,810,525股的股权。除此之外，无持有公司5%以上股权的股东。

  截至2012年12月31日，刘百宽等一致行动人所持本公司的股份质押情况如下：

  ■

  注：刘百宽等一致行动人均为其家族成员，其中刘百宽占公司股份16.23%，刘百春占公司股份15.43%，刘百庆占公司股份1.55%，刘百宽、刘百春、刘百庆为兄弟关系，其他家族成员占公司股份1.65%。

  （二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

  截至2012年12月31日，本公司、控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

  ■

  六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下所示：

  (下转B7版)