证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 曹攀峰

  美的电器（000527）无疑是最近半个月A股市场最耀眼的明星。停牌近8个月后，美的集团拟换股吸收合并美的电器的重组方案，点燃了资本市场的热情，美的电器连涨5日，期间4个涨停。

  美的电器如此受捧，盖因其出炉的重组方案。按照方案，美的集团拟以每股44.56元的价格发行新股，并以1:0.3582的比例换股吸收合并美的电器股份，美的电器的换股价格高达每股15.96元，相较停牌前收盘价，溢价为68.71%。另外，为了保护异议股东权益，美的集团还将给予10.59元/股的现金选择权。

  在该方案的支持下，美的电器的流通股东明显受益。除此之外，仔细探究美的集团的股份构成，美的集团的大股东以及持有美的集团股票的管理层和PE资金，也均在此次美的集团整体上市中获益，美的集团可谓一箭三雕。

  首先，此前入股美的集团的PE资金有望获得退出路径。公开数据显示，2011年11月至2012年3月期间，美的集团大股东美的控股曾先后将其持有的美的集团（彼时为“美的有限”）转让给多家PE。

  资料显示，2011年11月份，珠海融睿投资从美的控股处受让了1.22亿股股份。此后，与珠海融睿存在关联关系的佳昭控股则从美的控股处受让1150万股。2011年11月、12月和2012年3月，鼎晖投资则携旗下鼎晖嘉泰、鼎晖美泰、鼎晖绚彩，共受让美的控股转让而来的7820万股，占发行前美的集团总股本的21.15%。上述PE机构的受让价格均为每股52.5元，还略高于美的集团的发行价。

  其次，美的集团管理层持股证券化，有效保障了股东方与职业经理人利益的高度一致，有利于美的集团的长远经营。去年8月份左右，美的元老何享健将集团董事长的权杖交给方洪波，美的集团“去家族化”更进一步。当下美的集团已形成了特色鲜明的职业经理人制度，美的集团及下属各公司管理层均持有美的集团一定数量的股份。如美的集团管理层人士方洪波、黄健、袁利群等美的集团7名高管合计持有美的集团1.6亿股，占美的集团整体上市前股份比例的16%。

  另外，在美的集团整体上市前，美的控股将其持有的99.9%的宁波美晟股份，转让给了管理团队持股计划参与人员，宁波美晟共持有美的集团3000万股。整体上市后，美的集团管理层的利益与大股东美的控股、流通股东以及机构投资者的利益绑定在了一起，能有效激励其管理团队经营的上进心，从而保证美的集团的持续经营。

  再次，随着美的集团整体上市的启动，大股东美的控股无疑是最受益的一方。截至目前，美的控股共持有美的电器近6亿的股份，占比也高达60%。而美的控股的股东何享健和卢德燕（何享健的儿媳）则分别持有美的控股94.6%和5.4%的股份。若美的集团启动整体上市，何享健及其家族的家电资产则基本实现了证券化。

  在家电行业的竞争格局中，规模化发展才是营造核心竞争力的基础，没有规模做支撑，小型家电企业终究难以逃脱被兼并的命运。

  可以说，美的集团整体上市是一个多方共赢并谋局长远的计划。当然，未来集团的经营业绩才是各方利益实现最大化的根本保证。在此次注入小家电、机电和物流资产后，美的集团能否有效整合旗下资源，在与海尔、格力等家电巨头的竞争中更上一层楼，仍有待后续的实施情况。