证券时报多媒体数字报

（上接B29版）

11、简浩

■

12、屠海威

■

截至本报告书签署日，李红兵等12名自然人未控制其他企业。

三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

鉴于：（1）本次交易对方之一毛真福先生已经新海宜2011年第四次临时股东大会选举为公司董事；（2）本次交易对方之一易网系统的实际控制人兰红兵先生已经新海宜2009年度股东大会选举为公司董事；（3）本次交易对方之一蓝红雨先生为公司董事兰红兵先生的弟弟。

因此，本次交易构成关联交易。

除毛真福、易网系统与蓝红雨外，本次发行股份购买资产交易对方李红兵、范圣夫、成宏、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威与上市公司不存在关联关系。

毛真福先生、兰红兵先生由本公司提名委员会提名，经公司董事会、股东大会选举为公司第四届董事，非系交易对方推荐。

本次交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

本次交易对方最近五年之内不存在受到处罚的情况，但易网系统因股权转让事宜曾与深圳易软技术原股东发生过纠纷，具体情况如下：

2007年11月29日，易网系统与曾劲松签订了《股权转让协议》将持有深圳易软技术318万元出资额转让给曾劲松。因曾劲松一直未支付该等款项，易网系统向深圳仲裁委员会提出仲裁申请，深圳仲裁委员会于2010年9月2日受理了易网系统的仲裁申请（受案号为深仲受字[2010]第396号）。仲裁申请受理后，经双方协商，双方于2010年9月28日签订《股权转让协议》，曾劲松将持有深圳易软技术318万元的出资额转回易网系统。鉴于双方就股权纠纷事宜协商达成协议，2010年10月13日，易网系统向深圳仲裁委员会申请撤回仲裁申请。2010年10月15日，深圳仲裁委员会出具[2010]深仲裁撤字第404号《深圳仲裁委员会撤案决定书》撤销了深仲受字[2010]第396号仲裁案。

2012年11月，易网系统出具承诺函，除上述事项外，在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或其他仲裁事项。

2012年11月，交易对方李红兵等12名自然人分别出具承诺函，李红兵等12名自然人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

第四章 交易标的

本次交易的标的资产为易思博网络系统(深圳)有限公司和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等12名自然人持有的合计26.3669%的深圳易软技术股权。

一、交易标的基本情况

（一）基本信息

■

（二）历史沿革

1、设立

深圳易软技术系2007年3月由易网系统单独出资组建的有限责任公司，注册资本人民币100万元，上述出资经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审验并出具深义验字[2007]032号《验资报告》，2007年3月9日，深圳易软技术取得深圳市工商行政管理局核发的440301102813449号《企业法人营业执照》。

深圳易软技术设立时股本结构如下：

■

2、历次增资和股权转让情况

（1）2007年4月增资

2007年3月19日，经深圳易软技术股东会决议，深圳易软技术增加注册资本1,800万元，每一元出资额作价1元，由新海宜以现金方式认缴增资，增资完成后深圳易软技术注册资本变更为人民币1,900万元，本次增资业经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审验并出具深义验字[2007]068号《验资报告》验证确认。2007年4月23日，深圳易软技术就上述增资事宜在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，深圳易软技术股本结构变更为：

■

（2）2007年6月增资

2007年6月4日，经深圳易软技术股东会决议，深圳易软技术增加注册资本1,630万元，每一元出资额作价1元，由易网系统以100万元现金及价值1,530万元的无形资产认缴增资，增资完成后深圳易软技术注册资本增至人民币3,530万元。本次易网系统用于出资的无形资产即OnTeam、E*Linux和BroadenGate网络技术系统业经深圳市义达会计师事务所有限责任公司评估并出具深义评报字[2007]第006号，确认截至2006年12月31日，该等无形资产的评估值为1,570万元。由全体股东确认该等无形资产的价值为1,530万元。本次增资业经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审验并出具深义验字[2007]112号《验资报告》验证确认。2007年6月27日，深圳易软技术就上述增资事宜在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，深圳易软技术股本结构变更为：

■

*股权比例涉及到小数位取整按照公司章程和工商登记文件相关数据填写，下同。

（3）2007年12月股权转让

2007年8月18日，深圳易软技术召开股东会，同意易网系统将其持有深圳易软技术318万元出资额以318万元转让给自然人曾劲松，每一元出资额作价1元，其他股东放弃了优先认购权。2007年11月29日，易网系统与曾劲松就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。2007年12月26日，深圳易软技术就上述股权转让事宜在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，深圳易软技术股本结构变更为：

■

（4）2008年10月股权转让

2008年10月9日，深圳易软技术召开股东会，会议同意易网系统将其所持深圳易软技术4.25%股权以150万元转让给自然人李红兵，每一元出资额作价1元，其他股东放弃了优先认购权。2008年10月21日，易网系统与李红兵就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。2008年10月27日，深圳易软技术就上述股权转让事宜在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，深圳易软技术股本结构变更为：

■

（5）2009年6月增资

2009年3月20日，经深圳易软技术临时股东会决议，深圳易软技术增加注册资本970万元，每一元出资额作价2元，由股东新海宜以1,940万元的现金认缴970万元的注册资本，本次增资后深圳易软技术注册资本增至人民币4,500万元。本次增资业经深圳市义达会计师事务所有限责任审验并出具深义验字[2009]59号《验资报告》验证确认。2009年6月2日，深圳易软技术就上述增资事宜在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，深圳易软技术股本结构变更为：

■

（6）2009年6月股权转让

2009年5月15日，深圳易软技术召开股东会，同意易网系统将其持有深圳易软技术200万元、200万元、150万元的出资额，分别以380万元、380万元、285万元转让给范圣夫、毛真福、成宏，每一元出资额作价1.9元；同意易网系统将其持有深圳易软技术100万元出资额以100万元转让给李红兵，每一元出资额作价1元；其他股东放弃了优先认购权。2009年6月4日，易网系统分别与范圣夫等4名自然人就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。2009年6月11日，深圳易软技术就上述股权转让事宜在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，深圳易软技术股本结构变更为：

■

（7）2010年10月股权转让

2010年9月27日，深圳易软技术召开股东会，同意曾劲松将其所持深圳易软技术7.07%股权以200万元转让给易网系统，其他股东放弃了优先认购权。次日，曾劲松与易网系统就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。2010年10月28日，深圳易软技术就上述股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，深圳易软技术股本结构变更为：

■

关于本次股权转让，易网系统声明如下：

“一、曾劲松持有标的公司318万元出资额系于2007年11月受让本公司转出的标的公司出资，当时本公司与曾劲松就上述出资额转让事宜签订了《股权转让协议》，约定该等出资额的转让价款为318万元，但协议生效后曾劲松一直未予支付该等价款。

二、本公司2010年10月受让曾劲松持有的标的公司318万元出资额的实际转让价款518万元，由于曾劲松一直未向本公司支付本承诺函第一条所述价款，根据债权债务抵消原则，本公司本次受让其318万元出资额实际应付200万元即可。

三、本公司已支付曾劲松持有的标的公司318万元出资额的应付款项200万元，标的公司已于2010年10月28日就本次股权转让事宜在工商行政管理部门办理了工商变更登记手续。

四、本公司受让曾劲松之股权履行了完备的法律手续，办理了相应的工商变更登记，本公司合法享有该等股权，截至本承诺函出具日，本公司与曾劲松之间没有股权纠纷。

五、如今后因该等股权转让事宜发生纠纷，由此造成的全部损失由本公司全额承担。”

2013年2月，深圳易软技术出具声明函，在曾劲松2007年11月至2010年10月为深圳易软技术股东期间，深圳易软技术未进行过股利分配行为。

2013年2月，新海宜及实际控制人张亦斌和马玲芝夫妇、易网系统及实际控制人兰红兵分别出具《声明函》，声明：本公司（人）及关联企业与曾劲松之间不存在股权、业务等关联关系。

本次交易的法律顾问查阅了深圳易软技术的工商登记档案，并取得了新海宜及其实际控制人、易网系统及其实际控制人的声明后认为：截至本报告出具日，曾劲松没有持有深圳易软技术权益，其与新海宜及其关联企业、易网系统及其关联企业不存在关联关系。

本次交易的独立财务顾问查阅了深圳易软技术的工商登记档案，并取得了新海宜及其实际控制人、易网系统及其实际控制人的声明后认为：截至本报告出具日，曾劲松没有持有深圳易软技术权益，其与新海宜及其关联企业、易网系统及其关联企业不存在关联关系。

（8）2010年12月股权转让

2010年11月22日，深圳易软技术召开股东会，同意易网系统将其持有深圳易软技术1.2667%、0.7778%、0.7333%、0.6667%、0.1111%、0.1111%、0.1111%、0.1111%的股权分别以119.70万元、73.5万元、69.30万元、63万元、10.5万元、10.5万元、10.5万元、10.5万元转让给李威、王福军、李红兵、席肖敏、费世强、屠海威、简浩、张浩，每一元出资额作价2.1元；同意易网系统将其持有深圳易软技术3.1778%股权以143万元转让给蓝红雨，每一元出资额作价1元；其他股东放弃了优先认购权。2010年11月24日，易网系统分别与自然人李威、王福军、李红兵、席肖敏、费世强、屠海威、简浩、张浩、蓝红雨就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。2010年12月10日，深圳易软技术就上述股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，深圳易软技术股本结构变更为：

■

（9）2011年2月增资

2011年2月16日，经深圳易软技术股东会决议，深圳易软技术增加注册资本5,998万元，每一元出资额作价2.5元，深圳易软技术全体股东均参与了本次增资，以14,995万元的出资额认缴5,998万元的注册资本，具体增资方案如下：

■

本次增资后深圳易软技术注册资本增至人民币10,498万元，本次增资业经深圳市义达会计师事务所有限责任公司审验并出具深义验字[2011]23号《验资报告》验证确认。2011年3月29日，深圳易软技术就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，深圳易软技术股本结构变更为：

■

（三）股权结构及控制关系情况

截至本报告签署日，深圳易软技术的股东及其所持股份比例如下表所示：

■

（四）近三年资产评估、交易及增资情况

1、最新三年资产评估情况

（1）2009年6月30日评估情况

2009年新海宜拟进行非公开发行股票，募投项目之一ICT软件产品及服务业务项目并以深圳易软技术为实施主体。非公开发行方案拟以经评估的净资产为基础对深圳易软技术增资18,000 万元，新增注册资本7,200万元。就此次增资事宜，北京六合正旭资产评估有限责任公司对深圳市易思博软件技术有限公司企业整体价值以2009年6月30日为基准日进行了评估，于2009年7月24日出具了六合正旭评报字[2009]第072号《资产评估报告》，2009年6月30日为基准日深圳易软技术的股东全部权益评估值为11,835.94万元。2010年新海宜非公开发行股票实施后，深圳易软技术全体股东2011年2月以现金方式增资14,995万元。

北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2009]第072号《资产评估报告》对截止评估基准日2009年6月30日深圳易软技术的股东全部权益价值具体评估情况如下：

①资产基础法下资产评估结果

截止评估基准日2009年6月30日，经资产基础法评估，深圳易软技术的资产：账面值9,165.14万元，评估值9,381.13万元，增值215.99万元，增值率2.36%；负债：账面值1,298.32万元，评估值1,173.10万元，增值-125.22万元，增值率-9.64%；净资产：账面值7,866.82万元，评估值8,208.03万元，增值341.21万元，增值率4.34%。

②收益法下资产评估结果

截止评估基准日2009年6月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，易软公司股东全部权益价值的评估结果是11,835.94万元。股东权益计算表如下：

■

③两种方法的差异及选择

经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法评估值相差3,627.91万元，差异率为30.65%。

收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与被评估企业成立时间短（2007年3月成立），但每年净利润的增长速度较快的现实状况，并且本次成本法评估未考虑新产生的无形资产的因素，所以建议以收益法的评估结论作为对深圳易软技术股东全部权益的评估值，估值为人民币11,835.94万元。

（2）本次评估简要情况

根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2012]第2113号评估报告的评估结论，深圳易软技术截至2012年6月 30日经审计账面净资产合计为26,140.85万元，资产基础法下净资产评估值27,859.76 万元，评估增值1,718.91万元，增值率6.58%；收益法下净资产评估值56,963.67万元，评估增值30,822.82万元，增值率117.91%。

（3）前次评估基准日距离本次评估基准日三年整，深圳易软技术已发生巨大变化，两次评估结论缺乏可比性。

①前次评估前一会计年度2008年末净资产为4,941.32万元、2008年度净利润为938.91万元；本次评估前一会计年度2011年末净资产为25,274.48万元、2011年度净利润为2,098.33万元。

②2008年度，深圳易软技术营业收入仅为6,870.49万元，2008年底在职员工1,072人、规模较小，企业处于创立初始阶段。2011年度，深圳易软技术营业收入为31,303.49万元，2011年底在职员工4,083人、规模较大，企业处于快速成长期。

③深圳易软技术在2009-2012年快速发展的同时，获得了“高新技术企业证书”、“国家火炬计划软件产业基地骨干企业证书”、“深圳市高新技术企业证书”、“计算机信息系统集成企业资质证书”以及十多项计算机软件著作权和四项软件产品登记证书等众多资质，建立和保持了与优质客户如华为公司长期稳定的合作关系，赢得了行业内的优良口碑与信誉，企业核心竞争力得到质的提升。

④宏观经济环境和行业发展因素。2009年正处于金融危机中，整个经济环境存在较大不确定性，对企业的发展有一定负面影响；同时根据工业和信息化部软件服务业司《2009中国软件与信息服务外包产业发展报告》显示，2008年我国软件与信息服务外包产业规模约1,567.7亿人民币；工业和信息化部软件服务业司《2012中国软件与信息服务外包产业发展报告》显示，2011年我国软件与信息服务外包产业快速发展，产业规模达到3,835亿元。

根据深圳易软技术提供的说明，深圳易软技术自成立以来，除因前次新海宜非公开发行增资事宜以2009年6月30日为基准日对深圳易软技术股权进行评估，以及本次发行股份购买资产对深圳易软技术股权进行评估外，未对深圳易软技术股权进行过资产评估。

2、股权交易情况

①最近三年股权转让情况及作价依据

■

（a）2010年10月，曾劲松向易网系统转让318万元出资额

关于本次股权转让情况详见本章“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”之“2、历次增资和股权转让情况”之“（7）2010年10月股权转让”。

（b）2010年12月，易网系统向蓝红雨、李威等人转让318万元出资额

i易网系统向蓝红雨转让143万元出资额

蓝红雨系易网系统实际控制人兰红兵的胞弟，本次易网系统向蓝红雨转让以出资额平价进行转让。

ii易网系统向李威、王福军、李红兵、席肖敏、费世强、屠海威、简浩、张浩转让175万元出资额

本次股权转让时受让对象中：李红兵任深圳易软技术董事兼首席运营官、李威任深圳易软技术副总经理、王福军任深圳易软技术监事、席肖敏任深圳易软技术董事兼副总经理、张浩任深圳易软技术业务总监、费世强任深圳易软技术的技术总监、简浩任深圳易软技术业务经理、屠海威任深圳易软技术财务经理，均系深圳易软技术的核心员工。本次股权转让实现了核心员工持股及优化股东结构的目的。

截至2010年12月31日深圳易软技术每股净资产为2.32元（净资产104311543.01/总股本45000000）。易网系统在参考深圳易软技术每股净资产的情况下，考虑了上述核心员工的贡献和激励作用，按照每一元出资额作价2.1元对上述核心员工进行转让。

②前次股权转让价格与本次交易价格差异较大的原因及合理性，本次交易价格公允性

本次交易价格系双方收购价格依据截止2012年6月30日深圳易软技术全部股东权益收益法评估结果。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2012]第2113号评估报告的评估结论，截至2012年6月 30日深圳易软技术100%股权评估值为569,636,664.50元，深圳易软技术26.3669%股权的评估值为150,195,529.69元。交易各方根据评估结果作为参考确认深圳易软技术26.3669%股权的交易价格为150,126,115.00元（每一元出资额作价5.42元）。

前次股权转让价格与本次交易价格差异较大主要由于一方面前次股权转让时受让人蓝红雨系转让人易网系统实际控制人兰红兵的胞弟，受让人李威、王福军、李红兵、席肖敏、费世强、屠海威、简浩、张浩均系深圳易软技术的核心员工，在参考深圳易软技术当时的财务状况情况下，考虑了上述核心员工的贡献和激励作用；另一方面前次转让与本次交易有一定时间间隔，期间深圳易软技术处于快速成长期，企业价值持续增长。

根据相关计算分析，本次交易深圳易软技术股权作价所对应的市盈率为14.75 倍，显著低于同行业上市公司平均市盈率46.28 倍；本次交易深圳易软技术股权作价所对应的市净率为2.18 倍，显著低于可比同行业上市公司平均市净率3.40 倍。（详见重组报告书“第八章 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析”之“二、本次交易资产定价公允性分析”）

新海宜2012年1-6月每股收益 0.15元，根据本次发行股份价格7.86元/股计算，新海宜本次发行前市盈率为25.89倍，而本次交易深圳易软技术 26.3669% 股权作价所对应的市盈率为14.75倍，显著低于新海宜市盈率。

本次交易的评估机构认为：本次交易价格以评估价值为依据确定，价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

综上，深圳易软技术前次股权转让价格依据深圳易软技术当时的财务状况及股东的身份和贡献确定，符合深圳易软技术当时的财务状况，是股东间充分协商的结果；本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，该评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允地反映了标的资产的价值。本次交易价格以评估价值为依据确定，价格合理、公允。

3、增资情况

深圳易软技术的增资情况详见本章“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”之“2、历次增资和股权转让情况”。

（五）对外投资情况

深圳易软技术目前拥有两家全资子公司深圳市易思博电子商务技术有限公司（曾用名“深圳市易思博软件系统有限公司”）、南京易思博软件技术有限公司，除此之外无其他对外投资，全资子公司基本情况如下。

1、深圳市易思博电子商务技术有限公司

■

2、南京易思博软件技术有限公司

■

（六）最近两年及一期合并报表主要财务指标

单位：元

■

*以上财务指标已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计

（七）主要资产权属、对外担保及主要负债情况

1、主要资产及权属情况

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字[2013]0483号《审计报告》，截至2012年9月30日，深圳易软技术资产总额50,336.10万元，其中流动资产44,404.87万元，占资产总额的88.22%，非流动资产5,931.23万元，占资产总额的11.78%；在非流动资产中，固定资产4,325.36万元，占资产总额的8.59%；在建工程447.61 万元，占资产总额的0.89%；无形资产391.43万元，占资产总额的0.78%。

流动资产是深圳易软技术资产构成的主要组成部分，其中应收账款占比较大，截至2012年9月30日应收账款余额为28,499.79万元、占资产总额的56.62%。深圳易软技术2012年9月30日应收账款较往期增加主要是营业收入提高导致相应账款增多，同时主要客户华为公司2012年初调整了付款政策，由以前单笔业务支付改为集中统一支付，在调整期造成应收账款加大。2013年1-2月，深圳易软技术收到华为公司前期账款15,027.13万元，由于华为公司付款政策调整导致的对公司应收账款影响已基本消除。截至2013年2月28日，深圳易软技术应收账款占总资产比例下降到42.10%。

非流动资产中固定资产和无形资产情况如下：

（1）固定资产

截至 2012年 9 月 30 日，深圳易软技术拥有的固定资产基本情况如下：

■

截至本报告书签署日，深圳易软技术拥有的房屋建筑物情况如下表所示：

■

截至本报告书签署日，深圳易软技术拥有的土地使用权状况如下：

■

*上述土地使用权证为深圳易软技术所持有的房屋建筑物（商品房）对应的土地使用权证。因为独用面积为零，所以使用权面积等于分摊面积。

深圳易软技术2012年8月以1.2亿元竞拍取得深圳市南山区高新区一宗面积为5047.39平方米地块国有土地使用权，并于2012年12月28日在深圳市房地产登记中心取得该块国有土地使用权证（房地字第4000548671号）。

■

注：本宗地计入容积率总建筑面积不超过50470平方米，其中：新型产业用房45470平方米，食堂1500平方米，商业用房3500平方米。

本宗地项目准入、建设及其他要求：准入行业类别为应用软件服务；项目投资总额4亿元人民币以上，项目资金来源明确，自有资金占项目投资总额的比例不低于30%；拟建项目符合国家和深圳市工业项目建设用地控制标准中对应行业相关指标；权利人按照本宗地准入行业类别拟建设的项目，自成交之日起2年内须通过环保部门审批，否则按政府成交价（不计利息）收回宗地使用权。

（2）无形资产

截至 2012年 9月 30 日，深圳易软技术拥有的无形资产基本情况如下：

■

*无形资产中计算机软件著作权为网络计费管理系统Broaden Gate V1.0、On Team软件协作开发和项目管理平台V1.0、易博e*Linux 网络管理系统V1.0。

2、对外担保情况

截至本报告书签署日，深圳易软技术不存在对外担保的情况。

3、主要负债情况

截至 2012年 9 月 30 日，深圳易软技术负债总额237,571,897.67元，负债情况如下：

■

（八）业务资质、软件著作权、软件产品登记证书情况

1、业务资质

截至本报告书签署日，深圳易软技术从事经营业务已取得如下业务资质：

■

*上述高新技术企业相关资质决定深圳易软技术能否享受税收优惠，其他资质是深圳易软技术入选客户核心供应商，以及参与投标的重要条件。

*根据深圳市科技创新委员会2012年9月12日公布的深科技创新函[2012]538号《关于公示深圳市2012年第一批拟通过复审高新技术企业名单》显示，深圳易软技术处于拟通过复审的国家高新技术企业名单之中，目前已过公示期；深圳易软技术已于2013年3月27日领到续展的高新技术企业证书，有效期三年。

*深圳易软技术已于2012年11月23日获得中华人民共和国工业和信息化部续展换发的《计算机信息系统集成企业资质证书》，有效期至2015年11月22日止。

目前，深圳易软技术各项指标符合高新技术企业复审标准，并已通过复审。高新技术企业认定标准及深圳易软技术的具体达标情况如下：

（1）深圳易软技术成立于2007年3月9日，注册地址为深圳市南山区高新区中区深圳软件园二号楼202A室。深圳易软技术为在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业，符合《高企认定办法》第二条的规定。

（2）深圳易软技术通过自主研发拥有ICAP电子交易支付系统、eSourcing服务外包项目管理系统、BHALL电信营业厅管理系统、易思博IMS多媒体会议系统等主要产品(服务)的自主知识产权，符合《高企认定办法》第十条第一款的规定。

（3）根据深圳易软技术《企业法人营业执照》，公司经营范围为计算机软硬件的技术开发、销售和相关技术服务；系统集成，进出口业务，主营产品(服务)属于电子信息技术领域，符合《高企认定办法》第十条第二款的规定。

（4）截至2011年12月31日，深圳易软技术共有员工4,083人，其中大专以上的人员3,913人，占员工总人数的95.84%，研发人员1,178人，占员工总人数的28.85%，符合《高企认定办法》第十条第三款的规定。

（5）深圳易软技术2009年度、2010年度、2011年度实现的销售收入总额为52,935.18万元，2009年度、2010年度、2011年度研发费用总额为7,413.84万元（均为在中国境内的研发费用），最近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%，符合《高企认定办法》第十条第四款的规定。

（6）深圳易软技术2011年度实现销售收入为31,303.49万元，其中高新技术产品（服务）实现销售收入为23,342.37万元，2011年度高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上，符合《高企认定办法》第十条第五款的规定。

（7）深圳易软技术制定了《研发项目立项管理制度》、《研发经费核算管理制度》和《技术研发部绩效考核管理制度》，对项目（立项书）报告、项目实施、项目核算以及研发人员的绩效考核，已建立了较为完善的研发组织管理体系；深圳易软技术最近三年共研发了13个软件技术类项目，且均实现了科技成果转化；通过自主研发，深圳易软技术现拥有ICAP电子交易支付系统、eSourcing服务外包项目管理系统、BHALL电信营业厅管理系统、易思博IMS多媒体会议系统等多项主要产品（服务）的自主知识产权。因此深圳易软技术在研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量等方面符合《高企认定办法》第十条第六款的规定。

（8）深圳易软技术已于2012年3月8日向深圳市高新技术企业认定办公室提出了高新技术企业认定申请（复审）及近三年开展研究开发等技术创新活动的报告等相关材料。2012年9月12日，深圳市科技创新委员会下发《关于公示深圳市2012年第一批拟通过复审高新技术企业名单的通知》，深圳易软技术通过高新技术企业复审，该复审结果在高新技术企业认定管理工作网予以公示。

本次交易的法律顾问认为：深圳易软技术高新技术企业到期后符合续展的条件，其已于高新技术企业证书到期前向相关主管部门提出续展申请，并已通过了复审，复审结果公示已满15个工作日，其高新技术企业证书续展不存在法律障碍。

2、软件著作权

截至本报告书签署日，深圳易软技术拥有的计算机软件著作权情况如下：

■

*易思博IMS多媒体会议系统V3.0未发表系因易思博IMS多媒体会议系统软件V4.0已发表。

3、软件产品登记证书

截至本报告书签署日，深圳易软技术有7项软件产品取得登记：

■

4、域名

截至本报告书签署日，经中华人民共和国工业和信息化部检索相关域名（http://gdcainfo.miitbeian.gov.cn/），深圳易软技术拥有的主要互联网域名如下：

■

■

（九）员工人数情况

截至2012年9月30日，深圳易软技术共有员工3,704人，具体如下：

■

截至2011年12月31日，深圳易软技术共有员工4,083人，具体如下：

■

截至2010年12月31日，深圳易软技术共有员工2,719人，具体如下：

■

（十）业绩发展情况1、过去三年业绩增长情况

（1）营业收入历史分析

金额单位：人民币万元

■

深圳易软技术2009年-2011年三年营业收入复合增长率为65.78%。过去三年，深圳易软技术的营业收入总额和增长率均保持稳定、快速增长，主要是在行业发展的同时企业加大投入并提升了管理效率。

（2）净利润历史分析

深圳易软技术2009-2011年三年净利润复合增长率为30.74%，具体各年情况如下：

金额单位：人民币万元

■

深圳易软技术2009-2011年净利润复合增长率较高，但各年利润增长较不稳定，主要是该阶段深圳易软技术处于成长期，同时2011年招聘的大部分员工处于培训学习期，人员效能未能完全释放。

2、2012年1-9月业绩增长情况

经审计的合并财务报表显示，深圳易软技术2012年1-9月净利润为2,354.22万元，增长较快，已超过2011年全年净利润水平，主要由于：

（1）人员优势的发挥。由于深圳易软技术2010年以来大幅增加软件人才的招聘力度，深圳易软技术2011年底人员数是2009年底的4.6倍（从882人到4083人），2011年大部分新招员工都在培训学习，有一个磨练适应过程，人员效能未能完全释放，随着2012年人员培训的逐步结束及新项目订单的陆续进入，软件人员的优势得到充分发挥。

（2）营业收入增加。受益于软件外包行业的发展以及公司自身的扩张，2012年1-9月深圳易软技术的营业收入为30,081.61万元，已达到2011年全年营业收入的96.10%。

（3）毛利率提高。深圳易软技术2012年1-9月毛利率为29.90%，较2011年毛利率25.70%有所提高；主要是单位人均产值提高，2012年1-9月份人均收入较上年增加约11.91%，人均成本费用增加约5.59%。

（4）营业外收入增加。2012年1-9月深圳易软技术营业外收入为253.42万元（2011年全年营业外收入为63.25万元），主要为政府补贴；2012年1-9月扣除非经营性损益后的净利润为2,144.33万元。

二、交易标的评估情况说明

中水致远资产评估有限公司根据标的资产特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2012]第2113号，以2012年6月30日为评估基准日，深圳易软技术100%股权收益法评估结果为56,963.67万元。

（一）资产基础法评估情况

中水致远资产评估有限公司采用资产基础法对深圳易软技术的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2012年6月30日的评估结论如下：

资产账面价值40,427.28万元，评估价值41,841.86万元，评估增值1,414.58万元，增值率3.50%。负债账面值14,286.43万元，评估价值13,982.10万元，评估减值304.33万元，减值率2.13%。净资产账面价值26,140.85万元，评估价值27,859.76万元，评估增值1,718.91万元，增值率为6.58%。具体评估汇总情况详见下表：

资产评估价值汇总表

金额单位:人民币万元

■

资产基础法下，主要是固定资产评估增值1,414.12万元，非流动负债评估减值304.33万元。其中，固定资产之房产建筑物评估增值1,380.23万元。

（二）收益法评估情况

采用收益法评估的基本思路是：任何资产(包括企业和股权)的价值是其产生的未来现金流量的现值。

1、基本假设

收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：

（1）一般假设

①企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估企业及子公司的经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估企业及子公司被评估资产按现有用途不变并原地持续使用。

②交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

③公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（2）特殊假设

①本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

②影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

③国家现行的银行利率、汇率、税收政策、政策性征收费用等无重大改变；

④预测期内及预测期后，国内、国外物价稳定，不会发生通货膨胀，导致货币贬值的情况；

⑤深圳易软技术及子公司待估企业无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；

⑥假定深圳易软技术的高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并享受15%的所得税率；

⑦深圳易软技术的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任；

⑧深圳易软技术提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

⑨深圳易软技术能够按照既定的战略持续经营，发展规划、生产经营计划及经营绩效能如期实现；

⑩深圳易软技术能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源）、保持核心竞争能力；

未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

本次对评估对象评估基准日价值的估算，以经过会计师事务所审计的纳入评估范围的资产及其历史年度收益能力为基础进行测算。

2、评估模型

本次采用收益法对被评估单位股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值得出企业(或资产组合体)价值。

本次收益法评估模型选用企业(或资产组合体)现金流。计算公式如下：

■

式中：P为企业(或资产组合体)价值；

i为折现率；

t为预测年期；

Rt为第t年自由现金流量;

Pn为第n年终值；

n为收益期限。

3、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：Ke= Rf +β×Rpm+Rc

Rf =无风险报酬率；

β=企业风险系数；

Rpm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

（1）国债收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债（共221个），并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.54%作为本次评估无风险收益率 Rf。

（2）企业风险系数β

通过wind资讯分析系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据深圳易软技术的资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的β值。

（i）无财务杠杆风险系数的确定

根据沪深股市计算机软件开发与咨询行业可比上市公司的公开资料，通过wind资讯分析系统计算得出其无财务杠杆风险系数，其平均值βu为0.5897。

计算机软件开发与咨询行业可比上市公司

■

注：①上表中BETA（u)为剔除财务杠杆Beta系数，标的指数为上证综指；

②样本取样起始交易日期为评估基准日前2年（起始交易日期2010年6月30日）；

③样本计算周期按“月”计算。

（ii）β的确定

结合评估基准日已审财务报表，根据软件外包服务业可比上市公司贡献现金流的资产负债变动情况，测算年度有息负债和所有者权益的市场价值，计算得出目标公司的资本结构。

按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照深圳易软技术的资本结构，折算成深圳易软技术的有财务杠杆的β：

β/βu=1+D/E×(1-T)

式中：β＝有财务杠杆的β

βu＝无财务杠杆的β

D=有息负债现时市场价值

E=所有者权益现时市场价值

T＝企业所得税率

经测算，无财务杠杆β系数平均为0.5897。取行业平均无财务杠杆β系数作为深圳易软技术的无财务杠杆β系数，依照前述的深圳易软技术的资本结构测定有财务杠杆β。则有财务杠杆β系数为1.1431。

（3）市场风险溢价Rpm的确定

鉴于国内证券市场的特殊性，波动性明显，本次评估采用专家研究成果确定市场平均收益率。

广东商学院阙紫康的研究表明，1992-2000年期间按几何平均深圳A股8年中为投资者提供的风险溢价（名义值）为6.46%，上海为7.87%；

清华大学经济管理学院廖理、汪毅慧在《中国股票市场风险溢价研究》选取1997～2001年A股市场作为样本，以一年期的国债回购利率和一年期的银行存款利率作为无风险利率，计算得出的股票市场风险溢价水平分别为6.78%和8.29%，用比较法参照美国的风险溢价估计出的中国风险溢价水平为6.38%。

海通证券：CSFB估计的MSCI中国自由指数自98年以来隐含股权风险溢价平均为7.6%，标准差2.3。

高盛估计的十年以来MSCI中国自由指数相对美国十年期国债收益率的隐含股权风险溢价平均为7.5%，标准差2.6。

综合看来，中国在海外上市公司过去十年的股权风险溢价在7.5%左右。

保监会启动的内涵价值报告制度并编制了《人身保险内含价值报告编制指引》（草案），指出“一般而言，保险公司使用的风险额度应不低于5%且不高于10%；风险程度较高的保险公司，使用的风险额度也可高于10%”。

综合上述资料，本次评估市场风险溢价Rpm取7.50%。

（4）企业特定风险调整系数Rc的确定

特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次委估公司为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑规模收益等，确定委估企业特定风险调整系数。

深圳易软技术是一家以软件外包服务为主营业务的公司，主要系指经营风险与财务风险报酬率。一方面，现时行业的竞争现状及公司在未来的经营中可能承担的风险，经营风险一般为2.00%；另一方面，深圳易软技术的资本性支出增加，融资需求增大，存在一定的财务风险，故取财务风险为3.00%。综上分析，取企业特定风险调整系数Rc为5.00%。

（5）权益资本成本的确定

根据上述的分析计算，可以得出：

Ke= Rf +β×Rpm+Rc

＝3.54%＋1.1431 ×7.50%＋5.00%

＝17.11%

（6）债务成本Kd

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。事实上，评估基准日，有效的五年以上贷款利率是6.55%。采用该利率作为本次评估的债权年期望回报率。

（7）折现率（WACC）

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重取深圳易软技术调整后经营性资产实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

WACC=（Ke×E/(D+E)）+(Kd×(1-t)×D/(D+E))

WACC=11.05%

（8）本次评估中相关参数选取依据的客观性和权威性及折现率取值的合理性分析

根据本次评估目的及评估范围内资产业务的特点，评估采用收益法和成本法进行评估，最终选取收益法评估结果为本次评估目的的价值参考依据。收益法评估的基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。

根据工业和信息化部软件服务业司2012年2月发布的《2012中国软件与信息服务外包产业发展报告》显示，2011 年我国软件与信息服务外包产业快速发展，企业数量达到7,080家，从业人员达到99万人，产业规模达到3,835亿元，同比分别增长了20.0%、36.7%和39.5%。根据2011年IDC的报告，中国离岸软件市场规模将由2010年的34 亿美元，增长至2015年的99亿美元，年均复合增长率为24.2%，是IT 服务领域增长最快的市场之一。根据Gartner的调查数据、以及IMF 公布数据，2009 年中国IT 服务支出方面的GDP 只有0.2%，而同一时期英国为3.2%，美国为2.1%，日本为2.1%，印度为0.5%，由此也可以看出中国国内IT 服务市场还有较大的增长空间。

深圳易软技术2008年-2011年营业收入自6,870.49万元增长至31,303.49万元，年均几何增长率为65.78%。过去几年，深圳易软技术的营业收入总额和增长率均保持稳定、快速增长，主要是在行业发展的同时企业加大投入并提升了管理效率。为了保证业务增长的需要，2010年以来大幅增加软件人才招聘力度，2011年新进员工都在学习培训，人员效能未能完全释放，故2012年上半年已实现的营业收入较2011年同期发生额有较大的增长。2012年1-6月毛利率为28.95%,较2011年毛利率25.70%有所提高，主要系单位人均产值提高，2012年1-6月份人均收入较上年增加约9.76%，人均成本费用增加约7.20%。

鉴于2012年上半年已实现营业收入的快速增长，按照相应的年化2012年营业收入比2011年实际发生营业收入增长28.23%，仍远远低于历史年均复合增长率65.78%。本次评估在考虑未来市场开拓风险及竞争风险的基础上，预测未来几年营业收入在2012年基础上仍将有所增长并逐步趋于稳定。在此基础上，提高成本竞争力和资本效率，增强企业持续经营能力，改善经营绩效。

由此可见，本次评估并未根据未来软件行业的高速发展和历史年度营业收入高速增长预测未来收益，而是基于企业评估基准日的实际资源的情况，充分考虑了未来市场开拓风险及竞争风险，对未来收益进行预测，较为谨慎。

本次评估用采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本Ke；

无风险收益率Rf：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债（共221个），并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值3.54%作为本次评估无风险收益率Rf。

市场预期报酬率Rpm：市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。具体分析国内A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，由于A股市场波动幅度较大，相应各期间国内A股市场的风险溢价变动幅度也较大，且历史期间很短，依据历史数据测算市场的风险溢价误差值较高。采用上证指数测算，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%，1995年至2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至2012年的市场风险溢价约为5.74%。

由上可见直接通过历史数据得出的股权风险溢价的差异较大。以下是国际资本市场研究对各国市场风险溢价的经验数据：

■

综上，对于市场风险溢价的取值，主要以当前市场风险溢价为基础来确定，同时参考了其他市场和行业惯例，取值相对谨慎；与近期一些重组案例中资产评估时市场风险溢价的取值进行比较（天津红日药业股份有限公司重组中选取市场风险溢价6.72%、中山华帝燃具股份有限公司重组中选取市场风险溢价5.15%），本次评估通过参考专家研究成果选用Rpm=7.50%，市场风险溢价高于近期重组案例，取值相对谨慎。

β取值：根据沪深股市计算机软件开发与咨询行业可比上市公司的公开资料，通过wind资讯分析系统计算得出其无财务杠杆风险系数βu，标的指数为上证综指，样本取样起始交易日期2010年6月30日，样本计算周期按“月”计算，其平均值βu为0.5897。取评估对象的有息负债权益比率，测算深圳易软技术的有财务杠杆的β值，即β=1.1431。

企业特定风险调整系数Rc：本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设定公司特性风险调整系数Rc =0.05；

权益资本成本Ke：根据上述的分析计算：

Ke=Rf+β×Rpm+Rc

评估对象的权益资本成本Ke = 17.11%；

债务成本Kd：取五年以上贷款利率6.55%作为本次评估的债权年期望回报率。本次评估基准日深圳易软技术向银行取得的短期借款的利率主要为6.55%左右，其中有一笔2011年11月向中国光大银行的短期借款（借款利息6.88%）系在2012年国家基准利率下调前的借款，已于2012年10月（评估报告出具日前）归还。评估基准日之后深圳易软技术部分银行借款获得优惠政策借款利率下调为5.60%和6.00%，因此本次评估债务成本取基准利率6.55%是稳健的。

加权平均资本成本WACC：根据上述分析，根据评估对象的资本结构，采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率，即：WACC=11.05%。

深圳易软技术未来经营中产生的现金流能够覆盖公司正常经营的资金需求，维持公司经营资产的资本结构在现有水平范围。深圳易软技术2012年1-9月财务费用增加、以及2012年9月30日深圳易软技术的资本结构较评估基准日发生变化主要系公司在评估基准日之后为购买深圳市南山区价值1.2亿元国有土地而增加的借款及相应的利息，出于谨慎原则该筹建的软件基地在本次评估中作为溢余资产未预测未来收益，对应的负债及利息支出未在本次评估时考虑。

本次交易的评估机构认为：本次评估在基于较为谨慎的未来收益预测的基础上，对其他相关的评估参数的选取也是较为合理、谨慎的。

(下转B31版)