证券时报多媒体数字报

（上接B6版）

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

注：公司原董事会秘书钟建一先生自2012年8月1日起辞去董事会秘书，彭艳鸣女士于当日担任公司董事会秘书、副总经理。

（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位任职或兼职情况

注：2011年11月2日，史道明先生辞去兼任的濮阳市濮耐功能材料有限公司总经理职务，由郑全福先生接任。

七、发行人主要业务情况

耐火材料是指耐火度不低于1,580℃的无机非金属材料。它是高温技术工业不可缺少的基础材料，冶金、建材、轻工、电力、石化等国家经济重要支柱产业的发展都与耐火材料工业的发展息息相关。

耐火材料种类繁多，通常按耐火度高低分为普通耐火材料（1,580～1,770℃）、高级耐火材料（1,770～2,000℃）和特级耐火材料（2,000℃以上）；按化学特性分为酸性耐火材料、中性耐火材料和碱性耐火材料；按矿物质组成可分为氧化硅质、硅酸铝质、镁质、白云石质、橄榄石质、尖晶石质、含炭质、含锆质耐火材料及特殊耐火材料；按其形状可分为块状制品和不定型耐火材料。

本公司主要产品有透气砖类、座砖类、散料类、滑板水口类、三大件类、镁碳/铝镁碳类、冲击板/挡渣板类、蓄热类、电炉顶类及其他耐火材料，全为耐火制品（非耐火原料）。上述产品主要应用在钢铁行业、有色金属行业、电力行业、铸造行业、石化行业等，其中钢铁行业应用近三年占公司收入比重均在95%以上。

第五节 财务会计信息

本募集说明书摘要所载2010年度、2011年度和2012年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。

本公司2010年度、2011年度和2012年度财务报告均经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（（2011）中勤审字第03111-1号、（2012）中勤审字第02103号、（2013）中勤审字第59号）。

在阅读下面发行人2010-2012年度财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报告全文。

一、最近三年的财务报表

（一）合并财务报表

本公司于2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日的合并资产负债表，以及2010年度、2011年度和2012年度的合并利润表、合并现金流量表如下：

合并资产负债表 （单位：元）

合并利润表 （单位：元）

合并现金流量表 （单位：元）

（二）母公司财务报表

本公司于2010年12月31日、2011年12月31日和2012年12月31日的母公司资产负债表，以及2010年度、2011年度和2012年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

母公司资产负债表 （单位：元）

母公司利润表 （单位：元）

母公司现金流量表 （单位：元）

二、合并财务报表范围的变化情况

2012年，公司纳入合并范围的公司增加1家，明细如下：

2011年公司纳入合并范围的公司增加3家，明细如下：

2010年公司纳入合并范围的公司增加2家，明细如下：

三、最近三年的主要财务指标

（一）财务指标

1、合并报表口径

2、母公司报表口径

上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（二）非经常性损益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示：

（单位：元）

（三）净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年的净资产收益率及每股收益情况如下：

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）总体募集资金运用计划

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第二届董事会十八次会议审议通过，并经公司2012年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过5.3亿元的公司债券，其中首期发行不超过3亿元。

经公司2012年第二次临时股东大会批准，本次发行债券募集资金拟用于偿还公司债务，优化公司负债结构，补充流动资金。

在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用20,000万元偿还银行借款，以优化债务结构；剩余10,000万元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

（二）本期公司债券募集资金投向

1、本期公司债券募集资金用于偿还银行借款明细如下：

若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。

2、运用发行公司债券募集的部分资金补充公司流动资金的必要性分析

近年来，公司利用自身的技术优势，通过兼并收购云南濮耐、上海宝明等子公司，不断巩固其在耐火材料行业的市场份额和领先地位。同时，着力向上游产业延伸，先后并购或设立了琳丽矿业、华银高材、西藏濮耐等资源板块子公司，完善公司产业链，从而为公司长远发展奠定资源基础。未来，公司还将积极开拓非钢铁行业用耐火材料市场，增强公司的综合竞争实力，以减轻公司对钢铁行业的依赖程度。公司为适应业务的快速发展，必须进一步加大对流动资金的供给。由于耐火材料行业回款周期较长的特征，目前在公司资金相对紧张的情形下，使用部分长期债券募集资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司流动负债占负债总额的比例将由本期债券发行前的88.69%下降至72.55%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司的流动比率、速动比率将由本期债券发行前的1.29、0.81分别增加至1.53、0.99，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。

本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

第七节 备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）债券受托管理协议；

（七）债券持有人会议规则。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

2012年11月23日