证券时报多媒体数字报

  证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2013-026

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  上市公司股票简称：浩宁达

  股票代码：002356

  信息披露义务人：友嘉（香港）实业有限公司

  住所：香港九龙长沙湾道681号贸易广场12楼1217至1223A室

  通讯地址：香港九龙长沙湾道681号贸易广场12楼1217至1223A室

  法定代表人：黄耀明

  联系电话：00852–23766188

  股份变动性质：减少

  签署日期：2013年4月9日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳浩宁达仪表股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳浩宁达仪表股份有限公司拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人的控股股东为香港上市公司大同机械企业有限公司，根据《联交所上市规则》及其他有关规定，本次交易构成大同机械企业有限公司非常重大的交易，尚需大同机械企业有限公司股东大会表决通过。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况

  ■

  信息披露义务人的董事及主要负责人在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，友嘉香港不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份情况。

  第二节权益变动目的及持股计划

  一、权益变动目的

  信息披露义务人本次出售上市公司控股股东汉桥机器厂的股权，使其在上市公司拥有的权益减少，目的在于信息披露义务人的控股股东大同机械计划期后更专注于主业经营并通过出售股权增加资金实力。

  二、持股计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增持浩宁达股份或处置其已拥有上市公司的权益的计划。若今后拟进一步增持或处置上述权益，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

  第三节权益变动方式

  一、权益变动的方式

  协议转让上市公司控股股东汉桥机器厂合计48.21%的股权，导致在上市公司拥有的权益减少。

  首赫投资、金源益通、北京嘉泰丰业科技有限公司之间不存在关联关系；公司控股股东、实际控制人、友嘉香港与首赫投资、金源益通、北京嘉泰丰业科技有限公司之间也不存在关联关系。

  二、信息披露义务人权益变动情况

  ■

  三、本次权益变动的基本情况

  2013年4月9日，友嘉香港与首赫投资签署了有关汉桥机器厂4,700股股份的《股权转让协议》，协议约定首赫投资以人民币455,430,000元作为支付对价受让友嘉香港持有的汉桥机器厂47%的股份。交易完成后，首赫投资将持有汉桥机器厂47%的股权。

  2013年4月9日，友嘉香港与金源益通签署了有关汉桥机器厂121股股份的《股权转让协议》，协议约定金源益通以人民币11,724,900元作为支付对价受让友嘉香港持有的汉桥机器厂1.21%的股份。交易完成后，金源益通将持有汉桥机器厂1.21%的股权。

  四、股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人友嘉香港在上市公司中拥有权益的股份不存在股份被质押、冻结等权利限制情况。

  第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本次权益变动前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

  第五节其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

  第六节备查文件

  一、备查文件

  1、友嘉香港公司注册证书。

  2、友嘉香港董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

  查阅地点：上述文件于本报告书公告之日起备置于浩宁达董秘办地址。

  第七节信息披露义务人及其法定代表人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  友嘉（香港）实业有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  日期： 年 月 日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■■

  填表说明：

  1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：

  友嘉（香港）实业有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  日期： 年 月 日

  证券代码：002356 证券简称：浩宁达 公告编号：2013-027

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  上市公司股票简称：浩宁达

  股票代码：002356

  信息披露义务人：北京首赫投资有限责任公司

  住所：北京市朝阳区东三环北路38号院1号楼15层1801-5室

  通讯地址：北京市朝阳区东三环北路38号院1号楼15层1801-5室

  法定代表人：王磊

  联系电话：010–85870187

  股份变动性质：间接收购

  签署日期：2013年4月9日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳浩宁达仪表股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳浩宁达仪表股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、信息披露义务人首赫投资以协议受让的方式取得友嘉香港持有的汉桥机器厂47%的股权。本次权益变动完成后，首赫投资将持有汉桥机器厂47%的股权，从而实现在浩宁达间接拥有权益。上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。

  五、本次权益变动须经友嘉香港控股股东大同机械的股东于特别股东大会上根据《联交所上市规则》及其他有关规定审议通过本次股权转让后方可生效，并于首赫投资在股权转让协议约定期限内完成境外投资审批程序后方可实施。故本次权益变动是否能够实施尚存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意股票投资风险。

  六、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第一节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人的股东及实际控制人基本情况

  （一）信息披露义务人股权控制关系图

  ■

  （二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况

  王磊先生持有首赫投资88%的注册资本，是首赫投资的实际控制人。

  王磊先生，中国国籍，未取得其他国家居留权，最近5年任职情况如下：2006-2011任临汾瑞安泰实业有限公司经理，2011年9月至今任北京首赫投资有限责任公司董事长。

  王磊先生最近五年之内未受过与证券市场相关的行政或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本报告书签署日，首赫投资控股股东及实际控制人控股或控制的企业如下表所示：

  ■

  *注：首赫投资实际控制人投资100万元，直接持股10%；另首赫（北京）商务俱乐部有限公司持股80%。

  三、信息披露义务人的主要业务及财务情况

  （一）首赫投资的主要业务

  首赫投资成立于2011年9月27日，注册资本5,000万元，经营范围为项目投资；投资管理；投资咨询；房地产开发；从事房地产经纪业务；技术推广服务；经济贸易咨询；工程项目管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、通讯设备、电子产品、矿产品（不含煤炭及石油制品）、7号燃料油、润滑油、金属材料。截至2012年12月31日，首赫投资总资产47,422,046.01元，净资产43,875,303.78元；2012年度营业收入801,886.79元（以上数据尚未经审计）。

  （二）首赫投资最近两年的财务状况

  首赫投资于2011年9月27日成立，公司2011年财务报告经北京真诚会计师事务所审计，并出具【2012】Y053号和审计报告，审计结果为标准无保留意见。首赫投资最近两年的主要财务数据如下（2012年财务数据尚未经审计）：

  1、简要资产负债表

  单位：元

  ■

  2、简要利润表

  单位：元

  ■

  *注：首赫投资2011年9月底成立，2011未实质经营，未取得营业收入。

  （三）首赫投资的董事、监事及高级管理人员基本情况

  ■

  （四）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁等事项

  首赫投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过与证券市场相关的行政或刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节收购决定及收购目的

  一、信息披露义务人本次收购的目的

  “十二五”期间，每年智能电表市场容量约为8000万—9000万只，市场需求量巨大。浩宁达作为行业龙头企业之一，一直是国家电网和南方电网的主流供应商。近年来，浩宁达产品在行业电网公司批量招标中，份额逐步扩大，同时，通过在行业及国际上参展等方式，浩宁达在开拓国际市场方面也取得较大进展。信息披露义务人首赫投资看好浩宁达未来的发展前景，认为公司具备长期投资价值，本次收购完成后，首赫投资拟协助增强浩宁达的运营能力、持续盈利能力和市场竞争力，实现长期投资收益。

  二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人暂无在未来12个月内进一步增持浩宁达股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若今后拟进一步增持或处置上述股份，信息披露义务人及其实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

  三、信息披露义务人作出收购决定所履行的相关程序及时间

  2013年4月8日，首赫投资通过了以协议受让的方式取得友嘉香港持有汉桥机器厂47%股份的股东会决议。

  四、公司实际控制人是否拟在未来12个月内增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书签署日，公司实际控制人柯良节先生不排除在未来12个月内增持浩宁达股份或处置其已拥有上市公司的权益的计划。若今后拟进一步增持或处置上述权益，公司实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

  第三节权益变动方式

  一、权益变动方式

  本次权益变动前，友嘉香港持有汉桥机器厂49.40%股权，未直接持有浩宁达的股份。汉桥机器厂为浩宁达控股股东，直接持有上市公司63.75%的股权。

  本次权益变动前，信息披露义务人首赫投资未持有浩宁达股权。

  本次权益变动完成后，信息披露义务人首赫投资将持有汉桥机器厂47%的股权，从而实现在浩宁达间接拥有权益。汉桥机器厂持有的浩宁达股份数及持股比例在本次权益变动前后无变化，为51,000,000股（占浩宁达总股本的63.75%），上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。

  二、《股权转让协议》的主要内容

  2013年4月9日，首赫投资与友嘉香港签订了《股权转让协议》，首赫投资以人民币455,430,000元作为支付对价，受让友嘉香港持有的汉桥机器厂47%的股权。协议主要内容如下：

  （一）协议各方主体基本情况

  1、卖方：友嘉（香港）实业有限公司

  2、买方：北京首赫投资有限责任公司

  （二）股权转让标的及对价

  经双方协商一致，由买方向卖方支付人民币455,430,000元作为对价受让卖方持有的汉桥机器厂47%的股份。交易完成后，买方通过持有汉桥机器厂47%实现在浩宁达间接拥有权益。

  （三）相关手续的办理

  卖方控股股东大同机械为联交所上市公司，卖方本次出售汉桥机器厂股份尚需大同机械的股东于特别股东大会上根据《联交所上市规则》及其他有关规定审议通过本次股权转让。

  买方为履行本次交易尚需完成境外投资各项审批程序。

  （四）违约责任

  本次转让股份未能在约定限期前完成，且双方已按协议规定撤销本协议，卖方须在买方要求后三个营业日内，向买方退还已收取的款项总额（不连带利息）。但如果任何一方故意或过失导致本次交易在最后期限日前未能达成，另一方可撤销本协议，并就损失向违约方展开法律程序，违约方须承担相关损失。

  （五）协议的终止

  买方有权在下述任何事项发生后向卖方发出书面通知终止买方在本协议项下的一切义务：

  (A)买方合理地认为任何先决条件不能够达成；

  (B)任何汉桥机器厂的财政、商业或贸易状况及经营业绩有重大不利变化；

  (C)买方知悉或获通知表示任何载于本协议内卖方给予的保证在任何重大方面不正确或有重大的误导性，或卖方严重违反或不遵守本协议项下的条款或承诺；或

  (D)任何人士或机关进行或可能进行任何调查、法律行动、诉讼、禁制、法令或法律程序，目的在于阻止、禁止、施加限制或条件或以任何其他方式干扰本协议及其项下交易的完成。

  （六）协议签订时间及生效条件

  协议签订时间：2013年4月9日。股份转让协议于下列先决条件在最后期限日前达成后生效：

  (A)卖方控股股东的股东于特别股东大会上根据《联交所上市规则》及其他有关法例及规则等通过普通决议案，以批准本协议及本协议项下之买卖待售股份之有关事项；

  (B)买方应该在尽职调查期限日前完成对该公司的法律、财务和业务的尽职调查，并对其结果满意；

  (C)买方及其一致行动人应当在本协议签署之日起3日内履行下列披露义务：

  (I) 编制权益变动报告书，向证监会、深交所提交书面报告，抄报派出机构，并公告；

  (II)通知浩宁达，并由浩宁达发出公告。

  第四节资金来源

  一、信息披露义务人收购股权的资金来源

  信息披露义务人首赫投资本次用于收购汉桥机器厂股权的资金全部来源于自有资金，不存在直接或间接来源于浩宁达及其关联方的情况，也不存在通过与浩宁达进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。

  第五节后续计划

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对主营业务作出重大调整

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次收购完成后12个月内改变上市公司主营业务，或者对浩宁达主营业务进行重大调整的计划。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次收购完成后12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

  本次股权收购完成后，友嘉香港在上市公司浩宁达的两名关联董事将辞任，并将由信息披露义务人推荐的人员担任浩宁达的董事。

  四、是否拟对上市公司《公司章程》进行修改

  本次股权收购完成后，上市公司将根据本次收购修改《公司章程》有关条款并完成相应的工商变更登记手续。

  五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对浩宁达现有的员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、是否拟对上市公司分红政策进行重大调整

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改浩宁达分红政策的计划。

  七、信息披露义务人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对浩宁达业务和组织结构进行重大调整的计划。

  第六节对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动后对浩宁达实际控制人的影响

  本次权益变动后，浩宁达的实际控制人未发生变更，柯良节、王荣安仍为浩宁达的实际控制人。

  二、本次权益变动对浩宁达独立性的影响

  本次权益变动不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与实际控制人保持独立。

  三、本次权益变动对同业竞争和关联交易的影响

  浩宁达目前主要从事电工仪表仪器的研发、生产和销售。首赫投资主要从事项目投资和投资管理，与上市公司不存在同业竞争关系，本次权益变动不会形成新的同业竞争。在报告书签署日前24个月内信息披露义务人也不存在与浩宁达的关联交易。

  第七节与上市公司之间的重大交易

  一、与浩宁达之间的交易

  信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于浩宁达最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况。

  二、与浩宁达的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人在报告书签署日前24个月内不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  三、对拟更换的浩宁达董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  本次股权收购完成后，友嘉香港在上市公司浩宁达的两名关联董事将辞任，并将由信息披露义务人推荐的人员担任浩宁达的董事。除此之外，不存在其他对拟更换的浩宁达董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

  四、其他对浩宁达有重大影响的合同、默契或者安排

  信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人在本次权益变动发生前6个月内买卖浩宁达股份的情况

  截止本报告书签署之日起前6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖浩宁达股票的情况。

  二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员和直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

  截止本报告书签署之日起前6 个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员和直系亲属不存在通过证券交易所买卖浩宁达股票的情况。

  第九节其他重大事项

  除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  第十节备查文件

  一、备查文件

  1、首赫投资关于本次股权收购的股东会决议；

  2、首赫投资《企业法人营业执照》及《税务登记证》；

  3、首赫投资董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

  4、首赫投资与友嘉香港签署的《股权转让协议》；

  5、首赫投资实际控制人最近两年未发生变化的证明；

  6、首赫投资董事、监事及高级管理人员关于本次权益变动相关事项的说明和承诺；

  7、首赫投资就本次权益变动事宜开始接触时间、进入实质性洽谈阶段等相关事宜的说明和承诺；

  8、首赫投资不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

  查阅地点：上述文件于本报告书公告之日起备置于浩宁达董秘办地址。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：

  北京首赫投资有限责任公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  王磊

  日期：年月日

  附表

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：

  北京首赫投资有限责任公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  王磊

  日期：年月日