证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  3.1 报告期内公司经营情况的回顾

  3.1.1 业务概述

  2012年，全球经济仍然居于危机之后的缓慢复苏阶段，我国宏观经济进入周期性回落与结构调整。面对动荡的经济环境和严峻的市场竞争形势，公司在董事会的领导下，积极应对外部环境变化，力排困难，及时抓住市场机遇。一方面，公司继续坚持“一站式服务、推拉式供应链”的经营模式，坚持自主创新，加强在防静电/洁净室耗品、人体装备、净化工程设计及超净清洗服务等领域的技术领先地位；通过由产品向服务的延伸，由人体防护向产品防护的延伸，丰富产品品类，满足客户的需求；积极实施大客户战略，直接建立一站式服务销售渠道，加快新产品及新服务的推进速度；通过大客户形成行业示范效应，竖立品牌形象，形成良性循环；另一方面，积极开展外延式扩张战略，采取收购兼并等方式整合行业内高成长性、盈利能力强的企业，积极整合上下游资源，形成完整的产业链。

  报告期内，公司募投项目产能逐步释放，随着公司对战略新兴市场的有效开拓，公司经营业绩实现稳步增长。2012年公司实现营业收入114,200.69万元，比上年增长19.79 %； 随着营业收入的增长，全年实现营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别比上年同期增长了14.06%、17.20%、17.97%。

  3.1.2 2012年公司总体经营情况

  报告期内，公司管理团队与全体员工通过不懈努力，深耕主业，在严峻的外部经济环境和市场竞争环境中，继续保持了稳健的快速发展。净化产品业务作为三项主营业务的基石，继续保持持续蓬勃发展，销售收入较去年增长20.06%；在净化工程业务领域已具备一定竞争力，本年度发展态势良好，重点把握新版GMP所带来新一轮药厂提升洁净度的市场机遇，积极拓展生物医药领域市场空间，并已与国内众多医药知名企业建立合作关系，公司在生物医药领域的市占率大幅提升，销售收入较去年增长15.75%；高毛利的超净清洗业务开始陆续发挥效益，公司三位一体业务体系日趋完善。

  报告期内，公司注重内生性增长的同时，兼顾外延式扩张。年度内成功收购金麒麟80%股权、江天精密51%股权，该两家公司2012年度为公司贡献利润344.17万元，通过上述股权收购，公司以外延式扩张实现高素质人才引进，积累了行业整合经验。对于延伸产业链及扩大防静电/洁净室行业市场份额起到积极的影响。

  3.2 对公司未来发展的展望

  3.2.1 公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

  虽然全球金融危机在短期内会给防静电/洁净室行业的部分下游行业的增长带来负面影响，但从中长期来看，在未来几年内，我国的电子产品制造、电子元器件制造等行业将继续保持稳定增长，而医药医疗、食品行业对防静电/洁净室产品及服务的品质要求不断提高也会提升对防静电/洁净室行业的需求。随着新增防静电/洁净室的投入使用以及原有客户需求升级，中国的防静电/洁净室市场将迎来快速的增长。在强大需求的推动下防静电/洁净室行业供给能力将进一步增强，供给结构将进一步优化，行业将迈向更高、更优的发展阶段。

  目前，我国防静电/洁净室行业正处于快速成长阶段，市场化程度很高，属于完全竞争市场。据统计，在防静电/洁净室相关行业工商注册的企业约5000家，其中只有30%具有自主生产能力，其余70%为代理、贸易型企业。其中规模比较大的企业并不多，普遍在原材料上受国外厂商的控制、在销售上缺乏完善的大规模客户网络、在配套服务上缺乏综合服务能力。目前防静电/洁净室行业已形成了分层竞争的格局，由于下游客户对产品的质量、性能等各方面的要求标准不同，导致提供的产品和服务存在差异，不同层级之间的竞争者激烈程度存在较大差异。

  公司为防静电/洁净室耗品、净化工程与超净清洗服务的一站式供应商，其产品与服务项目比较齐全，系统化集成能力及快速服务能力凸显，在同行业中处于领先水平，具备竞争优势。

  3.2.2 未来公司的发展机遇

  中国正处于经济结构调整及产业升级阶段，随着国家产业政策的推动，下游行业的快速发展及产业技术升级换代，将为上游的防静电/洁净室行业带来更好的发展。

  （1）消费电子

  十八大报告首次提出了未来十年城乡居民人均收入倍增计划，并以此促进消费升级，加快建立扩大消费需求长效机制，释放居民消费潜力。电子行业在这样的大背景下，未来将有越来越多的技术创新所带来的换机需求。以苹果、三星带动高端智能手机换机需求之后，越来越多的厂商将更加注重产品创新，以提供更好的消费者体验和人机互动才能更具竞争力，同时，平板、超级本和智能电视的竞争也不可忽视。三星、苹果、微软、google 等切入智能手机和平板类产品并加速创新，智能移动终端升级将是电子行业成长的最大驱动力。

  随着产品精密程度提高和传输要求的提升，智能终端系列产品将带动电子元器件行业的蓬勃发展。随着消费电子产品及电子元器件生产工艺精密制造要求的不断提升，对生产环境的防静电和洁净度也提出了更高的要求，也将带动防静电/洁净室行业的发展。公司将依据在电子行业的客户资源及技术优势，密切关注下游五大产业链：声学，天线，连接器，光学（摄像头、触摸屏、面板）以及电池等行业发展，为该领域业务深度拓展打下良好基础。

  （2）战略新兴产业及高端制造装备业

  党的“十八大报告”中明确提出：推进经济结构战略性调整，是加快转变经济发展方式的主攻方向。未来十年我国的工业化要做到基本建成，推动战略性新兴产业、先进制造业健康发展，产业升级将作为工业化进程的必由之路，战略新兴产业、高端制造装备业的做大做强则是产业升级的重要标志之一。同时，防静电/洁净室行业正伴随着新兴产业的快速发展迎来新一轮的发展机遇，未来将会增加工业及专用领域的防静电/洁净室产品及服务的需求。

  （3）生物医药产业

  国务院《关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》将培育发展战略性新兴产业作为当前推进产业结构升级和加快经济发展方式转变的重大举措，生物医药被列为重点发展领域之一。《医药工业“十二五”发展规划》提出：医药工业保持产业规模平稳较快增长，工业总产值年均增长20%；质量安全上水平，实现全国药品生产100%符合新版GMP要求，药品质量管理水平显著提高；加快国际认证步伐，200个以上化学原料药品种通过美国FDA 检查或获得欧盟COS 证书，80 家以上制剂企业通过欧美日等发达国家或WHO 的GMP认证。

  由此可见，医药工业领域将全面推行新版GMP的实施，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新规的要求，药品生产企业新建车间将按类别分别于2013年底及2015年底前分阶段达到新规的要求。

  这必将促使药品生产企业加大投入改造现有的生产环境和生产标准，已达到更高洁净程度的生产车间及无菌工作环境。这些措施的实施都使防静电/洁净室行业进入新的增长期。公司将重点把握新版GMP所带来新一轮药厂提升洁净度的市场机遇，依托“系统集成能力”及“快速服务能力”，积极拓展该领域市场空间。

  （4）医疗器械制造业

  医疗器械是医疗服务体系、公共卫生体系建设中最为重要的基础装备。根据国家食品药品监督管理局《2010年度统计年报》数据，截至2010年底，全国实有医疗器械生产企业14337家。随着《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》的实施，医疗器械行业将迎来快速发展，以带动国内医疗装备的整体水平提高。随着医疗器械的生产环节对洁净度的要求不断提高，医疗器械的快速发展必将带动防静电/洁净室行业的发展。

  （5）食品加工行业

  食品加工行业是应用防静电/洁净室产品和服务最为重要和最有前景的领域之一。根据国家统计局数据（《2011年食品工业主要经济指标完成情况良好》），2011年，全国规模以上食品企业31735家，实现现价食品工业总产值7.8万亿元，同比增长31.6%，占全国工业总产值比重9.1%。2011年建设部发布了《食品工业洁净用房建筑技术规范》，该标准对食品工业洁净厂房及人员洁净装备提出了更高的标准和要求，并于2012年5月1日起实施。

  另外《食品工业“十二五”发展规划》也指出，将在规模以上食品生产企业普遍推行良好操作规范（GMP）、食品生产企业60%以上需达到危害分析和关键控制点(HACCP)认证要求。上述规范及规划对保健食品行业及食品行业生产环境提出了更高的要求，这将带动防静电/洁净室产品和服务的需求大幅提升。

  （6）其他行业

  除上述行业外，防静电/洁净室产品及服务在汽车喷涂、航空航天、通信电信、精密仪器及太阳能光伏等行业都有广泛的应用。

  工业化和产业升级的另一个广泛应用就是以航空、航天和造船工业为龙头的国防军工领域。公司将密切关注该领域拓展。

  （7）民用领域

  近年随着中国经济的飞速发展，城市建设、工业、农业发展的同时给环境造成危害。目前整个空气质量急剧下降，正在逐步威胁着人类的健康，由《中国环境状况公报》指出所受检的城市的338个城市中，大气环境质量符合国家一级标准的不足3%，空气污染指数高于国家三级城市的高达63.5%，112个城市平均污染指数高达四级，属于重度污染。PM2.5也首次成为气象部门霾预警指标。随着人们对环境的保护意识及生命健康安全意识不断增强，民用防护系列产品（如PM2.5口罩等）已日趋成为人们的消费习惯。

  3.2.2 公司发展战略及规划

  （1）公司发展战略

  公司秉承“用心创造无尘空间”的经营理念，一直专注于防静电/洁净室行业产品的研发、生产和销售，行业地位不断提高。根据防静电/洁净室行业竞争和发展的形势，制定了“强化完善围绕下游终端客户的防静电/洁净室耗品、净化工程及超净清洗服务的一站式服务模式，构建以公司为中心的、涵盖上游供应商和终端客户的信息流、物流和资金流等方面共享的推拉式供应链”的发展战略。

  （2）公司经营规划

  公司的整体经营目标是通过资金、技术、人才的持续投入和经营模式的不断创新，使公司在占据防静电/洁净室一体化系统解决方案提供商先发优势的基础上，进一步完善及丰富公司的产品及服务，巩固公司的系统解决方案提供商的优势地位，并逐步向上游供应商延伸产业链条，构造涵盖上下游的推拉式供应链，将公司打造成各个业务环节协调发展的、具有自主知识产权和自主品牌的、在供应链中具备相当影响力的国内防静电/洁净室行业龙头企业。

  公司主要业务的经营目标围绕以下几个方面进行，具体包括：

  A、布局三大产业基地

  公司正在围绕我国三大半导体生产制造基地（珠三角、长三角、环渤海地区）进行产业布局。此举利于拓展国内市场，是提升公司市场份额、打破地域垄断的重要举措。随着非公开发行的顺利完成，公司将积极推进天津产业园项目建设，进一步拓展公司的立体式营销网络、完善公司的区域布局。

  B、继续实施公司外延式扩张战略

  2013年，公司将继续加大力度实施外延式扩张战略，公司立足主业，加强核心竞争力建设，通过兼并、收购、合作经营等方式，获取与公司主业发展相关的企业和技术成果，进行产业整合，实现战略性外延式扩张，进一步扩大公司在防静电/洁净室行业的市场份额。

  C、产品开发计划

  公司拟在现有产品基础上，继续提高防静电/洁净室产品的产能，开发市场前景好、技术含量高、附加值高的新产品，重视对有经验的研发人才的引进， 加强对防静电/洁净室产品应用技术的研发力度，提高产品洁净度、丰富产品线层次、满足客户不同层次的需求，为公司提升防静电/洁净室一站式系统解决方案提供产品支持。

  D、净化产品业务方面

  公司将密切结合下游行业客户市场需求，继续加强在净化产品领域的应用技术研究，适时推出技术含量高、附加值高的新产品，满足客户产品及产业升级换代需求。通过加强技术研发，提高产品的技术含量；通过严格质量控制，进而提升品牌的内在价值。

  十八大报告首次将“美丽中国”作为未来生态文明建设的宏伟目标，着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展。目前国内多数城市污染指数不达标，雾霾灾害性天气对公路、铁路、航空、航运、供电系统、农作物生长等均造成严重影响。雾、霾天气时，空气中往往会带有细菌和病毒，造成空气质量下降，影响生态环境的同时，也给人体健康也带来较大危害。针对该现象，公司作为防静电/洁净室行业首家上市公司，肩负着应尽的社会责任。在“洁净全世界生产者的生产空间”的同时，我们更有义务关爱人们的生命健康。公司将积极发挥在工业领域的防护技术优势，推出专用及民用需求的防护系列产品，如PM2.5口罩、儿童系列口罩、医用防护系列及高端民用擦拭材料等。

  坚持大客户战略，一方面通过大客户形成行业示范效应，竖立品牌形象，形成良性循环；另一方面以产品销售带动服务，有效发挥“三位一体”产业模式协同作用。利用公司业务模式优势，为客户提供全方位服务。

  E、净化工程&清洗服务方面

  2013年公司将稳步发展净化工程业务，甄选行业客户，把握客户质量。积极把握下游产品及产业升级的市场机遇，重点拓展生物医药、食品行业、消费电子及相关新兴产业客户。

  2013年公司将继续发挥超净连锁清洗中心的作用，积极开展各地大客户认证，为主要市场区域内的客户提供快捷、有效的贴近式服务，深挖客户需求，与公司产品销售联动。

  3.3 公司的风险因素

  （1）宏观经济环境波动导致的风险

  公司的产品主要应用于电子产品制造业、电子元器件制造业、医疗卫生服务行业、医药及医疗器材行业、食品加工业等行业。近年来，随着宏观经济环境波动，公司的部分下游行业（如某些电子产品或电子元器件子行业）增速减缓,这将对公司造成一定的负面影响。

  由于公司防静电/洁净室行业下游客户广泛，可有效通过各行业周期变化的不同予以调整。同时，在产品推广策略上进行调整，努力实行差异化竞争策略，克服宏观经济的不利因素，实现稳健增长。

  （2）非公开发行募集资金投资项目达产前，净资产收益率下降的风险

  2013年3月27日，公司非公开发行股票事宜顺利完成，本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将进一步提高。由于非公开发行股票募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等一系列过程，因而公司存在发行当年净资产收益率下降的风险。但是，随着项目的投产、产品的销售，预计公司未来净资产收益率将稳步上升。

  （3）市场竞争风险

  防静电/洁净室行业在我国属于完全竞争状态，目前已形成了分层竞争的格局。公司凭借一体化系统方案解决能力、优良的产品质量、良好的售后服务、完善的销售网络，形成了较强的竞争优势。但若公司不能抓住先发优势，强化防静电/洁净室供应链并进一步延伸，根据技术发展和客户需求及时进行技术创新及产品升级、加大市场开拓力度，公司将存在因竞争优势减弱而导致经营业绩达不到预期目标的风险。

  公司坚持中高端品牌、独有的经营模式优势，可实施利用差异化竞争策略剔出竞争对手。

  4、涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  4.3与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告内，公司新设全资子公司天津新纶科技有限公司，投资设立控股子公司成都矗端科技有限公司，收购深圳市金麒麟环境科技有限公司80%股权、江天精密制造科技（苏州）有限公司51%股权，并将上述企业纳入合并报表范围。

  4.4董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董事长：侯毅

  二〇一三年四月十日

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2013-22

  深圳市新纶科技股份有限公司

  第二届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司第二届董事会第三十四次会议通知已于2013年3月29日以专人送达、传真、电话等方式发出。会议于2013年4月10日上午9：30在公司会议室以现场记名投票方式召开，应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长侯毅先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经表决通过如下决议：

  一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2012 年度总裁工作报告》的议案。

  二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2012 年度董事会工作报告》的议案。

  《2012年度董事会工作报告》全文详见《公司2012年年度报告》中的“第四节”；《公司2012年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事刘兆梦、张新明、徐斌、牛秋芳分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在2012年年度股东大会上作述职报告，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2012 年年度报告及其摘要》的议案。

  公司全体董事和高级管理人员对2012年度报告做出了保证公司2012年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

  《深圳市新纶科技股份有限公司2012年年度报告及其摘要》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  四、会议以赞成9票、反对0 票、弃权0 票，审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》。

  2012年度公司实现营业收入114,200.69万元，同比增长19.79%；实现营业利润10,713.19万元，同比增长14.06%；实现归属于上市公司股东的净利润 9,404.56万元，同比增长17.97%。

  《公司2011年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2012年度内部控制的自我评价报告的议案》。

  公司独立董事、监事会及保荐机构分别就该议案出具了意见，具体内容详见

  巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  国富浩华会计师事务所出具了专项鉴证报告，独立董事、保荐机构民生证券股份有限公司分别就公司2012年募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见及核查意见。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》，关联董事侯毅、张原、刘晓渔先生回避表决。

  公司预计2013年与东莞首道发生日常关联交易金额不超过800万元,其中公司向东莞首道销售防静电/洁净室产品，金额不超过500万元,东莞首道为公司提供超净清洗服务，金额不超过300万元。本议案的详细内容见刊登于2013年4月11日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2013年度日常关联交易的公告》。

  公司独立董事、监事会及民生证券股份有限公司对此分别发表了独立意见及核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  八、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》。

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润94,045,628.43元，根据《公司章程》规定，按当年净利润10%提取法定盈余公积6,545,927.54元；加上年未分配利润161,531,928.42元，减本期已分配现金股利21,960,000.00元，2012年末未分配为227,071,629.31元。

  鉴于公司非公开发行股份事宜于2013年3月25日实施完毕，根据2012年第三次临时股东大会决议（公告编号：2012-19），本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享，同时根据《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》相关规定，并综合考虑公司2013年资金需求状况、以及积极回报投资者等因素，本次董事会审议通过的2012年度利润分配预案为：以公司2013年3月27日总股本373,440,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利37,344,000.00元，剩余利润作为未分配利润留存；不送红股，不以公积金转增股本。

  本预案需2012年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。

  九、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》。

  为保证审计工作的连续性，公司拟续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年度审计机构，为本公司及下属子公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  十、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《对外捐赠管理制度》的议案。

  公司《对外捐赠管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》。

  公司定于2013年5月3日上午9：30召开2012年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。

  《关于召开2012年年度股东大会的通知公告》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司董事会

  二○一三年四月十一日

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编码：2013-23

  深圳市新纶科技股份有限公司关于

  预计2013年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、关联交易概述

  根据2012年度销售情况，公司2013年度拟继续与关联方发生销售货物的关联交易金额为800万元，具体计划如下：

  ■

  1、董事会表决情况

  2013年4月10日公司第二届董事会第三十四次会议对《关于预计2013年度日常关联交易的议案》进行了审议，以6票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过。

  2、关联董事回避表决情况

  关联董事侯毅先生、张原先生、刘晓渔先生予以回避。该三名关联董事在东莞首道超净技术有限公司兼职董事职务，故回避表决。

  3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及公司章程等有关规定，该关联交易事项的批准权限在本公司董事会关联交易审批权限内，无需经股东大会的批准。

  二、关联方介绍与关联关系

  （一）基本情况

  东莞首道超净技术有限公司（以下简称“东莞首道”），注册资本：260万美元，法人代表：赵宝树，主营业务为：无尘室产品的清洗，包括防静电无尘服、防静电工作鞋、无尘抹布等产品。注册地：东莞市长安镇振安路安力科技园B8。

  截止2012年12月31日，该公司总资产2,583.31万元，净资产2,086.30万元，2012年实现营业收入1,331.62万元，净利润70.44万元。

  （二）关联关系说明

  深圳市新纶科技股份有限公司与保昇投资有限公司共同投资设立东莞首道超净技术有限公司，双方持股比例各为50％，该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3 条规定的情形。

  （三）履约能力分析

  东莞首道经营状况良好，不存在履约能力障碍；公司与东莞首道发生的日常关联交易为销售防静电/洁净室产品及超净清洗服务,不存在坏账风险。

  （四）日常关联交易总金额情况

  公司预计2013年与东莞首道发生日常关联交易金额不超过800万元,其中公司向东莞首道销售防静电洁净室产品，金额不超过500万元,东莞首道为公司提供超净清洗服务，金额不超过300万元。

  三、关联交易的主要内容

  （一）定价政策与依据：按照“公平、公开、公正的原则，按照市场价格定价。

  （二）关联交易费用支付时间及结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

  （三）关联交易协议签署情况：

  协议自签署之日起成立，自双方有权决策机构批准后生效。

  协议有效期：2013年1月1日至2013年12月31日为总的有效期限。

  四、关联交易的目的及对公司的影响

  向东莞首道销售产品能够保证良好的销售渠道，同时东莞首道可为公司提供快捷优质的清洗服务，双方的既往业务合作情况良好，定价原则公允，不存在损害公司股东和中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响；由于金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。故此上述关联交易仍将继续。

  五、独立董事及保荐机构意见

  （一）独立董事事先审核了公司2013年度日常关联交易事项，同意将2013年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：

  公司2013年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。关联交易事项作价公允，与市场价格不存在较大差异，对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  （二）本公司保荐机构民生证券股份有限公司对上述日常关联交易议案发表了同意的意见，具体意见如下：

  公司保荐机构民生证券股份有限公司核查意见如下：经核查，上述关联交易参照市场价格并经双方充分协商确定，定价遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。在公司根据相关法律法规履行完有关审批程序后，作为公司首次公开发行的持续督导保荐机构，民生证券对上述交易无异议。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十四次会议决议；

  2、新纶科技与东莞首道关于2013年度关联交易的框架协议；

  3、独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

  4、公司第二届监事会第十九次会议决议；

  5、民生证券股份有限公司关于公司预计2013年度日常关联交易的核查意见。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十一日

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2013-25

  深圳市新纶科技股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议于2013年4月10日上午11：00在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知于2013年3月30日以电话通知、直接送达方式发出。会议应到监事3人，实到3人，本次会议符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由监事会主席曹昕华女士主持，经全体监事充分讨论，审议通过以下事项：

  一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2012年年度报告及摘要的议案》。

  监事会认为，本公司2012年年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了本公司的经营成果及财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2012年年度报告及摘要》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  三、会议以赞成3 票、反对0 票、弃权0 票，审议通过了《关于公司2012年财务决算报告的议案》。

  监事会认为公司2012年度财务决算客观公正地反映了公司2012年度的财务状况。

  本议案需提交2012年年度股东大会审议。

  四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》。

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润94,045,628.43元，根据《公司章程》规定，按当年净利润10%提取法定盈余公积6,545,927.54元；加上年未分配利润161,531,928.42元，减本期已分配现金股利21,960,000.00元，2012年末未分配为227,071,629.31元。

  公司本年度进行利润分配拟以2013年3月27日的总股本373,440,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利37,344,000.00元，剩余利润作为未分配利润留存；不送红股，不以公积金转增股本。

  监事会认为，董事会制订的2012年度利润分配预案，严格遵循了相关利润分配的规定以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况。

  本项议案需提交2012年年度股东大会审议。

  五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2012年度内部控制的自我评价报告的议案》。

  公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2012年度内部控制的实施是有效的。

  《2012年度内部控制的自我评价报告》全文、公司独立董事、保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表的独立意见及核查意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  国富浩华会计师事务所有限公司出具了专项鉴证报告，独立董事、保荐机构民生证券股份有限公司分别就公司2012年募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见及核查意见。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于信息披露指定媒体网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2013年度日常关联交易的议案》。

  同意公司向东莞首道超净技术有限公司销售防静电洁净室产品,金额不超过500万元；东莞首道超净技术有限公司为公司提供超净清洗服务，金额不超过300 万元。

  监事会认为公司2013年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，关联交易所确定的条款是公允的、合理的，交易均以市场公允价格作为定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  《关于预计2013年度日常关联交易的公告》详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  公司独立董事、民生证券股份有限公司对此分别发表了独立意见及核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司监事会

  二Ｏ一三年四月十一日

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2013-26

  深圳市新纶科技股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据深圳市新纶科技股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议，定于2013年5月3日召开公司2012年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票的方式进行，现将有关具体事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、 会议召集人：公司董事会

  2、 会议召开时间：2013年5月3日上午9：30，会期半天

  3、 股权登记日：2013年4月24日

  4、 会议召开地点：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦20楼会议室

  5、 会议召开方式：现场会议

  6、出席对象：

  （1）截止2013年4月24日下午15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司2012 年度董事会工作报告的议案》；

  2、审议《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；

  3、审议《关于公司2012 年年度报告及其摘要的议案》；

  4、审议《关于公司2012年财务决算报告的议案》；

  5、审议《关于公司2012年度利润分配的预案》；

  6、审议《关于续聘国富浩华会计师事务所为本公司2013年度审计机构的议案》。

  本次股东大会还将听取公司独立董事刘兆梦、张新明、徐斌、牛秋芳所作的独立董事2012年度述职报告，本事项不需审议。

  上述全部议案的相关内容详见2013年4月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司第二届董事会第三十四次会议决议公告、公司第二届监事会第十九次会议决议公告。

  三、股东大会登记方法

  1、登记方式：

  ① 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  ② 自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  ③ 异地股东可在登记期间用信函或传真登记手续，但需写明股东姓名、股东帐户、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证及股东帐户复印件。

  2、登记时间：2013年4月25日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

  3、登记地点：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦9层公司董事会秘书处。

  四、其他事项

  1、本次会议会期半天。

  2、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

  3、会务联系方式：

  联系地址：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦9层公司董事会秘书处

  邮政编码：518057

  联系人：杨利、白静

  联系电话：（0755）26993098

  联系传真：（0755）26993313

  五、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十四次会议决议

  2、公司第二届监事会第十九次会议决议

  3、其他备查文件

  特此通知。

  深圳市新纶科技股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十一日

  附件：

  授权委托书

  致深圳市新纶科技股份有限公司：

  兹全权委托 先生（女士），代表本单位（本人）出席于2013年5月3日召开的深圳市新纶科技股份有限公司2012年年度股东大会并代为对全部议案行使以下表决权：

  ■

  注：1、同意栏中用“√”表示。

  2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿进行表决。

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东帐户： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。

  股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2013-27

  深圳市新纶科技股份有限公司

  关于举行2012年年度报告

  网上业绩说明会的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2013年4月18日（星期四）15：00至17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总裁侯毅先生、独立董事张新明先生、副总裁、董事会秘书杨利女士、财务总监崔山金先生及保荐代表人陶欣先生将出席本次网上业绩说明会。

  欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

  特此公告。

  深圳市新纶科技股份有限公司董事会

  二Ｏ一三年四月十一日

  深圳市新纶科技股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1405号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,900万股，发行价格为23.00 元/股。本次募集资金总额为437,000,000.00元，扣除承销费用、保荐费用等与发行上市有关的费用25,917,224.38万元后，本次募集资金净额为411,082,775.62元。上述募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所验证，并于2010年1月15日出具了深鹏所验字[2010]020号《验资报告》验资确认。

  根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用3,480,724.38元，调整记入2010年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。公司于2011年5月30日用自有资金3,480,724.38元补足募集资金专户，最终确认的募集资金净额为414,563,500.00元。

  （二）以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额

  ■

  截至2012年12月31日，本公司累计已使用募集资金403,029,377.16元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,306,611.01元，募集资金账户余额为17,840,733.85元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，对上市前制定的《深圳市新纶科技股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称管理制度)予以修订。修订后的管理制度业经2010年11月8日公司第二届董事会第六次会议和2010年11月9日公司2010年第三次临时股东大会审议通过。

  2012年4月12日，公司发布2012年第23号公告《关于更换保荐机构的公告》，由于公司启动2012年非公开发行股票方案，并聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）担任本次非公开发行股票工作的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，民生证券应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。

  根据管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，公司于2010年1月与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、中信银行股份有限公司深圳高新区支行、招商证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》，并于2010年8月签署了《补充协议》，明确了各方的权利和义务。 2012年5月，公司与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、民生证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》，招商证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由民生证券承接。

  由于公司募投项目在苏州实施，为便于管理募集资金，由全资子公司苏州新纶超净技术有限公司于2010年4月与中国建设银行股份有限公司苏州工业园区支行、中国银行股份有限公司苏州分行、招商证券股份有限公司和本公司分别签署了《募集资金四方监管协议》，并于2010年8月签署了《补充协议》。

  2011年8月，由于中国银行股份有限公司苏州分行系统升级，导致帐号变更。苏州新纶超净技术有限公司与中国银行股份有限公司苏州分行、招商证券股份有限公司和本公司签署了《补充协议》，专户账号的变更不影响协议中有关募集资金的使用和管理。

  公司使用超额募集资金设立全资子公司并实施“连锁超净清洗中心”项目，2010年9月，北京洁净易超净技术有限公司与北京银行股份有限公司经济开发区支行、招商证券股份有限公司及本公司签署了《募集资金四方监管协议》；

  2010年12月，厦门洁净易超净技术有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门灌口支行、招商证券股份有限公司及本公司签署了《募集资金四方监管协议》；合肥洁易超净技术有限公司与中国工商银行股份有限公司合肥汇通支行、招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；

  2011年1月，西安洁净易超净技术有限公司与中国民生银行股份有限公司西安南大街支行、招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；成都洁净易超净技术有限公司与中国银行股份有限公司郫县支行、招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；

  2011年2月，大连洁净易超净技术有限公司与中国银行股份有限公司大连高新技术园区支行、招商证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。

  上述募集资金已分别设立募集资金专户，公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2012年12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。《募集资金监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金存放情况

  截至2012年12月31日，尚未使用的募集资金余额为17,840,733.85元，募集资金具体存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

  （二）募投项目内部投资结构及进度调整情况

  公司2011年8月1日召开的第二届董事会第十五次会议及2011年8月17日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及投资进度的议案》。调整后项目投资总额未发生变化，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）超额募集资金及节余募集资金使用情况说明

  1、经公司2011年11月24日召开的第二届董事会第二十一次会议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金35,855,121.22元永久补充公司流动资金，截至报告期末，已使用完毕。

  2、经公司2011年12月9日召开的第二届董事会第二十二次会议及2011年12月26日召开的2011年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司将节余募集资金和超募资金用于永久补充流动资金的议案》。

  以2011年11月30日为统计日，公司“增资苏州新纶实施防静电/洁净室人体装备扩产项目”和“增资苏州新纶实施防静电/洁净室消耗品扩产项目”已实施完毕，共节余金额为33,019,102.29元；使用超额募集资金设立全资子公司并实施连锁超净清洗中心项目已实施完毕，节余超募资金额为6,248,591.34元，相关募集资金账户银行利息净额为5,835,444.74元，合计可使用资金为45,103,138.37元。公司将扣除募集资金项目尾款后的节余募集资金和超募资金剩余金额及利息45,103,138.37元变更为永久补充流动资金。截至报告期末，该事项已实施完毕。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一) 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。

  (二) 报告期内，公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及本公司《募集资金使用管理制度》的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用和存放情况，不存在募集资金管理的违规情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  深圳市新纶科技股份有限公司

  二〇一三年四月十日

  附件：募集资金使用情况对照表

  单位（人民币元）

  ■