证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  1、总体形势

  2012年，世界经济形势跌宕起伏，各个主要经济体表现迥然不同，国际经济复苏格局依然复杂：美国经济总体蹒跚复苏，表现为地产价格和成交量环比同比都在明显上涨，失业率逐步稳中有降，多年来累计的高额债务形成的“财政断崖”，给美国经济基本面带来了较大的不确定性。欧洲经济依然在泥潭中徘徊，经济结构和经济主体的巨大差异导致各个欧洲国家在漫长的后经济危机时期表现出来的抗压能力各不相同，个别国家依然陷入经济旋涡中不能自拔。中国经济依然处于徘徊过程中，宏观经济降温政策及房地产政策环境依然从紧，大多实体经济效益不佳和企业成本的持续上涨，都透露出经济转型的复杂性和艰巨性。

  报告期内，由于受国际经济不可控的影响，贸易保护主义抬头，技术壁垒时有出现，国内房地产政策调控、原材料与人工等成本上涨、环保政策压力、原辅材料价格上涨，生产成本急剧上升，生产和市场面临的不利因素不断增加，家具和地板行业在纠结中前行， 2012年1月～12月，全国家具行业累计完成工业总产值5,599.82亿元，同比增长17.02%，比重主要集中在广东、山东、浙江等地区。家具和地板行业已经进入了白热化的竞争格局中，未来更多的企业将面临着结构调整和转型升级。

  2、公司主要经营指标及分析

  2012年，是公司经受住各种困难和考验、夺取转型升级新胜利的一年。公司审时度势，沉着应对各项挑战，把握机遇，积极实施“整体推进、重点突破”发展战略，在巩固国外市场的基础上，加大力度开拓国内市场，布局辐射全国的营销渠道，扩大生产规模，调整产品结构，在产品设计和创新、工艺技术、企业管理、成本控制等方面狠下功夫，提升了公司的核心竞争力，确保业绩的稳步增长。

  报告期内，公司实现营业收入334,766.82万元，比2011年增长24.30%；实现净利润30,158.59万元，比2011年增长20.35%；实现出口4.7038亿美元，比2011年增长27.87%。

  3、2012年取得的主要成绩及工作回顾

  （1）内销营销网络渠道建设的进一步拓展。

  公司通过“体验店+加盟商”的模式，拓展内销营销网络渠道的建设。2012年，在原来北京、上海、广州、汕头等8家“宜华家居体验馆”基础上，筹建大连体验馆、深圳体验馆。同时，进一步加强对经销商渠道的拓展，明确目标市场进行扫荡式招商，充分营造区域内商圈议论焦点，实现招商布点工作的快速落地。加大对经销商的扶持力度，从促销产品、装修补贴、广告补贴等方面对经销商进行支持，营造新型的厂商共赢的良好氛围。

  （2）积极开拓美国东部市场，外销市场取得了较好的业绩。

  在巩固美国西部市场份额的基础上，加强客户关系维护及业务拓展，完善售后服务体系，加大力度拓展美国东部市场，加速公司在美国市场的产品渗透，公司订单保持较快增长。

  （3）掌控林木资源，逐步实现公司"产业链一体化"战略。

  公司一直以来非常注重上游林木原料资源的配置，报告期内拟通过收购境外股权间接持有约35万公顷林地，进一步提高公司木材自给率，降低制造成本，提升公司的整体竞争力，并将带来公司整体价值的明显提升，本次收购境外股权是公司进一步拓展延伸产业链并抢占资源战略的必要选择，将改变当前单一获取加工制造环节利润的盈利模式，逐步形成向产业链上端延伸，促进公司的可持续发展。

  （4）品牌建设方面取得了多项荣誉。

  ①公司被海关总署授予“AA”类企业，意味着公司进入了海关企业分类管理中的最高信用等级，海关将给予最高的通关待遇，除了享受A类企业的便利外，海关在通关监管、税收征管、保税监管等方面将给予更大的便利。

  ②下属子公司梅州市汇胜木制品有限公司获得海关总署授予“A”类企业资格。

  ③2012年11月24日至26日，国家质量监督检验检疫总局专家审查组，对公司生产的实木复合地板的“出口免验”资格进行审核。宜华以良好的产品质量水平和扎实的管理基础，获得了审查组和各级领导的高度好评，顺利通过了“出口免验”国家审核。

  ④2012年2月9日，广东省家具协会授予公司“创广东名牌产品先进单位”。

  （5）高新技术企业资格顺利通过复审。

  公司2009年获得高新技术企业资格，报告期内到期复审，已顺利通过了广东省科技厅的审核和公示，于2012年11月29日通过广东省报备程序。公司将利用高新技术企业在税收减免、人才引进、资金扶持等方面优惠政策，不断加大新产品、新技术、新工艺的研发投入和创新，进一步增加公司的竞争优势。

  （6）加大科研开发和技术改造的投入，搭建与国内知名科研机构、高校的合作关系。

  公司与中国林科院木材工业研究所、南京林业大学、中南林业科技大学已正式建立合作关系，今年达成合作的项目30项，与中国林科院木材工业研究所联合研发的“杉木材性改良和高增值利用关键技术研究和示范”准备申报国家科技进步奖；与南京林业大学家具与工业设计学院联合开发的“木材节能环保干燥技术的集成创新与产业化”目和“次小薪材用于实木家具制造的增值技术及产业化”项目通过广东省科技厅组织的科技成果鉴定，鉴定结果为“该成果居国内领先水平”，并获得汕头市科技进步奖一等奖1项、梅州市科技进步奖2项。公司与中南林业科技大学等联合开发的"资源节约型无人工甲醛释放人造板制造关键技术"获湖南省科技进步一等奖。

  3.1.1主营业务分析

  3.1.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  3.1.1.2 收入

  （1） 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内公司实现主营业务收入334,234.87万元，较上期增长24.33%，其主要原因是产品销售数量及结构的变化影响收入增加26.68%，受产品销售价格的变化影响收入下降2.35%。

  （2） 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  报告期内公司生产地板总量18,470.023立方，较上期增长12.50%；销售地板总量14,945.6479立方，较上期增长11.66%；实现地板销售收入25,023.65万元，较上期增长7.91%，其中受销售数量及结构的变化影响使地板销售收入增加2,702.94万元，受销售价格的变化影响使地板销售收入下降869.34万元；地板销售成本为17,165.76万元，较上期增长13.36%，其中受销售数量及结构的变化影响使地板销售成本增加1,765.05 万元，受单位成本增加的变化影响使销售成本增加257.36万元。

  报告期内公司生产家具总量744,500套（件），较上期增长29.51%；销售家具总量635,828套（件），较上期增长27.08%；实现家具销售收入309,176.22万元，较上期增长25.99%，其中受销售数量及结构的变化影响使家具销售收入增加66,448.64 万元，受销售价格的变化影响使家具销售收入减少2,674.94万元；家具销售成本为215,622.72万元，较上期增长24.21%，其中受销售数量及结构的变化影响使家具销售成本增加47,006.40 万元，受单位成本下降的变化影响使销售成本减少4,983.75万元。

  （3） 主要销售客户的情况

  公司2012年度销售额前五名客户销售收入总计为1,500,515,398.79元，占该期间主营业务收入比例为44.89%。

  3.1.1.3 成本

  (1)成本分析表

  单位:元

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  (2)主要供应商情况

  公司2012年度前五名供应商的采购金额总计为636,022,674.06元，占该期间采购总额比例为27.61%。

  3.1.1.4 费用

  单位：元 币种：人民币

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  （1）营业税金及附加：增加的主要原因系本期公司外销增加形成出口退税免抵额增加，城建税及教育费附加相应增加所致。

  （2）销售费用：增加的主要原因系本期随业务规模的扩大及国内市场的拓展，公司营销网络折旧摊销费、广告展销费以及销售人员薪酬等营销费用相应增加所致。

  （3）管理费用：增加的主要原因系本期随公司业务规模的拓展，人工费用、折旧摊销费、顾问培训费、办公经费等管理费用相应增加所致。

  （4）资产减值损失：增加的主要原因系公司本期计提坏账准备增加所致。

  3.1.1.5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  （2）情况说明

  报告期内广东省宜华木业股份有限公司及下属子公司梅州市汇胜木制品有限公司被认定为高新技术企业，并获发了《高新技术企业证书》。根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，公司分别对研究开发费用，按照高新技术企业的要求设置了研究开发费用辅助核算账目，对包括直接研究开发活动和可以计入的间接研究开发活动所发生的费用进行了分类和归集。其中广东省宜华木业股份有限公司2012年研发支出总计8,145.59万元，占营业收入的3.21%；梅州市汇胜木制品有限公司2012年研发支出总计986.61万元，占营业收入的3.10%。

  3.1.1.6 现金流

  单位：元 币种：人民币

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  （1）经营活动产生的现金流量净额：增加的主要原因系本期公司销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

  （2）筹资活动产生的现金流量净额：减少的主要原因系本期公司偿还债务所支付的现金较上期增加所致。

  3.1.2 行业、产品或地区经营情况分析

  3.1.2.1 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.1.2.2 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  3.1.3 资产、负债情况分析

  3.1.3.1 资产负债情况分析表

  单位:元

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  资产负债情况说明

  （1）货币资金：减少的主要原因系本期公司增加对外投资支付土地、工程款所致。

  （2）在建工程：增加的主要原因系本期增加山东工程项目投入、遂川家具工程项目投入及大连体验馆购房及装修投入所致。

  （3）无形资产：增加的主要原因系本期在建工程及购地款转入所致。

  （4）长期待摊费用：减少的主要原因系本期摊销专卖店装修费所致。

  （5）递延所得税资产：增加的主要原因系本期公司依会计准则计提递延所得税所致。

  （6）短期借款：增加的主要原因系本期公司扩大生产经营规模，补充流动资金而增加银行借款所致。

  （7）应付账款：增加的主要原因系本期公司国内体验馆相继开业以及下属子公司备货量随产能释放逐步上升，应付货款相应增加所致。

  （8）预收账款：增加的主要原因系随公司本期国内业务的开拓预收货款相应增加所致。

  （9）应付职工薪酬：增加的主要原因系本期公司随生产经营规模的扩大，人工成本相应增加所致。

  （10）应交税费：增加的主要原因系本期公司销售收入增加，相应计提相关税费所致。

  3.1.4 核心竞争力分析

  目前，我国共有家具生产企业5万多家，家具市场竞争激烈，行业集中度低，在整个家具行业中，公司的市场占有率居行业前列，公司具有较强的行业竞争地位。公司经过多年发展所形成的竞争优势是本公司持续发展的保证，这些优势主要包括：

  1、品牌形象优势

  公司作为全球木居生活的引领者，致力于打造"中国木业第一国际品牌"。公司同时拥有“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“中国出口名牌”、“出口产品免验”四项国家级权威品牌，通过ISO14024环境标志产品保障体系和FSC-COC森林认证之产销监管链体系认证的高新技术企业。公司目前已经邀请日本电通广告制定整体品牌规划方案,全方位提高公司的整体知名度，完成了宜华家居品牌新形象的建立。通过科学、准确、合理的产品定位和品牌宣传等方式，从而最终提高企业的经济效益和整体竞争力。

  自有品牌的确立使公司在与国内企业的出口竞争中具有明显的优势，极大地增强了海外经销商对公司的依存度，在定价机制上有较强的议价能力，有利于公司市场地位的巩固和扩大。公司以优质的产品和完善的售后服务得到了国际市场经销商的认可，出口订单稳步增长。

  公司广泛发展、选择国内外知名行业优秀经销商、家居商场加盟，以独特的销售模式在欧美等市场形成完整稳定的销售网络，在国内市场首创“五位一体”的“宜华家居体验馆”一站式销售模式，取得了良好的效果。

  2、注重产业链的组合及资源控制战略

  目前，公司已与东南亚、俄罗斯、南美以及国内的东北、西南地区的供应商建立了长期稳定的合作关系，各主要原材料均有稳定的供应渠道，稳定的原材料供应渠道保证了优质优价材料的供应。此外，公司在大埔县建立了10万亩速生丰产林生产基地，在江西省遂川县计划收购商品林面积约20万亩林地；同时，公司拟收购加蓬35万公顷林地，将于2013年正式过户，将极大提高公司的木材自给率和持续均衡地供应质优价廉的木材原料，降低生产成本。公司的原料资源得到稳定保障，进一步拓展延伸产业链，改变当前单一获取加工制造环节利润的盈利模式，将带来公司整体价值的明显提升。

  3、保持产品的多样化和品质

  经过多年的发展，公司的产品类型和结构得到了持续丰富，多风格、多系列、高性价比覆盖木地板、实木门窗、实木欧式家具、厨房家具、儿童家具、酒店家具等多系列品种，满足不同人群的需求。同时，公司考虑国内和国外的消费习惯和审美观念，对现有的产品进行改善，注重产品研发和创新，加大对产品的开发投入、设计、品牌建设、绿色环保的投入，突出自身产品特色，避免同质化的竞争，提高产品的技术含量和附加值，在性价比和品牌溢价上寻找优势。

  4、生产效率远高于同行业

  公司在生产中使用的德国技术和干燥设备，加上公司自行开发的"回旋干燥法"，产品的质量和使用性能得到了可靠的保障，合理的产品结构大幅提高了公司木材综合利用水平。公司历来注重木材的综合利用，并通过技术革新及先进技术的运用，提高木材利用率超过5%，降低产品成本；并通过增加部分先进设备的配置，有效控制过程产品的质量，从而提高产品的合格率，单位产品的生产成本较低，生产效率远高于同行业水平。

  5．行业领先的设备及技术

  公司坚持走技术与创新的发展路线，与多家专业研究机构和高等院校达成战略合作关系，不断提高技术、管理水平。公司生产设备选型配置以"十年不落后"为原则，从德国、加拿大、意大利、台湾等国家和地区引进，设备技术处于同行业先进水平。

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  3.2.1行业竞争格局和发展趋势

  展望2013年，我国家具和地板产业面临着行业整合，机遇与挑战并存。从国际看，经济复苏格局依然复杂，欧洲主权债务危机略有缓和，美国经济复苏态势趋于稳定，市场信心和发展预期有所提振，未来国际环境相对乐观，国外地产市场逐步复苏，世界家具市场呈现增长势头，出口市场还有较大发展空间。从国内看，我国经济运行总体平稳，国家出台一系列提振措施，城镇化进程率不断提高、保障房建设、家具以旧换新政策及百姓收入倍增计划的实施有望促进家具在国内的销量，为家具行业公司贡献新的利润点；长期来看，我国经济的持续增长，居民消费结构的不断升级和消费层次的不断提升进一步拉动消费市场，也为各类家具和各类配套产品提供了更为广阔的空间。

  在家具行业中，各种不确定因素为市场带来洗牌的同时，也为优秀企业发展壮大提供了机遇，提高了市场占有份额。整个消费市场看，购买者不仅会关注品牌，同时会评价具体产品的质量、环保自然及服务，个性化、人性化设计深受追捧。在各种材质的家具中，实木家具成为家具消费的首选类别，板式家具是家具消费第二大材质，部分红木家具属于极高端类型也是部分消费者热衷的品种，未来家具行业将呈现多元化的发展格局。

  3.2.2 公司发展战略

  宜华木业坚持"博采世界，服务中国"的理念，以运作国际市场的实践为基础，以家居体验营销模式为主体，以品牌拉动市场为动力，以市场网络建设为中心，以中心城市市场开发为重点，以加盟商体系为支撑，融合东西方家居文化，创造和引导家居消费潮流，构建完善的家具产业价值链，实现宜华木业市场开发的转型与升级，实现科学发展和可持续发展。

  长期发展方向：坚持"以木为本，绿色家居"的经营宗旨，不断提高公司的综合实力，争取未来五年时间里发展成为世界知名木家具和木地板制造商。构建国内外协调发展的营销网络，实现营销全球化；整合木业衍生链，在产业链上形成人工造林、林地采伐（种植）--木材加工--产品研发--销售网络的完整产业链。

  短期发展方向：从以家具、地板为主的经营模式扩展到家居所需木制品产品的生产和销售，开拓国内外市场，扩大产能以满足市场需要；坚持运用现代科学手段和方法改造传统产业，加大高附加值的中高档产品开发力度。

  3.2.3 经营计划

  2013年是公司全面转型升级，实施国内外市场联动发展，规模实力全面提升的关键一年。公司将扩大生产规模，提升品牌价值，加大科研开发投入，创新产品开发，进一步提升产品市场份额；保持主营业务收入的稳定增长，稳步提高公司盈利能力，根据公司发展的实际需要，提出如下的工作计划：

  1、进一步提升公司规范化管理水平

  随着公司生产规模逐步扩大，对公司内部管理提出了更高的要求，2013年公司将强化各项管理制度的建设，完善各项工作流程，以标准化管理，不断完善法人治理机制和内部管理体系，使公司的管理水平再上新台阶。

  2、推行目标管理责任制，提升企业执行力

  2013年，公司将进一步完善绩效考核体制，通过将目标任务层层分解到每个职能部门和下属单位，落实到各个责任人，订立《工作任务书》进行考核，建立相应的激励机制，推行目标管理责任制，特别加重了正面激励强度，坚持以关键绩效为导向，进一步细化关键考核指标，实施可量化的考核方式，使考核更加客观、更加公正。

  3、拓展新客户，提升产品市场份额

  2013年，公司将深化与海外经销商及客户的合作关系，在巩固和扩大美澳市场份额的同时，加大欧洲、亚洲等其他市场的拓展力度，完善售后服务体系；加强新客户、大客户开拓，重视客户数据库的积累和建设，加快客户关系管理体系的建设，积极拓展家居工程渠道业务。

  4、丰富产品线，及时调整产品结构，实现产品创新；

  2013年，公司将根据市场情况、下游需求变化及消费者的差异化需求,丰富公司产品结构，灵活调整产品结构，扩充丰富品类，加快业务结构转型和科技升级的步伐，进一步提高产品的附加值，提高产值增长的含金量，提升整体研发实力，加强设计研发能力和对新型环保产品及工艺的开发能力，重视自主创新，研发新型环保材料及工艺，设计节能环保的产品，提升公司在木制品行业的管理水平和核心竞争力。

  5、保证几大建设投资项目逐步推进，实现公司快速扩张

  2013年，公司将确保几大建设投资项目的进度符合预期，保证江西遂川家具产业项目按时投产；四川阆中家具产业基地项目和山东临沂木制品产业基地项目完成详细设计，满足公司产能扩大的需求；同时，积极推进并尽快完成境外股权收购、整体评估事项，并在本次收购股权事项完成后，追加对原木采伐、木材加工、林区道路建设等方面的投入和建设；

  6、推进生产变革，提高生产效率。

  2013年，公司将有计划、有步骤地实施精益化生产管理模式，实现提高人均产值、降低单位成本的管理目标。通过IE分析，改善工艺，消除生产浪费，建立生产标准工时体系，核定工价，有序地推行生产计件工资制，激发工人积极性，增加工人收入；强化生产现场的6S管理和看板管理，达到整洁、有序、安全和提高效率的管理目标；精简机构，减少管理层级，提高运作效率。

  7、规范财务管理和财务核算，进一步加强资金管理

  2013年，公司将实现财务管理科学化，核算规范化，费用控制全面化；全面推进和加大会计电算化工作进程和力度，使公司、下属子公司及工厂核算、仓库管理等信息资料全部进入计算机管理，提高工作效率；严格控制预算外支出，促进财务管理工作的制度化和规范化，不断提高财务工作水平和质量，提高资金的使用效率。

  8、强化品牌建设，提升品牌形象

  2013年，公司计划全面进行品牌形象规划，全方位提高企业的整体知名度，通过科学、准确、合理的产品定位和品牌宣传等方式，最终提高企业整体竞争力。

  3.2.4 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  根据公司经营预算和投资预算，2013年公司主要资金用于经营管理活动资金需求和投资活动资金需求的支出，预计资金总需求为30亿元。公司将通过依靠银行贷款、再融资等多种渠道筹集资金。

  3.2.5 可能面对的风险

  公司未来面临的风险因素有：

  （1）国际主要经济体对家具进口设置障碍。

  越来越多的国家将在环保、技术指标、森林认证、产品标准等方面设置技术壁垒，提高家具出口的门槛。美国对中国木制家具反倾销，欧美等国家国内贸易保护主义抬头，家具行业正在经受着国际贸易壁垒的考验。

  （2）汇率波动风险

  公司目前产品仍以出口为主，美元为主要结算方式，汇率在一定程度会增加出口成本，压缩企业的利润空间，对公司的盈利带来影响。

  （3）国内外宏观经济政策的不确定性风险

  国际经济环境的不确定性和国内房地产政策的变化对家具企业产生一定的影响，另外，随着环保意识的加强，将会出台更多有关家具生产、流通及产品质量的规定、标准，未来国内外的宏观经济及政策因素都可能导致公司主要产品的需求变化，从而影响公司的盈利能力和经营业绩。

  （4）国内市场拓展进度未达预期的风险

  公司进军国内市场时间较短，内销营销体系与品牌建设培育仍在探索阶段，国内体验馆作为一种家具零售终端，从营业到实现盈利需要一个过程，产品市场占有率及品牌知名度还不高，国内市场业务的波动可能较大，如何调整产品结构，合理定制营销策略，实现预期收益，存在一定不确定性。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  财务报表合并范围增加：2012年，公司新设大连宜华时代家具有限公司、深圳宜华时代家具有限公司、阆中市宜华家具有限公司三家全资子公司，上述三家全资子公司均自成立之日起将其纳入合并财务报表范围。

  董事长：刘绍喜

  广东省宜华木业股份有限公司

  2013年4月9日

  证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编码：临2013-004

  债券代码：123000 债券简称：09宜华债

  广东省宜华木业股份有限公司

  第四届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2013年3月28日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事发出召开公司第四届董事会第二十九次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2013年4月9日以现场表决的方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，亲自出席本次会议的董事7人，董事长刘绍喜先生因公出差书面委托副董事长刘壮青先生代为主持会议并行使表决权，独立董事张冰冰女士因公出差书面委托独立董事瞿晓心女士代为行使表决权，会议由副董事长刘壮青先生主持，全体监事以及公司高管列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《关于公司2012年度独立董事述职报告》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《关于公司2012年度总经理工作报告的议案》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了《关于公司2012年度报告(全文及摘要)的议案》；

  公司董事、高级管理人员共同签署了公司2012年年度报告书面确认意见， 2012年年度报告全文及摘要相关内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；

  根据广东正中珠江会计师事务所有限公司年度审计结果，本年度归属母公司2012年度净利润为301,585,885.25元，2011年度结转过来未分配利润1,299,306,774.66元，扣除根据2011年度股东大会决议向全体股东派发的现金股利57,633,135.90元，以及按有关规定提取的10%法定盈余公积23,673,365.50元，2012年度可供股东分配的利润为1,519,586,158.51元。公司拟以2012年12月31日的总股本1,152,662,718.00股为基数，向全体股东每10股派0.80元（含税）,共派现金股利92,213,017.44元（占本年度归属于上市公司股东净利润的30.58?%），剩余利润1,427,373,141.07元结转下一年度。本次不实施送股及资本公积金转增股本。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用的议案》；

  经董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司2013年度会计报表审计机构，聘期为一年，审计费用为人民币110万元。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构的议案》；

  经董事会审计委员会提名，董事会同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2013年度内部控制审计机构，聘期为一年，提请股东大会授权董事会确定内部控制审计费用标准。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议通过了《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

  保荐机构广发证券股份有限公司对公司2012年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，并出具了《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2013-005）《公司2012年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过了《关于<公司2012年度内部控制自我评价报告>的议案》；

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告《公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议通过了《关于公司追加收购境外股权的议案》；

  2012年6月4日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司收购境外股权的议案》，同意公司与中国林业集团公司签订《股权转让合同》，收购其持有的在加蓬登记并设立的企业华嘉木业股份公司(以下简称“华嘉公司”) 75%的股权，现拟追加收购其所持有华嘉公司7.5%的股权，收购价格为人民币300万元，本次收购完成后，公司将持有华嘉公司82.5%的股权。

  本次审议事项授权公司董事长签订正式的股权转让协议及办理股权过户手续。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司章程>的议案》；

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司章程>的公告》（临2013-006）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十五、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十六、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司董事会提名委员会实施细则>的议案》；

  修订后的《广东省宜华木业股份有限公司董事会提名委员会实施细则》详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十七、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；

  修订后的《广东省宜华木业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十八、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》；

  修订后的《广东省宜华木业股份有限公司董事会审计委员会实施细则》详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十九、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司董事会战略委员会实施细则>的议案》；

  修订后的《广东省宜华木业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二十、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；

  修订后的《广东省宜华木业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二十一、审议通过了《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司募集资金使用内部管理控制制度>的议案》；

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二十二、审议通过了《关于召开广东省宜华木业股份有限公司2012年年度股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2013年5月3日在公司办公楼二楼会议厅以现场会议的方式召开2012年年度股东大会，审议《关于公司2012年年度报告(全文及摘要)的议案》等十三项议案，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告《广东省宜华木业股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》（临2013-007）。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  上述第一、二、四、五、六、七、八、十二、十三、十四、十五、二十一项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告

  广东省宜华木业股份有限公司

  董事会

  2013年4月11日

  股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2013-005

  债券代码：123000 债券简称：09宜华债

  广东省宜华木业股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引，广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2012年度《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可字【2010】1323 号”《关于核准广东省宜华木业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2010年10月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）148,000,000股，每股面值1元，每股发行价格5.70元，募集资金总额为人民币843,600,000.00元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用人民币21,508,000.00元后，实际募集资金净额为人民币822,092,000.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证并出具“广会所验字【2010】第09005750118 号”验资报告。截至2012年12月31日止，公司已累计使用募集资金836,445,920.95元（含取得的募集资金利息收入扣减手续费后净额14,375,124.58元），募集资金余额为人民币21,203.63元。

  二、募集资金管理情况

  公司对募集资金实行专户存储制度，在各银行均设专户储存。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金使用内部管理控制制度》的规定和要求，公司第三届第四十次董事会会议审议通过了《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》，与广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)、中国银行有限公司汕头分行、珠海市商业银行股份有限公司（已更名为珠海华润银行股份有限公司）、交通银行股份有限公司汕头龙湖支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  截至2012年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  募集资金投资项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）

  根据公司募集资金使用的可行性报告以及非公开发行股票预案，募集资金投资项目为：

  单位：万元

  ■

  根据公司非公开发行股票预案的承诺，如果实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  （二）项目投产时间与承诺差异的说明

  根据公司非公开发行股票预案的承诺，公司的营销网络建设项目按照建设进度计划，在募集资金到位后的12个月内，公司将有6家体验中心正式投入运营，资金到位后的第二年内4家体验中心开业，资金到位后的第三年内其它5家体验中心全部完成建设并投入运营。 鉴于经济形势及商业地产市场的变化，并结合公司业务资源的分布情况，为了更有效地配置资源，更好地实现营销网络建设项目的预期效益，实现公司与全体投资者利益的最大化，公司于2011年1月和7月对投资项目的实施方式、实施地点进行变更，各投资项目实际投入运营时间相应有所延后。截至2012年12月31日止，公司共有广州、北京、南京、上海、武汉、成都和乌鲁木齐7家体验中心开业，深圳、大连2家体验中心正在建设中。

  （三）前次募集资金实际投资项目实施方式、实施地点变更情况

  2011年1月，公司2011年度第一次临时股东大会决议通过了《关于公司对营销网络建设项目实施方式作部分调整的议案》，同意公司营销网络建设项目中13家体验中心的实施方式由租赁变更为购买或租赁。

  2011年7月，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于对营销网络建设项目实施地点作部分调整的议案》，同意对营销网络建设项目的实施地点进行部分调整，拟将原来在香河、苏州、重庆设立体验中心分别调整为在南京、昆明、厦门设立体验中心。

  （四）实现效益与承诺效益存在差异的原因

  根据公司非公开发行股票预案，结合营销网络建设项目可行报告和7家体验中心实际投入运营时间，2012年度营销网络建设项目预计净利润为2,715.00万元，实际实现的净利润为1,888.30万元。未实现承诺效益的原因是由于募集资金到位后，经济形势及国内房地产市场发生巨大变化，为更好地实现公司营销网络建设项目的预期效益，2011年1月公司将原租赁实施方式的投资项目调整为购买或租赁；公司现已投入运营的7家体验中心中原承诺由2家采用购买，5家采用租赁的方式，现均采用购买商业房产的方式。由于实施方式的改变造成起始阶段实现效益与以租赁商业房产方式为基础预计的收益水平（即“承诺收益”）有一定差距。但随着项目的逐渐营运，采用购买商业房产方式的经济价值逐步上升，项目实现效益也将相应增加。

  （五）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2010年11月，经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所出具《关于广东省宜华木业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（广会所专字【2010】第09005750129号），独立董事、监事会及保荐人发表明确意见同意，公司使用募集资金置换截至2010年10月23日公司预先投入募集资金项目的自筹资金52,175,207.67元。其中：营销网络建设项目之北京体验中心的建设及配套设施投资52,175,207.67元。

  （六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （七）超额募集资金补充流动资金及使用情况

  公司不存在超额募集资金补充流动资金的情况。

  （八）结余募集资金使用情况

  公司不存在结余募集资金使用的情况。

  （九）募集资金其他使用情况

  公司募集资金余额及利息存放于专户。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露募集资金管理情况。

  六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  公司保荐机构广发证券股份有限公司认为，公司2012年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金使用内部管理控制制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  附表1：募集资金使用情况对照表

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  二○一三年四月九日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  截至2012年12月31日

  编制单位：广东省宜华木业股份有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2013-007

  债券代码：123000 债券简称：09宜华债

  广东省宜华木业股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司将于2013年5月3日召开2012年年度股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1.会议召开时间：2013年5月3日（星期五）上午9:30；

  2.会议召开地点：本公司办公楼二楼会议厅；

  3.会议召开方式：现场会议；

  4.会议召集人：本公司董事会。

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于公司2012年年度报告(全文及摘要)的议案》；

  2、审议《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；

  3、审议《关于公司2012年度独立董事述职报告》；

  4、审议《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；

  5、审议《关于公司2012年度财务决算报告的议案》；

  6、审议《关于公司2012年度利润分配预案的议案》；

  7、审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构及审计费用的议案》；

  8、审议《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司内部控制审计机构的议案》；

  9、审议《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司章程>的议案》；

  10、审议《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则>的议案》；

  11、审议《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

  12、审议《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；

  13、审议《关于修订<广东省宜华木业股份有限公司募集资金使用内部管理控制制度>的议案》。

  三、会议出席对象：

  1.截止至2013年4月24日15:00上海证券交易所交易收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加本次股东大会并行使表决权，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2.本公司董事、监事、高级管理人员；

  3.本公司聘请的律师、公司董事会邀请的其他人员。

  四、参加现场会议的登记方法：

  1.登记办法

  (1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件2)办理登记手续；

  (2)个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

  (3)代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

  (4)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2.登记地点：本公司证券部

  3.登记时间：2013年4月24日下午收市后至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束

  4.联系方式：

  (1)联系地址：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区

  (2)联系电话：0754—85100989

  (3)传 真：0754—85100797

  (4)邮 编：515834

  (5)联系人：刘伟宏、陈筱薇

  5.其他事项：

  (1)出席现场会议的股东食宿及交通费用自理；

  (2)出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  特此公告

  广东省宜华木业股份有限公司董事会

  2013年4月11日

  附件一

  股东登记表

  兹登记参加广东省宜华木业股份有限公司2012年年度股东大会。

  姓名： 联系电话：

  股东帐户号码： 身份证号码：

  持股数： 年 月 日

  附件二

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表我单位/个人出席广东省宜华木业股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。本单位（人）对本次会议所审议事项的投票意愿如下（在表决项后面的方框内打√）：

  ■

  说明：

  1、请委托人在授权委托书相应的投票意见栏划“√”，明确每一审议事项的具体指示；

  2、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决；

  3、此授权委托书格式复印有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名(或盖章)： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持有股数：

  受托人签名(盖章)： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  (下转B55版)