证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，中国经济GDP在前三季度逐步回落后，四季度企稳回升，阶段性经济复苏趋势基本确认。2012年，房地产调控政策保持稳中趋紧，在稳增长背景下，继续通过限购、差别化信贷和税收等政策措施，保护合理自住需求，抑制投资投机等不合理需求。住宅消费属性逐渐回归，刚性需求主导市场，但房地产市场在不同城市分化凸显，行业内各企业的竞争和分化趋势也不断加剧。

  报告期内，公司秉承"现金为王、销售为先、效率为本"的经营原则，严格实施"促销售、广合作、慎扩张、控风险"的经营策略，通过加强营销策划、推进产品研发设计、强化开发建设管理、拓展贷款融资渠道等经营举措，全面完成年初确定的各项任务目标，确保公司持续健康发展。主要经营业绩如下：

  1）2012年公司实现营业收入126.76亿元，实现归属于上市公司股东的净利润16.17亿元，分别比上一年增长40.2％、减少13.8%。截至2012年末，公司总资产708.64亿元，归属于上市公司股东的所有者权益130.59亿元，分别比上一年增长14.7％、8.5%。

  全年结转各类房地产项目面积104万平米，同比增长123%。（参见公司2012年主要房地产开发项目结算情况表）

  2）报告期内，公司在建项目规模达795.8万平米，新开工213.7万平米，竣工119.7万平米，分别同比增长16.5%，下降13%，及增长22%。随着近几年在京外拓展多个项目进入建设期，公司开复工规模继续扩大，且京外在建和新开工规模已超出京内项目，2012年京外项目在建面积450万平米，新开工136万平米，竣工45万平米。

  3）、公司根据房地产市场逐渐复苏的态势和不同区域及城市的市场特点，合理把握推盘节奏，重点推出适合刚需人群的产品和户型，全年新推盘面积为132万平米（不含地下车库），其中京内71万平米，京外61万平米。通过差异化的营销策略和多种促销手段，充分发掘营销潜力，全年实现销售面积133万平米（不含地下车库），签约金额177亿元，均比上一年增长55%左右。销售面积与新推盘面积持平，表明公司推盘节奏和规模与销售工作保持了较好的适应性。京内项目签约额首次超过100亿元，达到115亿元，而京外项目销售面积首次与京内项目基本持平。

  截止报告期末，公司已售未结算面积约131万平米，对应签约金额约169亿元。

  4）、公司秉承"责任地产"理念，继续加大保障房建设力度。报告期内公司继续开发建设大兴康庄限价房、丰台小屯限价房等多个保障房项目，在施面积达67.6万平米，完成了大兴康庄限价房项目整体竣工和小屯限价房项目部分竣工，共计30.3万平米。全年销售保障房面积3.9万平米，签约额2亿元。目前，公司在建、拟建保障房规划建筑面积约104万平米，其中京内保障房项目或配建保障房面积约87万平米。

  5）、公司继续有序拓展后续项目。公司坚持立足并巩固北京地区发展根基，积极寻求合作拿地机会，在北京地区先后与保利集团、万科集团合作在大兴和通州分别取得三块开发用地，商品房平均楼面地价约10000元/平米，在京外地区，公司在沈阳沈北道义区也取得了后续项目，楼面地价约为1000元/平米。具体情况如下表所示。

  单位：万平米，亿元

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  截止报告期末，扣除全部已竣工面积及2012年已转让的海门理想城和烟台滨海广场酒店项目，公司全部在建、拟建项目总规划建筑面积约1622万平米，其中在施面积约672万平米，未开工面积约950万平米。总规划可售面积约1416万平米，扣除已售面积275万平米，剩余可售面积1141万平米（参见：公司2012年度主要开发项目生产经营情况表和公司2013年度主要开发项目生产计划情况表）。

  6）商业地产业务稳步开局。商业地产公司于2012年6月注册成立并开始正式运营，确定了“持有型物业经营+商业项目开发”的业务模式，首批商业项目收购计划如期执行。

  7）公司品牌声誉稳步提升。报告期内获评2012沪深房地产上市公司“综合实力TOP10”第七名、“财富创造能力TOP10”第六名；荣获“2011年度金牛上市公司百强”, 成为北京地区唯一获此殊荣的地产公司；取得2012年度投资者保护指数主板第四名，位列房地产开发经营类第一，成为入选前五名的唯一一家房地产公司。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  公司报告期内营业收入同比增长40.18%，主要因为公司已销售的房地产开发项目本年实现竣工交用及结算面积大幅增加。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  4、 费用

  公司报告期内财务费用同比增长37.58%，主要因为公司的融资规模增加，资金成本较2011年有所增加。

  5、 现金流

  公司报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增加136.50%，主要因为房屋销售等经营性现金流入增加；

  公司报告期内投资活动产生的现金流量净额同比减少380.36%，主要因为对外投资增加；

  公司报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比减少58.75%，主要是因为金融机构借款增加的幅度小于归还金融机构借款的幅度。

  6、 其它

  (1) 发展战略和经营计划进展说明

  公司企业愿景是致力成为"中国最受信赖与尊敬的房地产企业"，总体发展战略是致力协调发展房地产开发和持有型物业两大业务结构，并促进资本运营与产业经营的良好互动，通过全面市场化转型，优化产品结构和品质、加强成本控制、加快开发周转速度，保证公司稳健、可持续发展。

  2012年，公司各类房地产项目开复工指标和销售指标均基本完成或超额完成按"十二五"规划分解的年度经营任务，但由于报告期内保障房项目结算面积增高、项目整体毛利率下降以及投资收益减少等原因，公司净利润指标同比有所下降。公司将加大战略执行力度，提高项目运作水平和企业管理水平，确保公司战略发展规划的顺利实现。

  (2) 其他

  公司2012年度主要开发项目生产经营情况表

  单位：万平方米

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  ■

  注：1，标*号的项目其规划建筑面积指的是地上建筑面积。

  2，总可售面积一般指地上住宅、商业、办公等建筑面积，不包括车库、自行车库、仓储等地下建筑面积。

  3，海门理想城、烟台滨海广场酒店部分于2012年中予以转让，其经营数据包含在公司整体中。

  公司2012年度主要开发项目结算情况表

  单位：万平米

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  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  报告期内，公司已销售的房地产开发项目本年实现竣工交用及结算面积大幅增加，使得主营业务收入和成本都大幅增加。已结算项目构成中，京外项目结算面积大幅增加，其毛利率较京内商品房项目低；京内保障房项目结算面积大幅增加，其毛利率较低，以上两种因素导致公司综合毛利率有所下降。

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  单位:元

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  货币资金：售房资金回笼和金融机构借款增加。

  应收账款：本期新增应收比如房地产四元桥项目转让款及利息3,500.00万元。

  预付款项：预付的工程款及土地款转入成本。

  其他应收款：新增应收保利首开兴泰关联方借款46,239.00万元，应收股权投资款15,000.00万元，及新增拍地保证金。

  存货：本期房地产开发投资增长大于结转营业成本。

  长期股权投资：本期新增对保利首开兴泰公司投资，另外权益法核算合营与联营公司净资产增加。

  其他流动资产：预缴税金和短期理财增加。

  递延所得税资产：应付未付款项和预收账款预计利润增加。

  短期借款：本期新增借款融资。

  长期借款：本期新增借款融资。

  (四) 核心竞争力分析

  公司秉承首开集团三十余年的丰富经验，在全国范围内成功开发了众多住宅项目及一批国家重点项目。作为具有国资背景并专注于房地产开发的领先企业，公司在项目获取能力、债权融资能力、施工建设管理能力和公司品牌四大方面拥有较强竞争力，为公司未来发展奠定了良好基础。

  1、项目获取能力：公司依托国资背景和多年来的良好信誉，在多个关键城市具备良好的项目获取能力，特别是公司在北京地区深耕多年，取得了一些地段位置较佳、具有一定规模、价格比较低廉的优质项目资源。

  2、债权融资能力：公司在市场上拥有良好信誉，多年来与国内主要银行建立了诚信、互利的长期合作伙伴关系，具有良好的融资能力。

  3、品牌影响力：公司"责任地产"的品牌深入人心，赢得了社会的广泛赞誉 ，具有较高的认知度和美誉度。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  （1）公司投资情况

  单位:万元

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  （2）被投资的公司情况

  ■

  2、募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  2012年末中央经济工作会议指出，2013年"继续坚持房地产市场调控政策不动摇"，限购、差别化信贷和税收政策将持续，加大保障房和土地供应仍是缓解房价上涨预期的重要手段。

  2013年2月20日，国务院常务会议提出了新的"国五条"调控政策，确定了保持房价基本稳定、严格执行限购政策、增加普通商品房住房及用地供应、加快保障性住房建设、加强市场监管等五项政策措施。3月1日，国务院办公厅发布了《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，对新"国五条"进一步细化。

  短期来看，房地产调控政策更加严厉，投资性需求进一步被挤压，将给房地产市场短期运行带来一定压力，同时调控政策也将部分二手市场需求转移到新房市场，购房需求可能从以单一的小户型、低总价刚需产品为主转向刚需产品与改善产品多元化发展的情况，这对住房的设计、品质及功能提出了更高的要求。展望未来，随着中国经济稳健发展、城镇化进程稳妥推进、居民收入水平的提高，新增住房需求、改善性住房需求以及商业地产需求依然旺盛，行业发展空间依然很大。历年房地产调控政策并未改变市场整体向上的态势，相关调控政策出台也并不会改变住房需求的根本动力。

  (二) 公司发展战略

  随着调控政策的更加严厉以及市场竞争的更加白热化，公司将按照"十二五"规划目标和资本市场要求，全面推进各方面工作。公司认为，2013年公司总体发展思路主要有以下几点：

  1、坚持创新变革。在公司管理、产品和服务等方面开展创新变革，促进公司核心竞争力不断提升。

  2、坚持与标杆企业开展战略合作。通过广泛深入的战略合作，整合资源，优势互补，抢占市场，分担风险，促进公司跨越发展。

  3、坚持稳健经营。确保现金安全，加强项目可研和市场调研，提高基础性管理工作的规范水平，控制各类经营风险、财务风险。

  4、坚持加快项目周转。采取更为灵活和有效的销售策略，以快速去化库存作为首要工作目标，进一步加快项目周转速度，提升市场竞争力，为今后可持续发展奠定良性循环的基础。

  5、在继续推进全国布局的同时，加大在北京获取土地储备的力度。不放弃每一个优质地块的机会，持续增强公司在北京主战场的竞争力。同时把握新型城镇化发展趋势，在已进入的经济较发达城市深耕拓展，慎重选择新进入城市。

  (三) 经营计划

  重要提示：

  由于公司2013年经营计划仅基于目前的宏观经济形势、房地产调控政策、市场供需态势和公司房地产项目开发现状所作出的预测性判断，未来以上各方面因素可能发生较大变化，存在一定的不确定性，根据上海证券交易所要求，公司董事会郑重声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

  2013年公司主要发展目标如下：

  1）2013年，公司计划新开工约167万平米，开复工面积达到约838万平米，竣工约187万平米（参见：公司2013年度主要开发项目生产计划情况表）。公司计划开复工面积保持稳定增长，增长比率约5%。公司计划新开工面积同比2012年有所下降，主要原因是公司目前开复工规模大，可售资源相对丰富，其主要任务仍然是去库存化。公司计划竣工面积同比2012年完成数大幅增长约56%，主要是因为京外计划竣工面积大幅增长，苏州班芙春天、苏州国风华府、扬州水印西堤、厦门领翔国际等项目将大部分竣工，福州香槟国际、太原国风上观等项目也有一部分竣工。

  2）2012年末，公司已取得预售许可的未售面积约83万平米。2013年拟新取得预售许可面积约195万平米，可售资源充足。按计划预计销售面积164万平米，销售签约额184亿元。预计同比分别增长约23%、4%。销售面积增长较大的原因是公司京内外可售资源都较丰富，而签约金额增长不大的原因是：一方面可售资源进一步向京外倾斜；另一方面是京内可售资源中保障房占比增长较多。

  3）积极把握土地市场机会，适时新增后续项目。截至本报告出具日，公司在苏州市吴江区和北京市朝阳区共取得五个地块，合计占地面积33.68万平米，地上规划面积52.97万平米，总地价41.59亿元，平均楼面地价7,852元/平米。具体情况如下表所示：

  ■

  另外公司通过股权收购形式取得大连中山区东港区两个项目，分别是：

  a） 以1.5亿元收购大连中嘉房地产开发有限公司60%股权。该公司注册资本2.5亿元，目前在大连中山区东港拥有E15\E16\E17地块项目，占地5.1公顷，地上建筑面积12.78万平米，用地性质为住宅及配套。

  b） 以38,955.92万元收购大连中美居置业有限公司95%股权。该公司注册资本19,953.6万元，目前在大连中山区东港拥有H10地块项目，占地4.39公顷，地上建筑面积21.95万平米，用地性质为公建（办公、酒店、商业）、公寓。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  重点开发项目资金需求表

  单位：亿元

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  备注：以上2013年计划支出的开发成本包含约37亿土地成本支出。

  (五) 可能面对的风险

  1、政策风险

  房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家在土地供应、住宅供应结构、税收、信贷、保障房建设等领域不断加大调控力度，对住房供不应求、房价上涨过快的热点城市采取了限制购买、价格控制等行政手段进行干预。

  对此，公司将深入研判政策的变化及对房地产行业的影响，合理进行市场布局，不断优化产品结构，坚持灵活多变的营销策略，提高项目周转速度，以减少调控政策加码对公司正常经营的不利影响。

  2、市场竞争风险

  房地产业正向规模化、品牌化、规范化运作的转型，房地产行业竞争激烈，公司正面临更加严峻的市场竞争环境。由于开发商只能通过"招拍挂"的方式获取新增项目，市场竞争日渐加剧。近几年来一些热点城市的土地供应出现了下降的趋势，更导致了开发商对热点地块土地需求的增加和土地获取成本的上升，从而对公司业务和经营业绩造成不利影响。公司在北京单一区域市场上占有一定的优势地位，但是在公司整体运营方面与标杆企业存在一定差距。公司应该紧密结合自身经营特色与资源优势，尽最大努力保持公司在北京区域的优势地位，同时强化与其他企业的合作，通过合作，分担资金压力，分散经营风险，学习先进的管理经验。

  2012年，公司在北京、苏州、福州、厦门等一、二线城市的项目由于潜在需求强烈，市场供应不足而销售顺畅。而公司在沈阳、贵阳、绵阳、葫芦岛等三、四线城市的项目由于市场供应充足，潜在需求较弱以及项目自身定位不够准确而减少或推迟销售，库存压力加大，加之项目规模偏大，经营风险较高。为此，公司将对不同区域市场、不同项目采取差异化的开发策略。对于一线城市核心地段项目，通过高端定位、精装修等策略，最大限度发掘溢价空间；对于非一线城市核心地段的一般商品房项目，采取快速周转策略，统筹安排工程进度与销售节奏，加快资金回笼；对于市场容量较小、项目体量较大、区域发展不太成熟的三四线城市项目，首要加强项目运作风险管控，合理安排开发节奏，力争通过合作开发、转让等方式控制风险，减少损失。

  3、财务风险

  1）公司长短期偿债能力有待提高。公司2009至2012年末的合并资产负债率分别为70.69%、74.73%、79.36%和80.32%。此外流动比率和速动比例均比行业平均值稍低，最近四年的流动比率分别为2.13、1.89、1.64和1.73，速动比率分别为0.97、0.66、0.39和0.48。房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力。随着新项目的开展，需要的资金量也会增加，为此公司增加了部分银行贷款，导致公司的整体负债率较高。同时存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。公司拟开发项目、在建项目和已完工项目绝大部分处于经济发达地区和具有较大潜力的城市，市场前景好，产品质量高，变现能力较强，但如果因销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。

  2）筹资难度加大，成本不断上升。公司开发投资资金来源目前主要有自有资金、商品房预售款、银行及其他金融机构贷款。随着国家提高对房地产企业的贷款条件和控制房地产信贷规模，公司获取银行贷款的能力和灵活性在一定程度上受到了限制，转而向信托等其他金融机构申请贷款，使得筹资成本不断上升。目前公司信托融资比重增加（占比达35.5%），融资利率上升，资金成本压力逐渐增大。

  4、2013年毛利率可能继续下降的风险。

  2013年，公司开发项目结算的毛利率可能继续下滑，主要原因为：

  1）土地成本有较大增长；

  2）结算的产品中，高盈利项目占比下降；

  3）物价及人工成本上涨等，

  未来公司将从以下方面努力，扭转毛利率下滑的局面：1）继续坚持加快周转的经营策略，加快中低端普通商品房的销售速度，提高项目周转速度；2）加大在北京市场拿地的力度，积极寻求合作拿地，提高公司在北京市场的占有率。

  (六) 其他

  公司2013年度主要开发项目生产计划情况表

  单位：万平米

  ■

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  注：标*号的项目其规划建筑面积指的是地上建筑面积。

  三、利润分配或资本公积金转增预案

  2013年4月8日，经公司第七届十三次董事会审议通过，同意以2012年12月31日公司1,494,675,000股总股本为基数，每10股派发现金红利2.4元(含税)，共计派发现金红利358,722,000元，同时以资本公积金每10 股转增5股。本次分红预案需经公司2010年度股东大会通过后方可实施。

  由于公司已于2012年半年度实施了每10股派发现金红利1.4元(含税)的利润分配方案，加上本次公司董事会提出的每10股派发现金红利2.4元(含税)的利润分配预案，公司2012年度总体利润分配额度将达每10股派发现金红利3.8元(含税)，总共现金红利将达567,976,500元，占公司2012年度已实现的归属于上市公司股东的净利润的35.12%。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）持有半数及半数以上表决权比例，但未纳入合并范围的公司

  ■

  （2）持有半数及半数以下表决权比例，但纳入合并范围的子公司

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  证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2013—020

  北京首都开发股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  暨召开公司2012年度股东大会的通知

  重要提示：公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第七届董事会第十三次会议于2013年4月8日在北京宝辰饭店召开，应参会董事11名,实际参会董事 11 名。本次会议由公司董事长刘希模先生主持，公司监事会成员列席此次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定，会议经过有效表决，一致通过如下决议：

  1、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2012年度财务决算报告》。

  本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字(2013)第110ZA0154号审计报告予以确认。

  2、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2012年度董事会工作报告》。

  3、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2012年年度报告及摘要》。

  4、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于北京首都开发股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  5、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2012年度利润分配预案》。

  公司拟定的2012年度利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2012 年12 月31 日公司1,494,675,000 股总股本为基数，每10 股派发现金红利2.4元(含税)，共计派发现金红利358,722,000.00元（含税），同时以资本公积金每10 股 转增5股。本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为2,700,638,419.64元，全部结转以后年度分配。本次分红预案需经公司2012 年度股东大会通过后方可实施。

  由于公司已于2012年半年度实施了每10股派发现金红利1.4元(含税)的利润分配方案，加上本次会议提出的每10股派发现金红利2.4元(含税)的利润分配预案，公司2012年度总体利润分配额度将达每10股派发现金红利3.8元(含税)，总共现金红利将达567,976,500元，占公司2012年度已实现的归属于上市公司股东的净利润的35.12%。

  6、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》。

  7、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2012年度社会责任报告》。

  8、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司2013年度审计机构的议案》，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司2013年度审计机构，年度审计费用为280万元。

  9、以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开股份公司2012年度股东大会的议案》，决定于2013年5月3日召开股东大会，具体事项如下：

  （一）会议时间：2013年5月3日（星期五）上午9：00时。

  （二）会议地点：北京市海淀区丽亭华苑酒店三层会议室

  （三）会议议程：

  1、审议《北京首都开发股份有限公司2012年度董事会工作报告》

  2、审议《北京首都开发股份有限公司2012年度监事会工作报告》

  3、审议《北京首都开发股份有限公司2012年度财务决算报告》

  4、审议《北京首都开发股份有限公司2012年年度报告及摘要》

  5、审议《北京首都开发股份有限公司2012年度利润分配预案》

  6、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司2013年度审计机构的议案》

  7、审议《关于北京首都开发股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  8、审议《关于修订<北京首都开发股份有限公司章程>的议案》，本议案经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，具体见2013年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证劵交易所网站。

  9、审议《关于北京首都开发股份有限公司2013年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》，本议案经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，具体见2013年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证劵交易所网站。

  10、审议《关于北京首都开发股份有限公司预计2013年度日常关联交易的议案》，本议案经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，具体见2013年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证劵交易所网站。

  11、审议《关于公司为贵阳首开龙泰房地产开发有限公司向工商银行贵州分行申请贷款提供担保的议案》，本议案经公司第七届董事会第九次会议审议通过，具体见2013年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证劵交易所网站。

  12、审议《关于公司为首开中庚（福州）房地产开发有限公司向中国银行福州市市中支行申请贷款追加担保的议案》，本议案经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，具体见2013年3月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证劵交易所网站。

  13、审议《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司向中国银行昌平支行申请伍亿元房地产开发贷款提供担保的议案》，本议案经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，具体见2013年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证劵交易所网站。

  14、审议《关于公司为北京城市开发集团有限责任公司向中国银行昌平支行申请贰亿元房地产开发贷款提供担保的议案》，本议案经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，具体见2013年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证劵交易所网站。

  （四）会议出席对象：

  1、截止2013年4月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  （五）参加会议办法：

  1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2012年5月2日（星期四），上午9：00-11：00时，下午1：00-4：00时。

  3、登记地点：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。

  4、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

  5、联系人：万智斌、任晓佼

  邮政编码：100031

  联系电话：（010）66428179、66428032

  传真：（010）66428061

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司董事会

  2013年4月8日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 ?先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发股份有限公司2012年度股东大会，代表本人依照以下指示对下列议案行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  1. 委托人姓名或名称（签章）【注2】：

  2. 委托人身份证号码【注2】：

  3. 委托人股东帐户： 委托人持股数【注3】：

  4. 受托人签名： 受托人身份证号码：

  5. 委托日期：2013年 月 日

  注1：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

  注2：请填上自然人股东的全名及其身份证号：如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

  注3：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

  注4：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

  证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2013—021

  北京首都开发股份有限公司第七届

  监事会第二次会议决议公告

  重要提示：本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第七届监事会第二次会议于2013年4月8日于北京宝辰饭店召开，监事胡仕林先生、秘勇先生、杨昕先生、刘文龙先生、郭士友先生出席了会议。会议由胡仕林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。会议通过如下决议：

  1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2012年度财务决算报告》。

  2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2012年年度报告及摘要》。公司监事会审核了公司2012年年度报告的编制和审议程序,并认真阅读了公司2012年年度报告及摘要。

  监事会认为：

  （1）公司2012年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

  （2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况；

  （3）未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2012年度利润分配预案》。

  4、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2012年度监事会工作报告》。该报告须经公司股东大会审议通过。

  监事会对公司依法运作情况的意见：

  公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立起完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  公司财务帐目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  5、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于北京首都开发股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  监事会认为：

  1）公司制定了《募集资金管理及使用办法》以便规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司在实际经营业务中，能严格按《募集资金管理及使用办法》规定存放与使用募集资金。

  2）公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，能做到专款专用。

  3）2009年度以募集资金直接投入募投项目85,280.14万元。其中以募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目13,874.37万元。

  4）公司以闲置募集资金用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本、提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。公司将闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合公司《章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定。

  5）本次募集资金项目达到了阶段性预计效益。

  特此公告。

  北京首都开发股份有限公司监事会

  2013年4月8日