证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：万元 币种：人民币

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  ２．２ 前１０名股东持股情况表

  单位：股

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  ２．３ 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  公司所属行业为水泥制造业，主营业务为水泥及水泥制品的生产和销售。２０１２年公司坚持贯彻落实拓建材战略，公司保持了稳健发展的态势。

  报告期内，库车青松年产３００万吨水泥技改项目实现单机试车，克州年产２６０万吨熟料改扩建项目全面有序实施即将投产，乌市达返城区日产２×７５００吨熟料新型干法水泥项目一期工程已破土动工，于２０１３年下半年建设完成投产，公司水泥产能突破１４００万吨。阿拉尔青松化工有限责任公司一期年产１０万吨离子膜烧碱项目投产。

  本年度内，公司与国电集团合资建设的库车大平滩年产２４０万吨煤矿进入紧张的建设期，预计２０１３年建成投产；与国电集团合作的小石峡水电站已经建成并网发电，台兰河一、二级水电站也即将建成并网发电，大石峡水电项目正按规划进行前期工作；吐鲁番国电青松新能源有限责任公司的火电项目已经顺利完成可研审查，风电一期的风机吊装和风电汇集站的电气设备已经完成待调试，风电二期项目已在积极向自治区发改委申请，太阳能光伏发电项目正在积极的筹备中。这些矿业、能源项目都将成为公司＂十二·五＂发展新的经济增长点。

  ２０１２年６月１４日，公司向特定对象非公开发行股票完成，募集资金净额约为２８亿元， ２０１２年１２月１０日，公司成功发行公司债券２２亿元，大大缓解了公司的资金压力，降低了公司的财务费用。

  ２０１２年８月２４日，公司再次入选央视财经５０指数，并被评为＂十佳回报＂公司，公司在做大做强企业的同时，也在不断为股东和投资者创造更多的投资价值。

  报告期内，随着新疆一批在建水泥项目的陆续投产，水泥产能的释放大于水泥需求增长，新疆水泥生产量全面富余，２０１２年下半年水泥供需形势逆转，水泥销售价格大幅下降。经过公司的努力，公司水泥销量较上年同期有较大的增长，但由于受水泥价格下降幅度大、原燃料和人工成本上升的挤压，公司的营业收入虽然较上年有一定的增长，但效益比上年同期大幅下降。２０１２年公司实现营业收入２３０，０５３．５３万元，同比增长３．６３％，实现净利润１０，０１５．０５万元，同比下降７８．４７％，主导产品水泥的毛利率较上年减少１６．８９个百分点。

  ３．１ 主营业务分析

  ３．１．１ 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：万元 币种：人民币

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  ３．１．２ 收入

  １、驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，本公司实现营业总收入约为人民币２３亿元，比上年同期增长约３．６３％；其中水泥销售收入约为人民币１９．７４亿元，比上年同期增长约５．６８％，水泥制品销售收入约为１．８７亿元，比上年同期增长１１．２６％，两项产品收入合计占公司总营业收入的９６．８３％；公司新增产能的释放增加了公司的销量，但由于水泥价格的大幅下降，致使公司营业收入的增长低于公司销量的增长。

  ２、主要销售客户的情况

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  ３．１．３ 成本

  １、 成本分析表

  单位：万元

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  ２、主要供应商情况

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  ３．１．４ 费用

  报告期内，销售费用５，２８８万元，同比增加６０３万元，增长１２．８６％；管理费用１８，２２９万元，同比增加３，５１９万元，增长２３．９２％；财务费用９，４６６万元，同比增加３，６１５万元，增长６１．７７％，财务费用增加主要是公司流动资金借款增加致使利息支出大幅增加。所得税费本年２１８３．３８万元，同比减少６０７６．１７万元，同比减少７３．５７％，主要是本年利润大幅降低所致。

  ３．１．５ 现金流

  １、２０１２年度经营活动产生的现金流量净额３０，２７９．９６万元，同比减少２８，２１１．１９万元，主要由于产品售价降低，销售商品收到的现金减少，而购买商品、接受劳务支付的现金增加。

  ２、２０１２年度投资活动产生的现金流量净额为－２１１，９１５万元，同比减少２５，９３８．４４万元，主要是由于购建固定资产、无形资产支付的现金同比增加。

  ３、２０１２年度筹资活动产生的现金流量净流量４５９，８０２．２９万元，同比增加３８４，２３２．２５万元，主要是公司本年度完成了非公开发行股票及发行公司债券，增加了资金的筹集。

  ３．２ 行业、产品或地区经营情况分析

  ３．２．１ 主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

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  ３．２．２ 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  ３．３ 资产、负债情况分析

  单位：万元

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  货币资金大幅增加主要是发行公司债券募集资金到位及非公开发行股票尚未使用募集资金留存。

  应收票据增加主要是产品销售收到的银行承兑汇票增加。

  应收账款增加主要是水泥产品产能规模增加，增加赊销。

  预付款项减少主要是新项目建设陆续进入决算，结转了预付账款。

  存货增加主要是新建水泥项目、化工项目配套原燃料及半成品存货储备。

  在建工程增加是新建项目本期投入所致。

  无形资产增加主要是子公司取得的土地使用权的增加。

  短期借款增加主要是产能增加相应增加流动资金借款。

  应付账款增加是新建项目应付工程及设备款所致。

  一年内到期的非流动负债减少是偿还了一年内到期的长期借款。

  应付债券增加主要是公司发行公司债券２２个亿。

  实收资本增加是公司非公开发行股票２１，０７０万股。

  资本公积增加是非公开发行股票增加股本溢价。

  ３．４ 核心竞争力分析

  １、品牌优势

  公司是新疆发展历程最久的水泥制造企业之一，＂青松牌＂水泥，获新疆首批名牌产品，曾获国家部委和自治区多项荣誉，在新疆享有较高的声誉。公司品牌的优质内涵，在开拓优质客户、扩大产品销售、稳定市场份额等方面起到重要作用。

  ２０１１年８月２１日在中央电视台召开的＂２０１１ ＣＣＴＶ中国上市公司峰会＂上，公司入选＂央视财经５０指数＂，并被评选为＂十佳回报公司＂样板企业，２０１２年８月，公司再次入选＂央视财经５０指数＂和＂十佳回报公司＂样板企业。

  ２、技术研发优势

  公司在长期的生产实践中坚持技术创新谋求发展的战略，不断地引进和应用新技术、新设备、新工艺，致力于新产品研发、生产技术改造和生产过程的工艺技术创新，提高生产效率，降低能耗和污染。围绕区域市场产品使用特点，打破传统技术工艺，公司开发出多种特种水泥产品，包括ＨＳＲ Ｇ级高抗油井水泥、低碱无收缩ＨＳＲ Ｃ水泥、ＨＳＲ Ｈ级油井水泥、ＨＳＲ Ｄ级油井水泥，Ｇ级和Ｈ级油井水泥通过了国际通用的美国石油协会ＡＰＩ认证。经过多年发展，公司已经成为疆内油井水泥、道路水泥、大坝水泥等特种水泥的主要供应企业。

  ３、产能战略布局优势

  公司已经在乌鲁木齐、乌苏、五家渠、库尔勒、库车、阿克苏、和田、克州完成了新型干法水泥生产线的战略布点，水泥生产线沿绿洲重点城市布局，能够充分扩大公司产品的覆盖范围、优先获取较高品味的石灰石矿产资源、降低销售物流成本和资源采购运输成本，并在各水泥消费地区占据先发优势。在多年的生产经营中，公司形成了符合行业发展特点、与自身经营特色、特有区域优势相结合的经营模式。新建新型干法水泥生产线都配套低温余热发电和实施新线周边环保绿化规划，基本实现南疆水泥工业结构调整，总产能中新型干法产能将达到９５％以上，在戈壁荒滩中建成绿色环保水泥企业。

  ４、区域规模优势

  公司拥有水泥产能超过１，４００万吨，其中新型干法水泥产能占在到９５％以上，新型干法水泥产能领先于区域内其他水泥生产企业，对该区域内水泥销售价格的形成有较大影响力。随着新型干法水泥需求的不断增长和落后产能的逐步淘汰，未来公司在区域内市场竞争秩序、优化市场定价、整合区域市场等方面均将发挥越来越重要的作用。

  ５、稳定的资源供应保障优势

  石灰石是水泥生产的重要原材料，公司目前拥有充足的石灰石资源，石灰石矿品位较高，可以满足未来发展的需要。此外，公司２００８年参股国电青松库车矿业开发有限公司，该公司拥有大平滩煤矿探矿权，预计可采储量１．５６亿吨，按照投产后年产２４０万吨计算，可供开采年限达５０年以上，公司拥有的优先购买权是煤炭供应的有力保障。

  ６、政策支持优势

  公司是国家重点支持的水泥工业结构调整区域性重点水泥企业之一，在开展项目投资、重组兼并等方面将获得各地政府在土地核准、审批、信贷投放的优先支持。公司同时是新疆生产建设兵团最大的工业企业之一，享有兵团特殊体制和经济结构调整所赋予的产业政策扶持优势和各种优惠政策优势。公司将根据新兵办发＂关于印发《兵团水泥产业重组整合方案》的通知＂，积极推进兵团范围内的水泥产业整合和重组，提高水泥产业的集中度，提升该公司的竞争力。随着新疆自治区和兵团＂十二五规划＂的逐步实施，公司将获得范围更广、力度更大的政策支持。

  ３．５ 投资状况分析

  ３．５．１ 对外股权投资总体分析

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  被投资的公司情况

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  ３．５．２ 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  １、委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  ２、委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  ３．５．３ 募集资金使用情况

  １、募集资金总体使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  ２、 募集资金承诺项目使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  ３．５．４ 主要子公司、参股公司分析

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  投资收益对公司净利润影响达到１０％以上的公司情况

  单位：元

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  ３．５．５ 非募集资金项目情况

  单位：万元 币种：人民币

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  ３．６ 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  ３．６．１ 行业竞争格局和发展趋势

  随着中央新疆工作座谈会的召开，新一轮对口援疆政策已启动实施。国家将大力推进以节能降耗为主要目标的技术改造，国家建材产业政策鼓励用新型干法技术淘汰落后生产能力，特别是新疆维吾尔自治区和兵团提出大力发展新型工业化、加大全社会固定资产投资投入，必将对建材、水泥等行业的需求起到积极的拉动作用。

  ２０１２年，是实施＂十二·五＂规划的第二年，是十九省市开启对口援疆建设的第二年。＂十二·五＂将是新疆和兵团经济社会大发展、大转变的历史机遇，企业面临着重大的发展机遇。也是新疆铁路、公路、机场、水利等基础设施建设和富民安居工程、以及＂三化＂建设投资最为集中的时期，新疆必将迎来经济社会的大发展。＂十二·五＂是新疆建材行业实现大调整、大发展的战略机遇期，今后一个时期，新疆固定资产投资增速将保持现有水平，水泥行业受强劲固定资产投资拉动也将保持快速增长的趋势。

  公司所处行业为水泥制造业，竞争十分激烈，尤其是这两年新疆水泥投资过热，新建水泥企业产能开始逐步释放，盈利空间受到挤压，水泥供大于求，造成水泥产能相对过剩，市场竞争日趋激烈，同时，随着水泥行业受国家宏观政策调控和投资的增长存在十分密切的关系，直接受到上述两个因素的影响，机遇和挑战并存。

  公司作为国家重点支持的水泥工业调整大型企业集团，南疆地区的水泥龙头企业，将继续坚持＂立足南疆、面向全疆＂的发展战略，响应国家水泥行业产业结构调整、淘汰落后产能的号召，抢占新疆＂十二五＂规划３．６万亿元固定资产投资、新疆生产建设兵团建设投资及对口援疆建设的市场份额。

  ３．６．２ 公司发展战略

  公司发展思路：立足当前，着眼长远，突出重点，抓住关键。紧紧围绕水泥、建材、化工为主业，合理布局，做强做大水泥，开发新型建材、拓展化工产品，走新型工业化道路，发展循环经济和构建资源节约型、环境友好型企业为导向，实施资源及其资源转化战略，充分发挥青松品牌优势，延伸生产链和产业价值链，强化管理创新，在水泥主业发展前景良好的同时，放眼长期发展，把开发新的效益、利润增长点列入发展战略，并将进入其他资源行业，实现公司又好又快发展。

  公司主营业务水泥，水泥制品、化工产品的生产与销售。公司在多年的生产经营中形成了符合行业发展特点、与自身经营特色、特有区域优势相结合的经营模式。公司已经在乌鲁木齐、乌苏、五家渠、库尔勒、库车、阿克苏、和田、克州完成了新型干法水泥生产线的战略布点，２０１１年底，公司全面完成了南疆沿铁路、高等级公路的新型干法水泥生产线布局，并都将配套低温余热发电和实施新线周边环保绿化规划，基本实现南疆水泥工业结构调整，总产能中新型干法产能将达到９５％以上，在戈壁荒滩中建成绿色环保水泥企业。

  公司非公开发行股票已经顺利实施，募投项目克州青松水泥有限责任公司年产２６０万吨熟料新型干法水泥（配套纯低温余热发电）改扩建项目、库车青松水泥有限责任公司年产３００万吨新型干法水泥改扩建（配套纯低温余热发电）项目投产将进一步巩固青松建化在南疆的龙头地位及市场占有率；新疆青松建材有限责任公司２＊７５００／ｄ熟料新型干法水泥生产项目（协同处理２＊３００／ｄ生活垃圾及配套纯低温余热发电）是青松建化面向全疆、进军北疆的关键一步，将提升其在北疆的市场份额和市场竞争力。

  青松建化作为国家重点支持的水泥工业调整大型企业集团，南疆地区的水泥龙头企业，将继续坚持＂立足南疆、面向全疆＂的发展战略，响应国家水泥行业产业结构调整、淘汰落后产能的号召，抢占新疆＂十二五规划＂３．６万亿元固定资产投资、新疆生产建设兵团建设提交及对口援疆建设的市场份额。

  随着我国及新疆工业化的快速推进，能源的升值空间会越来越大，在发展主业的同时，公司参股方式涉足电力、煤炭、新能源行业，为公司新的效益增长点储存项目。在＂十二五＂期间，公司将充分利用融资平台，把能源开发做优做强，形成公司新的支柱产业。公司已与中国国电公司、中国水电建设集团第十五工程局有限公司、中国水电顾问集团西北勘测设计研究院共同出资设立国电阿克苏河流域水电开发公司，开发建设吐木秀克、小石峡、大石峡水电站，总投资约５０亿元，对水泥的总需求量约在６００万吨左右，不仅为公司涉足其他行业打下基础，而且还为公司新增产能打开了市场。与国电新疆电力公司合资组建国电青松库车矿业开发有限责任公司，共同开发大平滩煤矿，总投资约８亿元，建成规模为年产２４０万吨的大型煤矿，不仅解决了公司原煤供应紧张问题，而且将对公司未来效益的增长产生重大影响。公司与国电新疆电力有限公司合资组建国电青松吐鲁番新能源有限公司，计划五年内投资２００亿元，一期开发建设风电５万千瓦、水电５万千瓦、太阳能热发电１．２万千瓦；中长期规划达到太阳能热发电３０万千瓦、水电５万千瓦、热电冷联产６６万千瓦、煤炭２０００万吨／年、风电５０万千瓦，并且将积极参与上述三个与国电集团合作公司开发的能源项目。

  公司水泥主业已经形成相当规模，并且不断向下游的水泥制品、墙材、商品砼进行拓展和延伸。公司目前正迈开建材和化工两条腿走路，并驾齐驱，公司将以阿拉尔青松化工有限责任公司１０万吨离子膜烧碱项目和阿拉尔三五九化工有限公司电石项目为依托，积极拓展化工业务，并加快推进新疆青松维纶化工有限责任公司的项目建设，力争通过３至５年时间，打造青松化工产业规模。

  今后，公司还将抓住国家促进新疆发展的历史机遇，积极参与新疆南疆三地州的能源建设项目。

  ３．６．３ 经营计划

  ２０１３年公司的经营计划：完成销售收入３６亿元，同比长５６％；营业成本２９．４０亿元，同比增长５３％；净利润较上年增长１．５倍以上。

  ２０１３年是公司面临严峻考验的一年，公司将采取以下措施完成计划：

  １、加大研发投入，不断提升公司高端水泥、特种水泥的产品研发、和市场开发力度，保持新疆名牌的优势地位，充分发挥公司品牌效应和产、销、运的综合优势。

  ２、通过学习和借鉴，改善设备状况、工艺，运用新技术、新材料、行精益生产，降低生产成本。

  ３、建立健全科学、严格的生产管理制度，加强基层管理队伍建设和基层员工培养，逐步引进科学管理方法规划内部流程运作；对资金、成本、费用、产品产量和质量实行全员、全过程、全方位的控制管理。

  ４、人力资源永远是公司核心竞争力之一，完善公司人力资源各项管理制度，留住和吸引专业化人才。

  ５、强化精细化管理 杜绝浪费，强化对标达标，落实＂节能责任、企业增效、员工增收＂。

  ６、加强对新建新型干法水泥生产线 达标、达产工作，提高设备利用率，充分发挥已有生产要素的经济效益。

  ３．６．４ 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  （１）自有资金，通过公司经营所获利润新增资金对公司现有设备和装备进行更新改造；

  （２）银行贷款，根据公司项目建设和生产经营需要，向银行申请总额为８７亿元的贷款额度，必要时通过银行适当贷款，以补充公司增量销售所需流动资金和新建项目所需资金．

  （３）其他融资方式，根据公司资金需求状况，适时启动其他融资方式。

  ３．６．５ 可能面对的风险

  经营风险

  （１）销售价格波动风险：公司主要产品为水泥，水泥产品价格的波动直接影响公司的主要盈利水平。在新疆地区旺盛的市场需求带动下，２０１１年公司水泥销售价格不断上升，创历史最高水平，盈利能力不断增强。但若新疆地区水泥市场供求状况发生变化，将可能导致水泥市场价格发生波动，对公司的盈利水平产生影响。

  （２）市场竞争加剧的风险：随着新疆地区新型干法水泥生产线的不断建设，水泥产能不断增加，面临市场竞争加剧的风险，进而对青松建化盈利能力产生不利影响。

  （３）安全生产风险：由于采矿作业、危险化学品生产对安全生产的要求十分严格，如果不能坚持按照安全操作规程进行生产，则可能发生安全生产事故，对青松建化正常的生产经营造成不利影响。

  政策风险

  （１）国家宏观调控政策变化风险：如果国家调整目前的宏观经济政策，改变新疆地区经济发展计划，将可能导致固定资产投资增速减缓，影响水泥市场需求量和销售价格，对公司未来发展带来不利影响。

  （２）产业政策变化风险：如果国家相关产业政策发生变化或者青松建化不能及时根据产业政策鼓励的方式扩大优质水泥生产能力、加快技术改造和产品结构调整，未来可能难以继续享受产业政策对公司发展提供的支持，丧失已经获得的发展优势和竞争先机。

  募集资金投资项目风险：

  募集资金投资项目是公司以国家产业政策为指导，根据自身发展战略规划，进行了充分的市场调研，并通过严格、详尽的可行性论证之后确定的，该等项目的实施对于进一步巩固公司在南疆区域市场的龙头地位，同时扩大在北疆区域的市场份额，整体提升核心竞争力和扩大规模效应等方面具有重要意义。但若国家和新疆和新疆宏观经济环境、产业政策等因素发生变化，可能会出现市场竞争加剧、主要原材料和产品价格波动、市场需求变化等情况，对募集资金投资项目实施以及经济效益产生不利影响。另外，项目在实施过程中，受自然条件、人为因素、设备及工程材料价格上涨和劳动力成本上涨等多方面影响，可能出现工期拖延、质量不合格或投资成本增加等问题，使募集资金投资项目存在一定的实施风险。

  管理风险：由于分、子公司较多且相距较远，各分、子公司业务量增长迅速，若公司的组织模式、管理制度和管理人员不能根上规模和业务的发展变化，将给青松建化带来不利影响，存在一定管理风险。

  季节性风险

  由于公司地处祖国的西北边陲，受地理位置和季节性影响原因，随着寒冬的到来，水泥行业有着季节性淡季，北疆时长近四个月，南疆时长近三个月基建活动基本停止，建设工地基本停工，水泥市场需求大幅减少，销量大幅度降低，售价也随之下调。而设备停产检修大多安排在这一时期，单位成本和期间费用较高，因此造成这一时期销售收入和利润都偏低。

  针对上述风险及产生影响，公司将积极采取应对风险，以保持公司持续、稳定的发展。

  （１）做强做大主业，提升规模经济效益，加大产品结构调整力度，加快新产品研发速度，提高核心竞争力，通过扩大销售，降低成本和费用等措施，增强公司的盈利能力。同时密切关注国家政策变化的动向和趋势，通过继续加大产品结构调整力度，加快新产品研发速度等方式进一步提升高附加值产品的比重，同时通过继续扩大销售、降低成本和费用等措施，增强公司盈利能力，减少公司经营业绩对于税收减免政策的依赖。

  （２）在业务发展规模不断扩大的同时，注重提高完善公司的管理水平，加强内部控制制度建设，切实强化营销工作，在客户资信管理，应收款项的清收，物资的招标采购，投资管理等方面均采取了有效的措施，能有效防范、降低和控制企业的经营财务风险，不断提高管理效率，为公司的健康发展提供了保障。。

  （３）积极稳健地开拓新的投资项目，加强已投资项目的管理，科学合理制订项目资金需求计划和筹资计划，力求使投资项目提高收益，成为公司新的利润增长点。

  （４）进一步强化公司内部管理，按现代公司管理和集团化经营模式的要求，实现管理创新，不断提升公司的管理水平，以适应公司的不断发展。

  ３．７ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  ３．７．１ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  ３．７．２ 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  ３．７．３ 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  ３．８ 利润分配或资本公积金转增预案

  ３．８．１ 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  ２０１２年８月１４日，公司 第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《２０１２年至２０１４年未来三年股东回报规划》，并经公司 ２０１２年第三次临时股东大会审议批准，明确了公司的分红政策和基本原则，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，母公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营和重大投资计划安排资金需求的情况下，当年以现金方式或者现金与股票相结合的方式分配的利润不低于母公司当年实现净利润的３０％。详细情况见２０１２年８月１６日披露的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》。

  报告期内，公司实施了《２０１２年中期利润分配方案》，以２０１２年６月３０日总股本６８９，３９５，０４３股为基数，向全体股东每１０股派送现金红利３．５０元（含税），共计分配利润２４１，２８８，２６５．０５元，详细情况见２０１２年９月１２日披露的《２０１２年中期利润分配实施公告》。

  ３．８．２ 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  ３．８．３ 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：万元 币种：人民币

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  ３．９ 积极履行社会责任的工作情况

  公司成立十多年来，坚持饯行“聚精会神发展企业，全心全意造福职工，实实在在回报股东”的经营理念，公司在追求经济利益的同时，通过十来年的发展，把一个年产水泥９６万吨的企业打造成为一个年产１４００万号水泥的大型企业集团。公司在追求经济利益的同时，不忘记股东利益最大化，也积极保护公司员工、公司债权人、客户的合法权益，保护环境，更积极参与社会公益事业，促进了公司与社会的和谐发展。

  １、对股东的责任

  公司成立以来，十分注重对股东的回报，为股东持续创造价值，在年度盈利的情况下，坚持高比例的现金分红，截止本报告期末，公司累计为股东现金分红７２５６５．４４万元，２０１２年度，公司拟以２０１２年开总股本６８９３９５０４３股为基数，向全体股东每十股派发现金红利１元（含税），并以资本公积转股本，每１０股转增１０股，现金分红的比例占公司２０１２年合并报表归属于上市公司股东的净利润的６８．８４％。

  ２、对职工的责任

  公司严格执行《劳动法》《劳动合同法》等相关规定，与每位员工签订劳动合同，维护职工的就业权利，充分保障职工通过劳动获取报酬的权利。职工是企业发展的核心力量，公司在发展的同时，也注重职工的进步，每年举办不同专业的培训班，提高员工的的基本素质和业务能力，并立足同生，切实解决困难职工的生活问题，为困难职工发放临时生活补助和慰问金，并对家庭困难的大学生提供１５０００元经济补助。并出资１５万元为全体女职工办理了“中华团体女性安康保险”，出资２５万元为职工进行专项体检。在企业发展的同时，也让职工分享企业发展的成果。

  ３、对债权人的责任

  公司充分尊重债权的各项法定权利，严格按照与债权人签订的合同履约。自公司成立以来，从未发生过违约的形。报告期内，公司与银行借款形成的债务未有违反双方协议的情形。

  ４、对客户的责任

  公司在长期以来的经营管理中，牢固树立＂质量第一＂和＂用户满意为最终目标＂的质量意识，建立且不断完善了质量保证体系，并结合企业特点，将原材料进厂、半成品生产、成品出厂等过程细化、认真确认质量控制参数，制定了严于国家标准的企业内控标准，为各道工序的进行提供了保障，确保了生产过程中产品质量。服务质量是产品质量的延伸，公司始终把售后服务当作第二次竞争的战略重点，探索多种方式，完善顾客服务体系，对客户反映的意见按程序及时处理，公司的产品质量和服务质量得到了稳步提高。

  ５、对社会的责任

  公司在自身发展的同时，不忘回报社会，并积极参与社会慈善事业。近年来，公司在不断提高经济效益的同时，始终坚持以＂屯垦戍边＂责任为重点，密切警民军民关系，不断巩固和发展＂同呼吸、共命运、心连心＂的军民鱼水情。通过深入驻地共建慰问、联办文艺活动、开展＂军事活动日等，加强双方的沟通交流，促进了军民团结；同时还积极向向驻地军、警部队提供营房建设改造所需水泥，实现了军民共建，履行了边疆共守的责任。以＂互助共建＂为重点，加强兵地融合发展。

  证券简称:青松建化 证券代码:600425 编号:临2013-008

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  第四届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月９日上午１０：３０召开了公司第四届董事会第二十六次会议，会议以现场方式召开，应出席会议董事９人，实际参加会议董事９人，其中独立董事陈亮、于雳以传真方式出席会议。会议由董事长甘军先生主持，公司监事和其他有关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议采取记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

  １、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度董事会工作报告》，该议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

  ２、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度总裁工作报告》。

  ３、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度财务决算报告和２０１３年度财务预算草案》，该议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

  ４、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度利润分配预案》，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１２年度母公司实现净利润１３６，７５６，３４６．９１元，按规定母公司提取１０％的法定盈余公积金１３，６７５，６３４．６９元，加年初未分配利润２７５，３８７，３６６．５０元，扣除本报告期已分配的２０１２年中期现金股利２４１，２８８，２６５．０５元，可供股东分配的利润为１５７，１７９，８１３．６７元。同意以２０１２年１２月３１日总股本６８９，３９５，０４３股为基数，向全体股东每１０股派送现金红利１元（含税），共计分配利润６８，９３９，５０４．３０元，剩余８８，２４０，３０９．３７元结转下一年度。该议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

  ５、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年度资本公积转增股本预案》，经立信会计师事务所审计，公司资本公积总额为３，８８９，７３７，３５０．１０元，同意以２０１２年１２月３１日总股本６８９，３９５，０４３股为基数，向全体股东每１０股转增１０股。该议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

  ６、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，全文见上海证券交易所网站《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  ７、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司２０１２年度内部控制评价报告》，全文见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ８、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司２０１２年度内部控制审计报告》，全文见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ９、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１２年年度报告（全文及摘要）》，全文见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），该议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

  １０、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，该议案需提交２０１２年年度股东大会审议。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务报表审计机构聘用期已满一年，截止２０１２年，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经为公司服务了１３年。该所为公司提供的财务会计报表审计、净资产验证和相关的咨询等服务合法、规范，工作人员勤勉尽责、诚信认真，为公司按照上市公司的要求完善和规范财务制度和财务管理做了大量的工作，有效地促进了公司的规范管理，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，审计费用１６０万元。

  １１、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度贷款额度申请计划》，同意公司向银行申请总额不超过８７．５亿元的三年期以下（含三年）的贷款额度，并授权公司经营层在以上额度内，有计划地开展公司与银行之间的逐笔贷款业务；授权公司法定代表人甘军先生代表公司办理贷款的具体事宜，签署相关合同及文件。

  １２、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１３年度日常关联交易的议案》，详见《关于２０１３年度日常关联交易预计的公告》。

  １３、、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司再次使用闲置募集资金１０，０００万元暂时补充公司的流动资金，使用期限不超过１２个月，详情见《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

  公司独立董事对以部分闲置募集资金补充流动资金发表独立意见：公司本次以部分闲置募集资金继续补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，在确保不影响募集资金投资计划的正常进行情况下，有助于提高募集资金使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司再以闲置募集资金１００００万元补充流动资金，使用期限不超过１２个月。

  １４、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司内部问责制度》，全文见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １５、经表决，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１２年年度股东大会的议案》，于２０１３年５月７日以现场会议方式召开２０１２年年度股东大会，详见《关于召开２０１２年年度股东大会的通知》。

  独立董事在会议上作了《２０１２年度独立董事述职报告》。

  特此公告。

  新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

  董事会

  2013年4月10日

  证券代码:600425 证券简称:青松建化 编号:临2013-009

  新疆青松建材化工（集团）股份有限公司

  关于募集资金存放与实际使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将２０１２年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  一、 募集资金基本情况

  根据公司２０１１年度第一次、第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准（证监许可［２０１２］１２４号），公司２０１２年度以非公开发行股票的方式向６位特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）２１０，７００，０００股，每股发行价为１３．５３元，共募集资金２，８５０，７７１，０００．００元，扣除发行费用５４，４５８，６４６．７０实际收到缴纳的筹资资金净额合计人民币２，７９６，３１２，３５３．３０元，该募集资金已于，２０１２年６月全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字［２０１２］第１１３４３１号《验资报告》予以验证。

  截止２０１２年１２月３１日，募集资金专户余额为５０７，４３７，４３９．２３元（含利息收入２，２６２，５８５．９３元）。已累计使用募集资金共计１，８９１，１３７，５００．００元。

  二、 募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  ２００７年５月１６日，公司第二届董事会第１９次会议审议通过了《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司募集资金管理办法》，并经公司２００７年第二次临时股东大会审议通过；于２００９年７月２９日根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》进行了修订，并经公司２００９年第一次临时股东大会审议通过。

  报告期内，公司募集资金的使用严格按照中国证监会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理办法》执行。

  ２０１２年６月２６日，公司、保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称国金证券）分别与中国工商银行股份有限公司阿克苏分行营业部、乌鲁木齐市商业银行阿克苏分行（营业部）、中信银行乌鲁木齐南湖路支行和中国农业银行股份有限公司阿克苏林园（兵团）支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批手续。

  （二）募集资金专户存储情况

  截止２０１２年１２月３１日，公司募集资金的专户存储情况如下：

  ■

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  由于本次非公开发行实际募集资金低于项目需要量，公司将利用自筹资金解决不足部分。同时为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，根据公司《非公开发行股票预案》，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。截至２０１２ 年６ 月２０ 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项共计计人民币８４，４０１．８５万元。

  ２０１２年７月３日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的款项计人民币 ８４，４０１．８５ 万元。置换金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了信会师报字［２０１２］第１１３５２２号《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，并经公司独立董事发表独立意见，经公司监事会发表同意意见，经经保荐机构国金证券股份有限公司发表保荐意见。详见２０１２年７月４日公告的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  ２０１２年７月３日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，用４０，０００万元暂时补充流动资金，用于偿还公司的银行贷款，使用期限自批准之日起不超过６个月，到期后将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。详见２０１２年７月４日公告的《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司关于部分闲置募集资金补充流动资金的公告》。

  四、 变更募投项目的资金使用情况

  报告期内，公司无变更募投项目的情况。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

  附表：１、募集资金使用情况对照表

  新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

  董事会

  2013年4月9日

  附表１：

  募集资金使用情况对照表

  编制单位：新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 ２０１２年度   单位：人民币万元

  ■

  注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码:600425 证券简称:青松建化 公告编号:临2013-010

  新疆青松建材化工(集团)股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易的预计公告

  本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  ２０１３年４月９日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议，应出席会议董事９人，实际出席会议９人，９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１３年度日常关联交易的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

  二、２０１３年度日常交易的预计情况

  单位：万元

  ■

  三、关联方介绍

  １、新疆生产建设兵团农一师电力公司

  法定代表人：刘明

  注册资本：人民币５６，０６３万元

  注册号：６５２９００００００００２３７

  经济性质：全民所有制

  住所：阿克苏市民主路２号

  经营范围：电力供应，火力、水力发电，煤炭的生产及销售，物业管理；热力的生产与销售；机电设备安装、调试；内陆水域养殖；线路安装；供热及管道设计、维修、调试、安装；房屋租赁；蒸汽销售；炉灰、炉渣销售。

  与本公司受同一控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司控制。

  ２、阿克苏塔河矿业有限责任公司

  （下转B51版）