证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、报告期内情况

  2012年，全球经济低迷，国内经济增长放缓，中药行业的发展也受到了阶段性冲击。报告期内，公司在董事会的领导和管理层、全体员工的共同努力下，紧紧围绕企业发展战略及年度经营目标，积极应对和克服诸多不利因素，深挖市场潜力，延伸产业链条，强化营销工作，加强生产质量管理，加快技术创新，加速项目建设，经营情况总体良好。2012年实现营业收入266,362,196.51元，比上年同期下降1.78%；实现归属于上市公司股东的净利润30,356,204.70元，比上年同期下降5.23%；基本每股收益0.34元，比上年同期下降29.17%，归属于上市公司股东的每股净资产7.60元，比上年同期下降5.24%。

  单位：元

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  受宏观经济影响，报告期内营业总收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上期有所下降。

  公司在2011年年度报告中制定的各方面工作及各项业务目标完成情况良好。市场开发与营销方面：公司针对市场变化，创新营销思路，及时调整销售策略，加强销售网络建设，积极开拓国际市场，促进销售业绩稳步增长。产品开发与技术创新方面：报告期内，公司加大对科研方面的投入，在新品开发、产品二次开发和大健康产品开发方面取得进展，益气通痹胶囊Ⅲ期临床试验完成，阿胶产品成功面市。企业内控建设方面：制订和修订内控制度，不断健全公司法人治理结构，进一步优化财务管理，完善经济责任制考核，加强成本管控、降低消耗，不断夯实公司内部的各项基础管理工作，提升公司整体运营水平。募投项目建设方面：公司加强对项目的统筹规划、科学组织，加快推进项目建设步伐，报告期内，公司募投项目投入资金14,055.28万元。

  （一） 行业发展机遇

  中医药产业一直是我国传统优势产业，近年来健康观念的转变使中药的需求增加。新医改政策的出台，医药产品内需进一步扩大，新医改政策中明确提出要充分发挥中药在医疗服务中的作用，这对中医药产业的发展起了很大推动作用。

  国家产业政策的支持为中药产业提供了发展机遇。国务院、卫生部、国家中医药管理局出台了一系列政策，明确提出要加大对中医药产业的投入，加大扶持和促进中医药产业的发展，为我公司中药的发展指明了方向，创造了良好的政策环境。

  以中草药为主的天然植物药以其源于天然、副作用小、疗效确切、价格相对低廉的特点和优势，近年来受到全球越来越多的关注，国际中药市场需求迅速增长，中药产业也将成为世界医药产业的重要发展方向之一。

  （二）公司发展战略及2013年工作重点

  2013年是公司深化改革、转型跨越的关键一年。公司将继续解放思想，深化内部改革，强化基础管理，增强创新能力，充分利用现有融资平台，进一步提升企业管理水平，持续提高盈利能力和运营效益。

  1、发展战略规划

  以市场营销为龙头，以浓缩产品为重点，以科研开发为动力，以管理创新为基础，以资本运营为后盾，以慈和文化为核心，抓住机遇，整合资源，加快发展，打造产、销、研一体，国内一流、国际知名的现代中药企业。

  2、2013年工作重点

  （1）加强生产质量管理，确保市场供给，打造精品名牌。

  根据市场需求，充分发挥公司现有产能，进一步优化生产布局，改造和提升现有生产设备和工艺技术水平，调整产品结构，加强生产管理，科学合理安排生产，确保产品供给。强化质量意识，加强产品质量管理，全面推动新版GMP实施工作，逐步实现与欧盟、TGA等国际标准对接，全力打造精品名牌。

  （2）加强和改进营销工作，提高销售业绩。

  创新营销思路，强化营销团队管理，严控销售渠道，加强终端工作力度，加大对独家特色产品的推广力度，培育新的利润增长点。全力开拓国内国际市场，促进销售业绩稳步增长。

  （3）加快资本运作，促进企业转型升级。

  充分利用现有的融资平台，逐步形成产品经营与资本经营双轮驱动的经营格局。利用再融资功能加大对大健康产业、新药开发与引进等新业务板块的投资力度，尽快形成新的利润增长点；择机实施资本运作，对省内外的医药企业资源进行并购重组，对接优质资源和资本，逐步实现全产业链经营和集团化经营。

  （4）持续科技创新，增强企业核心竞争力。

  进一步加大研发投入，加快新品研发和产品二次开发，重点是健康产品开发，在科研开发和成果转化方面取得实质性进展。加快浓缩当归丸等产品的欧盟注册进度，加快建设甘肃省现代中药制剂工程技术研究中心。加强研发队伍建设，为公司持续稳定的发展奠定人才基础。

  （5）完善内部控制体系，适应公司发展需要。

  根据外部环境的变化和公司内部发展的需要，加强公司内部控制体系建设，完善治理结构，加强成本控制管理，优化资源优势，规范运作，防范管理风险，提高企业运营水平，确保公司发展目标的实现。

  （三）公司战略实施和经营目标达成所面临的风险

  1、市场风险

  近年来，随着中药产品市场的日趋成熟，产品同质化问题日益突出，同时，整体经济增长速度放缓，在资源有限的前提下，消费者首先选择满足刚性需求，市场份额将向具有品牌优势、产品创新优势、营销优势的企业集中。同时，国家基本药物目录调整将带来市场竞争格局的变化，导致市场竞争变化的不确定性。

  2、原材料价格波动风险

  中药材多为自然环境生长，采收具有一定的季节性，产地分布的地域性特征明显。某种药材在某一时间可能因为某地的自然灾害造成周期性减产而导致其供应紧张。尽管公司与主要供应商已建立良好的合作关系，但是若发生自然灾害等因素导致市场供求关系发生较大变化，可能会导致原材料短缺引起价格上涨，从而对公司生产经营产生不利影响。

  3、医药政策变化的风险

  医药行业是我国重点发展和管理的行业之一，国家对医药行业产业政策的变化将对医药企业产生较大影响。虽然从整体上看，近几年出台的产业政策是支持医药行业的发展，但是不排除随着这些医药行业政策法规的逐步实施会产生新的问题。国家发改委针对医保目录的价格调整，行业性降价政策将会陆续推出，给公司的经营业绩增长带来不确定性。

  4、募投项目实施地址变更风险

  根据兰州市人民政府整体发展规划，公司被列入启动实施“出城入园”搬迁改造企业名单，并要求2013年启动搬迁工作，造成公司募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目实施地点发生变化。本次募投项目实施地点的变更从公司长远战略发展考虑，不改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式。但募投项目地址变更在政府补偿方案、建设完成时间、产能达标时间等方面的不确定性，将对公司扩大经营规模带来影响，对公司产品扩大市场占有率，通过扩大经营规模提高盈利能力带来不利影响。

  5、研发风险

  公司基于未来发展所需，投入新药的研发随着国家监管法规、注册法规的日益严格、要求的日益提升以及新药开发本身起点高、难度大，新药研发存在不确定性以及研发周期可能延长的风险。

  6、人力资源风险

  随着公司整体搬迁及募投项目建设的进行，公司对专业技术人才、管理人才、营销人才的需求还将大量增加。与此同时，行业内竞争加剧，各企业均在吸收各类优秀人才，人员的薪酬水平总体呈上升趋势，可能使公司人才储备与公司发展需求不能很好匹配。公司需要调整人才引进体系、薪酬体系、激励考核体系等多方面人力资源管理体系。

  针对上述可能存在的风险，公司将积极关注，并及时根据具体情况进行适当调整，积极采取应对措施，力争2013年经营目标及计划如期顺利完成。

  证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2013-017

  兰州佛慈制药股份有限公司

  第五届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2013年4月9日上午9：00以现场会议的方式召开，公司董事长贾朝民先生主持会议。会议通知于2013年3月25日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事11人，实际出席董事10人，独立董事师彦平委托独立董事赵元丽进行表决。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。公司监事会全体成员、高级管理人员、保荐机构华龙证券有限责任公司保荐代表人列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

  与会董事经过审议，通过以下议案：

  一、审议通过了《2012年度董事会工作报告》

  《2012 年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2012 年年度报告》。

  公司第四届董事会独立董事高新才、任远、王宗台、肖芳贤分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。《2012 年度独立董事述职报告》刊登于2013年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《2012年年度报告》、《2012年年度报告摘要》

  《2012 年年度报告》、《2012 年年度报告摘要》刊登于2013年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  《2012 年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

  本议案须提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

  《2012年度内部控制自我评价报告》详见2013年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，会计师事务出具了鉴证报告、保荐机构出具了核查意见，详见2013年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《2012年度财务决算报告》

  根据国富浩华会计师事务所有限公司的审计结果，公司2012年实现营业收入266,362,196.51元，比上年同期下降1.78%；利润总额34,511,253.32元，比上年同期下降4.9%；实现归属于上市公司股东的净利润30,356,204.70元，比上年同期下降5.32%；基本每股收益0.34元，比上年同期下降29.17%。

  本议案须提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《2012年度利润分配预案》

  根据公司《章程》相关规定，结合公司持续经营和长期发展，根据2012年度盈利状况和未来资金使用计划，制订了2012年度利润分配预案。

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年公司净利润30,356,204.70 元，计提10%法定盈余公积金后，2012年公司可供分配利润为27,320,584.23元。

  2012年度利润分配预案：公司以截止2012年12月31日股本8885.8万股为基数，向全体股东每10股派发放现金红利0.31元（含税），共计分配现金2,754,598.00元。本次利润分配不转增不送股。

  本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  独立董事对本议案发表了独立意见，详见2013年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2013年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，详见2013年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了专项说明，详见2013年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《关于将部分闲置募集资金以定期存款方式存放的议案》

  根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，在不影响募集资金使用的情况下，公司拟将部分募集资金以定期存款或通知存款方式存放，金额和期限由公司视募集资金使用情况而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。

  公司承诺定期存单不进行任何质押，定期存款到期后将本金及利息同时转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构。募集资金的使用将严格按《募集资金三方监管协议》的规定从募集资金专用账户进行支取，上述定期存款账户不得直接支取资金，也不得向《募集资金专户存储三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取资金,上述定期存款必须划转至募集资金专户,并及时通知保荐机构。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见2013年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》

  根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，为降低财务费用，提高募集资金使用的效率，公司拟使用募集资金暂时补充流动资金，金额为2,500万元，使用期限不超过12个月。

  公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，保荐机构发表了专项意见，详见2013年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了《关于成立佛慈中药材经营公司的议案》

  为了充分利用甘肃地产药材资源优势以及国家在农产品交易等方面的优惠政策，更好的拓宽经营渠道，公司拟在原中药材经营的基础上以自有资金投资（不超过1000万元）设立佛慈中药材（含饮片）经营全资子公司。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过了《关于聘请2013年度审计机构的议案》

  公司续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年。

  公司独立董事对本议案发表了意见，详见2013年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过了《关于聘请律师事务所的议案》

  公司续聘甘肃经天地律师事务所为2013年公司股东大会的召开程序、表决程序、结果的合法性出具法律意见。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过了《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》

  同意公司于2013年5月7日上午9：00在兰州市城关区佛慈大街68号公司五楼会议室以现场方式召开2012年年度股东大会。

  会议事项详见2013年4月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

  备查文件：兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第二次会议决议

  特此公告。

  兰州佛慈制药股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十一日

  证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2013-018

  兰州佛慈制药股份有限公司

  第五届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2013年4月9日下午14：30以现场会议的方式召开，监事会主席严军先生主持会议。会议通知于2013年3月25日以书面方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

  与会监事经过审议，通过以下议案：

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》

  本议案须提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《2012年年度报告》、《2012年年度报告摘要》

  监事会审阅并同意《2012年年度报告》、《2012年年度报告摘要》，并出具结论性意见如下：公司2012年年度报告及摘要的编制及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员严守保密义务，没有发生提前泄露年度报告内容的行为。

  本议案须提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》

  详见2013年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《兰州佛慈制药股份有限公司监事会对第五届监事会第二次会议相关事项的意见》。

  本议案须提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《2012年度财务决算报告》

  本议案须提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过了《2012年度利润分配预案》

  经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年公司净利润30,356,204.70 元，计提10%法定盈余公积金后，2012年公司可供分配利润为27,320,584.23元。

  2012年度利润分配预案：公司以截止2012年12月31日股本8885.8万股为基数，向全体股东每10股派发放现金红利0.31元（含税），共计分配现金2,754,598.00元。本次利润分配不转增不送股。

  本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

  本议案须提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  经核查，公司编制的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。在所有重大方面公允反映了公司2012年度募集资金存放与使用的实际情况。

  本议案须提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过了《2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》

  本议案须提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过了《关于将部分闲置募集资金以定期存款方式存放的议案》

  公司将部分募集资金以定期存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，本次对部分募集资金以定期存款方式存放的行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司将部分募集资金以定期存款方式存放。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》

  同意公司使用2,500万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

  详见2013年4月11日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）《兰州佛慈制药股份有限公司监事会对第五届监事会第二次会议相关事项的意见》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议通过了《关于聘请2013年度审计机构的议案》

  同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年。

  本议案须提交2012年年度股东大会审议。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  备查文件：兰州佛慈制药股份有限公司第五届监事会第二次会议决议

  特此公告。

  兰州佛慈制药股份有限公司监事会

  二〇一三年四月十一日

  证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2013-020

  兰州佛慈制药股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年4月9日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《兰州佛慈制药股份有限公司关于召开 2012年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开 2012年年度股东大会的事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间：2013年 5 月7日（星期二）上午 9：00

  3、股权登记日：2013 年5 月2日（星期四 ）

  4、召开地点：兰州市城关区佛慈大街68号公司五楼会议室

  5、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议方式

  6、会议出席对象：

  （1）截止2013年5月2日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议的议案为：

  1、《2012年度董事会工作报告》；

  2、《2012年度监事会工作报告》；

  3、《2012年年度报告》、《2012年年度报告摘要》；

  4、《2012年度内部控制自我评价报告》；

  5、《2012年度财务决算报告》；

  6、《2012年度利润分配预案》；

  7、《2012年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  8、《2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》；

  9、《关于聘请2013年度审计机构的议案》。

  说明：公司第四届董事会独立董事高新才、任远、王宗台、肖芳贤向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  （二）本次会议审议的议案由公司第五届董事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

  （三）上述议案的内容详见 2013 年 4 月 11 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

  三、会议登记方法

  1、登记方式

  （1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  （2）自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

  2、登记时间：2013年5月3—5月6日 9∶00至12∶00，14∶00至17∶00。

  3、登记地点：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号办公楼二楼证券部

  四、其他事项

  1、联系方式

  会议联系人：安文婷、李莹

  联系部门：兰州佛慈制药股份有限公司证券部

  联系电话：0931-8362318

  传真号码：0931-8368945

  联系地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号 邮编：730046

  2、本次会议会期预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；

  3、出席会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

  五、备查文件

  1、兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

  2、兰州佛慈制药股份有限公司第五届监事会第二次会议决议。

  特此公告。

  兰州佛慈制药股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十一日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兰州佛慈制药股份有限公司：

  本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2012年年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至本次股东大会结束时止。

  ■

  注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

  如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

  1、是 □ 2、否 □

  委托人签名（或盖章）：

  委托人身份证或营业执照号码：

  委托人深圳股票帐户卡号码：

  委托人持股数：

  委托日期：2013年 月 日

  受托人签名：

  证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2013-021

  兰州佛慈制药股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将2012年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监发字[2011]1907号文核准，公司于2011年12月向社会公众发行人民币普通股2020万股，每股面值1.00元，每股发行价16元，共募集资金总额323,200,000.00元，扣除发行费用33,639,330.00元，实际募集资金净额为289,560,670.00元。该项募集资金已于2011年12月16日全部到位，实际到位资金299,200,000.00元，包含尚未支付的信息披露费、审计及验资费用和律师费用等发行费9,639,330.00元，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2011]702A213号验资报告。

  2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  单位：万元

  ■

  二、募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州佛慈制药股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司2010年度股东大会审议通过。

  根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行兰州桥北支行设立了募集资金专用账户，账号为621060171018010035232。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2011年12月18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2012年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截止2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司2012年度募集资金的实际使用情况见下表：

  募集资金使用情况对照表（2012年度）

  单位：万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目情况

  本公司募集资金项目2012年度未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

  2013年4月2日，本公司收到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55号）和《兰州市人民政府办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函【2013】27号），根据上述文件精神，本公司被确定为出城入园并于2013年启动搬迁改造的企业之一，依据《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发建设政策的意见》（甘政发【2012】135号）、《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发【2011】78号）、《兰州市人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的实施意见》（兰政发【2012】61号）文件精神，公司向新区搬迁，参照中央、省属企业向新区拓展有关政策执行。

  鉴于上述政府整体发展规划，造成本公司募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造项目停建，实施地点将发生变化。本次变更并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。从长远考虑，变更募投项目实施地点符合当地政策，将有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率，有利于公司的战略发展和合理布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。对公司已经投建的募集资金项目，目前正在与兰州市政府协商迁址建设带来直接或间接损失的补偿方案，该补偿方案带有一定的不确定性。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2012年度募集资金的存放与使用情况。

  兰州佛慈制药股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十一日

  证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2013-022

  兰州佛慈制药股份有限公司关于使用

  募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月9日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。现就使用募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下：

  一、本次募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号文核准， 公司于2011年12月22日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2020万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币16元，募集资金总额为人民币323,200,000元，扣除各项发行费用33,639,330元（其中：承销和保荐费用27,600,000元，上网发行费用80,780元，审计及验资费用2,502,550元，律师费用630,000元，信息披露费2,826,000元），募集资金净额为人民币289,560,670元，其中超募资金4,415.447万元，超募比例17.99%。根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国富浩华验字（2011）702A213号《验资报告》，2011年12月16日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。

  二、募集资金使用情况

  截止目前，公司使用募集资金共计169,832,387.60元，其中，直接投入项目103,853,883.99元，置换先期投入项目自有资金40,978,503.61元，暂时补充流动资金25,000,000.00元已于2013年4月8日归还至募集资金专户。

  三、前次使用超募资金补充流动资金及归还情况

  公司于 2012年 10月26日第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分超募资金 2,500万元补充公司流动资金。期限不超过 6 个月，到期归还到募集资金专用账户。

  截止2013年4月8日已将上述资金全部归还至募集资金专用账户。至此公司运用超募资金暂时补充的流动资金已归还完毕。

  四、流动资金补充的需求与使用

  随着公司生产经营规模的扩大，适时使用超募资金暂时补充流动资金能够有效降低财务费用，提高募集资金使用的效率。

  本次补充流动资金将主要用于原材料采购付款和新产品研发费用等方面。

  五、本次募集资金暂时补充流动资金预计节约的财务费用

  根据公司募集资金开户银行提供的存、贷利率，以2,500万元补充流动资金6个月，预计可以为公司节省财务费用约150万元。

  六、本次使用募集资金暂时补充流动资金情况

  根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，为降低财务费用，提高募集资金使用的效率，公司拟使用募集资金暂时补充流动资金，金额为2,500万元，自董事会审议通过之日起，使用期限不超过12个月。

  公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时，本次用超募资金补充流动资金并不影响募集资金投资计划的正常进行，符合募集资金管理的相关规定。

  公司承诺在使用超募资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

  七、董事会、监事会审议情况

  1、董事会决议情况

  2013年4月9日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  2、独立董事意见

  独立董事认为：公司使用募集资金2,500万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用募集资金暂时补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及公司《章程》、《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用2,500万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

  3、监事会意见

  2013年4月9日，公司第五届监事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  监事会认为：公司使用募集资金2,500 万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用募集资金暂时补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用2,500万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

  八、保荐机构意见

  根据规定，华龙证券对佛慈制药拟使用2,500万元募集资金暂时补充流动资金的事项进行了专项核查，发表意见如下：

  1、根据佛慈制药募集资金使用计划，佛慈制药本次使用募集资金暂时补充流动资金所涉及的资金总额和使用期限不影响募集资金投资计划的正常进行。符合深圳证券交易所《备忘录29号》关于“不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行”的规定。

  2、截止2013年4月9日，前次用于暂时补充流动资金的募集资金已全部按期归还至募集资金专用账户。符合深圳证券交易所《备忘录29号》关于“已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金”。

  3、本次募集资金暂时补充流动资金使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。符合深圳证券交易所《备忘录29号》关于“单次补充流动资金时间不得超过十二个月”的规定。

  4、佛慈制药过去十二月内未进行证券投资等风险投资；同时佛慈制药承诺在使用募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。符合深圳证券交易所《备忘录29号》关于“过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资”的规定。

  因此，本保荐机构同意佛慈制药使用2,500万元募集资金暂时补充流动资金。

  备查文件：

  1、兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

  2、兰州佛慈制药股份有限公司第五届监事会第二次会议决议；

  3、兰州佛慈制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

  4、华龙证券有限责任公司关于兰州佛慈制药股份有限公司使用募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

  特此公告。

  兰州佛慈制药股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十一日