证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、概述

  2012年公司定位为“品质品牌管理提升年，市场开拓年”。在股东的大力支持和董事会的领导下，通过管理层和全体员工的共同努力，紧紧围绕公司目标，加强经营管理工作，公司产品品质得到了提升，品牌影响力持续扩大，市场拓展得到加强，市场布局更加完善，使公司在去年总体经济环境不利的情况下保持增长。

  报告期内，公司坚持“稳步发展金字火腿、重点发展巴玛发酵火腿”的发展思路，提升公司产品质量、加强金字火腿、巴玛火腿的品牌建设，公司积极深耕原有销售渠道同时，进行市场与产业布局，开创和提升市场供应与需求；在生产改造、产品研发、品牌建设、营销服务等多个方面投入大量资源，在新项目建设上立足现实推进建设步伐，进一步巩固了公司在市场的行业地位和夯实企业发展基础。

  报告期，公司实现营业收入1.85亿元，同比增长4.99%；实现净利润3,557.39万元，同比下降27.81%。其中公司火腿销售中金字火腿销售1,624吨，销售金额11,782万元，巴玛火腿销售267吨，销售金额3,924万元 。2012年主要生产、经营与管理情况如下：

  1、提升品质品牌

  报告期公司加强品牌建设，打造金字火腿和巴玛火腿品牌形象，提高了附加值。金字火腿品牌影响力进一步扩大，行业领导品牌地位进一步巩固，巴玛火腿品牌得到更多的消费者认知和了解。

  2、市场开拓

  公司通过去年市场布局，在北京、上海、广州等主要城市开设了子公司、分公司、办事处等；研究和推广巴玛火腿新的推广模式、产品销售模式等，加强市场渠道建设与培育，取得一定成效。

  3、加强研发和产品创新

  报告期公司开发了以火腿风味为主的各类产品，积极开发火腿高汤、火腿月饼等深加工的新产品，不断总结提升技术工艺，继续提升巴玛发酵火腿品质与品相，积极实施火腿高汤品种多样化、市场化与品牌化。

  4、大力发展电子商务

  公司为了适应现代电子销售渠道，组建了电商部，专门负责公司的电子商务平台运营，报告期内，公司电商业务取得了较大的增长，奠定了火腿行业电子商务的领导地位。

  5、投资项目进展情况

  公司的火腿窖藏冷链物流基地建设顺利，预计在2013年5月份开业；金华金字生态园完成大部分的基础建设，正抓紧园区的规划认证和运营准备。

  6、加强各项内控管理

  报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他相关法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。不断加强公司内控管理，控制防范风险，规范公司运作，提高运作效率。2012年度，公司根据监管部门要求或公司实际情况增加或修订了以下制度文件：《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外提供财务资助管理制度 》、《资金管理制度》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《重大生产经营决策制度》等多项公司治理与内部控制制度文件，并修订了《公司章程》，公司各项内控制度得到有效的贯彻执行。

  7、履行社会责任

  在董事会的支持下，公司承担了企业应有的社会责任。2012年，公司继续积极参与慈善事业，积极参与捐助活动、回馈社会。对内认真保障企业员工的各项权益，履行企业的责任。

  8、加强环境保护

  公司高度重视环境保护、清洁生产和节能减排工作，设立环境保护工作领导小组和清洁生产领导小组规划与推进公司的环境保护、清洁生产和节能减排等各项工作，2012年度公司完成环保技改投入，认真按照国家环保管理部门的各项规定进行环保自查并持续改进，使公司的环境保护管理水平和效果不断提升。

  二、主营业务分析

  1、概述

  报告期内，公司营业收入1.85亿元较上年同期增长4.99%,营业成本较上年同期下降1.53%，销售费用较上年同期增长 61.68 %，管理费用较上年同期增长 44.99 %，现金及现金等价物净增加额较上年同期增加191.71%。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  2012年公司抓创新，重管理，按照既定计划顺利开展各项工作，取得了一定成绩，基本实现了年度经营目标。

  公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

  □ 适用 √ 不适用

  2、收入

  说明

  本报告期公司收入结构没有变化。

  公司实物销售收入是否大于劳务收入

  √ 是 □ 否

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司重大的在手订单情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司主要销售客户情况

  ■

  公司前5大客户资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  3、成本

  行业分类

  单位：元

  ■

  产品分类

  单位：元

  ■

  说明

  无

  公司主要供应商情况

  ■

  公司前5名供应商资料

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  4、费用

  单位：元

  ■

  (1)、销售费用报告期比去年同期增长了61.68%,具体内容如下表：

  单位：元

  ■

  ①职工薪酬报告期发生额同比增加了559.44万元，增长幅度为81.37%，主要是公司开设子公司、分公司、办事处等机构增加人员而引起工资增加；②差旅交通费报告期发生额同比增加了60.43万元，增长幅度36.82%,主要是公司对外开拓市场，子公司、分公司、办事处人员交流增多所致；③广告宣传费报告期发生额同比增加了277.62万元，增长幅度为55.56%，主要是公司加大广告投放力度所致；④业务拓展费报告期发生额同比增加了295.79万元，增长幅度为53.68%，主要是公司加大电子商务投入，加大客户支持力度、新门店和会所投入所致；⑤租赁费报告期发生额同比增加119.84万元，增长幅度为115.52%，主要是公司租赁新门店、会所和办事处办公室场所所致；⑥折旧费报告期发生额同比204.71万元，同比增长了137.01%，主要是公司购买门店折旧增加所致；⑦其他项报告期发生额同比增加了48.60万元，同比增长了72.25%，主要是电子商务货物邮寄费用增加所致。

  （2）管理费用报告期比去年同期增长了44.99%，具体内容下表：

  单位：元

  ■

  ①职工薪酬报告期发生额同比增加233.25万元，增长幅度为63.21%，主要是公司规模扩大，管理人员增多，同时提升人员工资所致；②业务招待费报告期发生额同比增加17.46万元，增长幅度为41.52%，主要是因为公司接待业务增多；③会务费报告期发生额同比增加11.49万元，增长幅度为107.68%，主要是公司参加和召开会议增加；④办公费报告期发生额同比增加67.92万元，增长幅度为35.28%，主要是公司开设子公司、分公司和办事处而需要办公用品增加所致；⑤税费项报告期发生额同比增加88.61万元，增长幅度为67.92%，主要是子公司营业用房的房产税和冷冻食品城土地使用税增加；⑥其他项报告期发生额同比增加35.50万元，增长幅度58.19%,主要是因为子公司和办事处管理人员交流差旅费和金字生态园租金增加所致。

  （3）财务费用报告期比去年同期增长了70.16%，具体内容如下表格：

  单位：元

  ■

  ①利息支出报告期同比增加了86.52万元，增长的幅度为31.49%，主要是报告期发行了火腿理财产品 ；

  ②利息收入报告期同比减少了320.1万元，减少幅度36.83%，主要是报告期银行存款减少所致 。

  （4）所得税报告期比去年同期增长了38.80%，具体内容如下表格：

  单位：元

  ■

  所得税费用增加主要是：递延所得税调整报告期调整减少所致。

  5、研发支出

  单位：元

  ■

  公司主要围绕市场需求和公司发展战略，充分利用公司省级研发中心和研发团队的优势，加大研发投入，推进科技创新，以提高公司产品的附加值，使产品在当前市场中更具有竞争力。本年度研发支出 190.54万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.23%，占营业收入的1.03%。

  6、现金流

  单位：元

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、经营活动生产的现金流量净额报告期比去年同期增长了166.1%，主要是公司营业收入增加，导致现金流收入增加，同时公司报告期采购减少。

  2、投资活动产生的现金流量净额报告期比去年同期减少了38.58%，主要是报告期公司的收回其他投资活动增加。

  3、筹资活动生产的现金流量净额报告期报告期比去年同期增长了616.76%，主要是因为报告去公司发行了火腿理财产品获得2亿元资金。

  报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、主营业务构成情况

  单位：元

  ■

  公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

  □ 适用 √ 不适用

  四、资产、负债状况分析

  1、资产项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  2、负债项目重大变动情况

  单位：元

  ■

  五、核心竞争力分析

  1、技术及工艺优势

  公司主要从事发酵火腿的研发、生产和销售。公司具有国家发明专利（专利号为ZL 2004 1 0014841.4,专利名称为“一种在控温控湿和封闭条件下生产低盐金华火腿的方法”）和（专利号为ZL 2008 1 0121847.X，专利名称为“一种火腿高汤的制作工艺”），公司是行业的龙头企业，在技术和工艺方面有领先优势。

  2、质量及品牌优势

  公司视产品质量为企业生命，在生产过程中的每一个环节都严格执行国家标准和食品安全卫生标准。公司通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证、绿色企业认证、清洁生产审核，并被认定为浙江食品GMP达标企业。同时公司品牌突出，先后获得“中国驰名商标”、“中国名牌产品”等。

  3、规模和渠道优势

  公司经过十几年的发展，成为业内生产规模最大的企业，具有领先的现代化厂房和生产设备，在渠道方面，公司形成了覆盖全国的销售网络，在礼品、餐饮、烘焙、商超等渠道都有极强的竞争优势。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与2011年度财务报告相比，公司2012年财务报告的会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  公司在2012年度财务报表的比较信息中将2011年末应交税费红字作为负债红字列报。公司应交税费出现红字的原因系实际缴纳税费超过按照税法规定计算的应交税费，意味着公司存在一项要求主管税务部门返还多交税费或者抵扣日后应交税费的权利，这项权利会导致日后经济利益的流入，因此符合《企业会计准则——基本准则》第十二条关于对资产的定义，而非负债。

  《企业会计准则讲解2010》第十九章规定：“当企业实际交纳的所得税款大于按照税法规定计算的应交税时，超过部分在资产负债表中应当列示为‘其他流动资产’。”财政部印发的《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》（财会﹝2012﹞13号）也明确：“应交税费——应交增值税”科目期末如为借方余额，应根据其流动性在资产负债表中的“其他流动资产”项目或“其他非流动资产”项目列示；如为贷方余额，应在资产负债表中的“应交税费”项目列示。

  因此，公司在2012年度财务报表的比较信息中将2011年度应交税费红字作为负债红字列报与企业会计准则及相关规定不一致。

  由于存在上述事项，因此公司2012年度财务报表的比较信息做如下调整:.

  ■

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期公司出资设立金华金字生态园有限公司，于2012年3月6日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330703000042401的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1000万元，公司出资1000万元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  本期公司出资设立金字冷冻食品城有限公司，于2012年5月31日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330701000059921的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1.2亿元，公司出资1.2亿元，占其注册资本的100% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2013—011

  金字火腿股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况

  金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）通知于2013年3月29日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2013年4月9日在公司会议室以现场的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长施延军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定，表决所形成的决议合法、有效。

  二、会议审议情况

  1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度总经理工作报告的议案》。

  2、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度董事会工作报告的议案》。

  具体内容详见2013年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2012年年度报告》中的“董事会报告”章节。

  本项议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过。

  独立董事傅坚政、吴雄伟、陆竞红分别向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上进行述职，《独立董事2012年度述职报告》刊登在2013年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年年度报告及其摘要的议案》。

  《2012年年度报告》刊登在2013年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《2012年年度报告摘要》刊登在 2013年4月11日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

  本项议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过。

  4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  具体内容详见2013年4月11日和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2012年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事意见和保荐机构出具的保荐意见详见2013年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  具体内容详见2013年4月11日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  会计师事务所出具的鉴证报告和保荐机构出具的保荐意见详见 2013年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算报告的议案》。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，现对公司的经营及财务情况进行决算，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审（2013）1888号），详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本项议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过。

  7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年度利润分配预案的议案》。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2013〕1888号）确认，本公司2012年实现归属于上市公司股东的净利润35,573,940.99元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司实施利润分配预案如下：

  1．按母公司净利润10%提取法定盈余公积金3,632,182.67元(母公司净利润36,321,826.69元)。

  2．提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润129,690,131.21元，减去本年度已分配利润14,332,500.00元，报告期末公司未分配利润为147,299,389.53元。

  3.以2012年末公司总股本143,325,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），本次利润分配14,332,500元，利润分配后，剩余未分配利润132,966,889.53元转入下一年度。

  本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

  董事会认为：该利润分配方案合法、合规，符合公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》。

  本项议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过。

  8、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司变更经营范围的议案》。

  由于经营发展规划的需要，为促进公司电子商务发展，拟增加“第二类增值电信业务中的信息服务业务”的经营范围。具体如下：

  原经营范围为：

  许可经营项目：生产加工：火腿及火腿系列产品、腌腊制品、酱腌菜、肉类罐头、调味品（火腿系列）；批零；预包装食品。一般经营项目：食用农产品批零；经营进出口业务。

  变更后经营范围为：

  许可经营项目：生产加工：火腿及火腿系列产品、腌腊制品、酱腌菜、肉类罐头、调味品（火腿系列）；批零；预包装食品；第二类增值电信业务中的信息服务业务。一般经营项目：食用农产品批零；经营进出口业务。

  上述经营范围的变更以工商行政管理部门核准登记为准。

  本项议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过。本议案经股东大会审议通过后，将由董事会办理工商变更登记手续。

  9、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定，在本次公司变更经营范围的议案经股东大会审议通过后，需对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改内容如下：

  ■

  具体详见2013年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。

  本项议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过。本议案经股东大会审议通过后，将在主管工商行政管理部门办理备案手续。

  10、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在过去的几年对公司的审计工作中，工作勤勉尽责，审计客观公正。从公司审计工作的持续性和完整性角度考虑，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构。

  本项议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过。

  独立董事意见详见2013年4月11日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  11、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任内部审计部经理的议案》。

  聘任黄斋女士为公司内部审计部经理，任期自聘任之日起至本届董事会届满。黄斋女士简历见附件。

  12、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于利用闲置自有资金择机开展理财业务或委托贷款业务的议案》。

  具体内容详见2013年4月11日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于利用闲置自有资金择机开展理财业务或委托贷款业务的公告》。

  本项议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过。

  13.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正事项的议案》。

  具体内容详见2013年4月11日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正事项的公告》。

  天健会计师事务所出具了天健[2013]133号《关于金字火腿股份有限公司重要前期差错更正的说明》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)。

  14.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2012年年度股东大会的议案》。

  公司定于2013年5月2日在公司三楼会议室召开2012年年度股东大会。

  《2012年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  金字火腿股份有限公司董事会

  2013年4月9日

  附内部审计部经理简历：

  简 历

  黄斋，女，1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，中级会计师；2002年至2008年在义乌市朱辉百货贸易有限公司担任财务主办会计，2008年至2012年在金字火腿股份有限公司担任财务部副经理。黄斋女士与公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2013-012

  金字火腿股份有限公司

  第二届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2013年3月29日以电子邮件方式发出，于2013年4月9日下午在公司会议室以现场表决方式召开。公司应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。监事会主席吴雪松先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式表决了本次会议的议案，形成并通过了如下决议：

  （一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年度监事会工作报告的议案》。

  详见2013年4月11日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2012年度监事会工作报告》。

  本议案需提交公司2012年年度股东大会审议通过。

  （二）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2012年年度报告及其摘要的议案》。

  经审核，监事会认为：《2012年度报告及其摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该议案提交股东大会审议。

  《2012年年度报告》全文详见2013年4月11日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，《2012年年度报告摘要》详见2013年4月11日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （三）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  监事会成员认真审阅，一致认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和严重缺陷。公司对2012年度内部控制的自我评价真实、客观。

  《公司2012年度内部控制自我评价报告》详见2013年4月11日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  （四）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

  监事会成员认真审阅了相关资料，认为：2012年度内，本公司募集资金存放与使用严格执行相关管理规定，不存在募集资金管理的违规情形。

  （五）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度财务决算报告的议案》。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  （六）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2012年度利润分配预案的议案》。

  监事会认为：此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求，同意将该议案提交股东大会审议。

  （七）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》。

  同意将该议案提交股东大会审议。

  （八）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于利用闲置自有资金择机开展理财业务或委托贷款业务的议案》。

  我们认为本投资项目风险基本可控，同意公司对项目择机进行投资，并同意此议案提交股东大会审议。

  （九）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于前期会计差错更正事项的议案》。

  该会计差错更正追溯重述调整，符合企业会计准则和相关规定。

  金字火腿股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月9日

  证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2013-014

  金字火腿股份有限公司

  2012年度募集资金存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1582号文核准，并深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,850万股，发行价为每股人民币34元，共计募集资金62,900.00万元，坐扣承销和保荐费用3,930.50万元后的募集资金为58,969.50万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2010年11月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用620.35万元后，公司本次募集资金净额为58,349.15万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕370号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金44,272.39万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为367.91万元；2012年度实际使用募集资金8,978.83万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为416.56万元；累计已使用募集资金53,251.22万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为784.47万元。

  截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币5,882.40万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《金字火腿股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份公司于2010年12月13日分别与中国农行银行股份有限公司金华分行、招商银行股份有限公司金华分行及中国建设银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司有3个募集资金专户、1个定期存款账户和2个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

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  为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将部分募集资金以定期存款和七天通知存款形式存放。公司已于2011年2月17日与国信证券股份有限公司及中国农行银行股份有限公司金华分行、招商银行股份有限公司金华分行及中国建设银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，约定该部分定期存款和七天通知存款方式存放的募集资金的存储和使用条件。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  2．超额募集资金的使用情况如下：

  根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金17,130.00万元，本次募集资金净额58,349.15万元超过计划募集资金，超过计划使用募集资金的部分为41,219.15万元。

  2010年12月13日，公司第一届董事会第十六次会议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行借款及永久性补充流动资金的议案》，同意公司以本次超募资金中的9,300.00万元用于归还银行贷款及永久性补充公司流动资金（其中偿还银行借款3,500万元、永久性补充流动资金5,800万元）。公司已于2010年12月16日以超募资金中的9,300.00万元用于归还银行贷款及永久性补充公司流动资金。

  2010年12月13日，公司第一届董事会第十六会议通过了《关于使用部分超募资金用于北京营销中心建设的议案》，同意公司以本次超募资金中的1,600.00万元用于北京营销中心的建设。公司已于2010年12月16日以超募资金中的1,205.25万元用于北京营销中心购置商业用房及装修等。2011年公司以超募资金中的300.00万元用于出资成立北京金字巴玛发酵火腿有限公司。截至2012年12月31日止，公司已使用超募资金中1,505.25万元用于北京营销中心建设。

  2011年3月25日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于上海营销中心建设的议案》，同意公司以本次超募资金中的2,000.00万元用于上海营销中心建设。截至2012年12月31日止，公司已使用超募资金中1,417.10万元用于上海营销中心购置商业用房及装修等。

  2011年3月25日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于杭州营销网络建设的议案》，同意公司以本次超募资金中的7,600.00万元用于杭州营销网络建设。截至2012年12月31日止，公司已使用超募资金中5,445.55万元用于杭州购置商业用房及装修等营销网络建设。

  2011年3月25日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司以本次超募资金中的5,000.00万元用于永久性补充公司流动资金。同时2011年4月19日召开的2010年年度股东大会也审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司以本次超募资金中的5,000.00万元用于永久性补充公司流动资金。公司已于2011年4月30日以超募资金中的5,000.00万元用于永久性补充公司流动资金。

  2011年8月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目的议案》，同意公司以超募资金中的10,000.00万元用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目。同时2011年9月20日召开的2011年第二次临时股东大会也审议通过了《关于使用部分超募资金用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目的议案》，同意公司以超募资金中的10,000.00万元用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目。2012年6月29日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于火腿窖藏冷链物流基地建设项目增加使用部分超募资金的议案》，同意在原有运用超募资金10,000万元基础上，再增加超募资金4,500万元，共计26,500.00万元(含自有资金12,000万元)用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目。截至2012年12月31日止，公司已全部使用超募资金14,500.00万元用于该项目建设。

  2011年9月9日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于对子公司进行增资的议案》，同意公司以超募资金中的2,300.00万元用于对北京金字巴玛发酵火腿有限公司增资项目。公司已于2011年12月12日使用超募资金中1000.00万元对该子公司增资。

  2012年6月8日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于以自有资金置换超募资金用于北京子公司增资的议案》，决定以自有资金2,300.00万元置换于2011年9月9日审议通过的《关于使用部分超募资金用于对子公司进行增资的议案》中的超募资金2,300.00万元用于对北京金字巴玛发酵火腿有限公司增资项目。截至2012年12月31日，公司已使用自有资金1,000万元置换该项目已使用超募资金。

  3. 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  根据公司第一届董事会第十六会议通过的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司于2010年12月15日用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,062.11万元。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （下转B43版）