证券时报多媒体数字报

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2013-013

  二六三网络通信股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  二六三网络通信股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第九次会议于2013年4月9日采取非现场传真签字表决方式召开。公司已于2013年4月4日以电子邮件的方式通知了全体董事，各位董事对议案进行审核，并于4月9日前将表决结果传真至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加会议董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

  关于补充审议公司全资子公司与关联方关联交易的议案

  审议通过了《关于补充审议公司全资子公司与关联方关联交易的议案》，该议案详情可参看公司巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司全资子公司与关联方关联交易的公告》。独立董事对此发表了独立意见，详情参看《独立董事关于补充审议公司全资子公司与关联方关联交易的独立意见》。

  公司董事李小龙先生和Jie Zhao先生作为本议案的关联董事，回避本次对该议案的表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，一致通过。

  三、备查文件

  1．第四届董事会第九次会议决议

  特此公告

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2013年4月10日

  证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2013-014

  二六三网络通信股份有限公司关于公司全资子公司与关联方关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  2012年5月14日，二六三网络通信股份有限公司（以下简称"公司"）2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于重大资产购买方案的相关议案》，即：公司拟通过全资子公司北京二六三网络科技有限公司（以下简称"网络科技"）以现金8,000万美元购买iTalk Holdings，LLC持有的iTalk Global Communications Inc.（以下简称"iTalk Global"）66.67%的股权以及DTMI、iTalkBB Canada和iTalkBB Australia100%的股权。同时，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜议案》，授权董事会在本次股东大会审议通过之日起12个月内，在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、修改或公告本次重大资产购买的相关交易文件、协议及补充文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整。

  由于本次重大资产重组涉及多个部门较长时间的审批，晚于公司原定计划，公司有关本次收购原有的业务安排受到了一定影响。2012年10月，出于尽快推进收购双方业务融合、尽少影响公司的业务规划、最大限度保护公司商业利益的考虑，经收购双方管理层磋商同意，按照重大资产重组的原定计划提前进行了部分业务整合：将iTalk Global的北京全资子公司爱涛信科国际通信技术（北京）有限公司（以下简称"北京爱涛"）的研发业务整合至网络科技。根据双方签署的附条件合作协议，若本次重大资产重组未能在2012年12月31日以前成功完成，因本次业务提前整合产生的债权债务、收益和成本均由实施前主体承担。

  在本次重大重组完成前，网络科技为公司全资子公司，iTalk Global为公司参股公司，且公司董事长李小龙先生同时担任iTalk Global董事，双方在上述业务整合过程中的一系列业务安排构成关联交易。

  本次重大资产重组于2012年12月4日完成，iTalk Global成为网络科技的全资子公司。重大资产重组完成后，上述业务安排不再构成《深圳证券交易所股票上市规则》界定的需要审批和履行信息披露义务的关联交易。本次重大资产重组完成前，本次关联交易涉及的金额合计460万美元，折合人民币2,916.86万元（按照合同签署日中国银行公布的人民币兑美元汇率中间价，100美元折合人民币634.10元）。

  2013年4月9日，公司第四届董事会第九次会议补充审议了上述关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，公司董事长李小龙先生、现任董事Jie Zhao(赵捷)先生作为关联董事在董事会补充审议本次关联交易议案时回避表决。公司独立董事对该议案发表同意意见，保荐机构对该议案发表了的同意意见。

  二、关联方基本情况

  （一）北京二六三网络科技有限公司

  公司名称：北京二六三网络科技有限公司

  设立日期：2012年3月15日

  注册资本：2,000万元

  法定代表人：赵捷

  注册地址：北京市昌平区昌平镇超前路13号1011室

  经营范围：许可经营项目：增值电信业务（呼叫中心业务）；一般经营项目：网络技术及电子技术的开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训、计算机软件开发。接受委托从事计算机及软件技术外包服务。

  网络科技系公司全资控股子公司。本次关联交易发生期间，网络科技的法定代表人为李小龙先生。2013年1月25日，网络科技的法定代表人变更为赵捷先生。

  （二）iTalk Global Communications Inc.

  企业名称：iTalk Global Communications, Inc.

  企业性质：股份有限公司

  注册地址：美国德克萨斯州Travis县奥斯汀市

  首席执行官：Jie Zhao

  发行在外总股本：1,800万股

  注册号：800236678

  成立日期：2003年8月19日

  网址：http://www.italkbb.com

  主营业务：互联网综合服务提供商，主要面向海外华人及其他亚裔族群提供VoIP（网络电话）业务及IPTV（网络电视）代理业务。

  本次关联交易协议签署时，公司持有iTalk Global33.33%股权，为公司参股公司。

  三、交易标的基本情况

  本次关联交易中的交易标的为网络科技向iTalk Global提供的报表中心系统系统技术服务、iTalk客户在线服务系统技术服务、iTalk产品注册和计划管理系统技术服务、iTalk客户信息管理系统技术服务、iTalkBB国际拨号器手机终端系统技术服务和iTalkTV产品线相关销售客服系统技术服务。

  四、交易协议的主要内容

  （一）网络科技与iTalk Global签署的《合作协议》

  自2012年10月1日起，原iTalk Global境内子公司北京爱涛的人员及相应的业务一并转入网络科技。如果年底前重大资产重组在获得中国证监会的批准且实施完毕，自协议签署日至2012年12月31日，由于本次业务转移形成的收益（或损失）归网络科技100%享有；如果重大资产重组未能在年底前完成，则由于本次业务转移产生的收益（或损失）仍属于iTalk Global享有（本条约定产生的结果不影响iTalk Global整体业务目标的实现，即如果在年底前收购完成，iTalk Global整体业务目标将由上述转入网络科技相关业务及iTalk Global等公司的经营成果合并计算）。

  （二）网络科技与iTalk Global技术服务协议

  1. 《iTalk报表中心系统技术服务合同》：iTalk Global委托网络科技就iTalk报表中心系统项目进行数据分析、数据挖掘、数据管理及数据使用的专项技术服务。服务期限是2012年10月1日至2012年12月31日。技术服务费由iTalk Global分期支付给网络科技，服务费总额为90万美元或等值人民币。

  2. 《iTalk客户在线服务系统技术服务合同》：iTalk Global委托网络科技就iTalk客户在线服务系统项目进行客户内部信息系统集成、远程维护等信息系统的专项技术服务。服务期限是2012年10月1日至2012年12月31日。技术服务费由iTalk Global分期支付给网络科技，服务费总额为150万美元或等值人民币。

  3.《iTalk产品注册和计划管理系统技术服务合同》：iTalk Global委托网络科技就iTalk产品注册和计划管理系统项目进行客户内部信息系统集成、远程维护等信息系统的专项技术服务。服务期限是2012年10月1日至2012年12月31日。技术服务费由iTalk Global分期支付给网络科技，服务费总额为90万美元或等值人民币。

  4.《iTalk客户信息管理系统技术服务合同》：iTalk Global委托网络科技就iTalk客户信息管理系统项目进行客户内部信息系统集成、远程维护等信息系统的专项技术服务。服务期限是2012年10月1日至2012年12月31日。技术服务费由iTalk Global分期支付给网络科技，服务费总额为150万美元或等值人民币。

  5.《iTalkBB国际拨号器手机终端系统技术服务合同》：iTalk Global委托网络科技就iTalkBB国际拨号器手机终端系统项目进行客户内部信息系统集成、远程维护等信息系统的专项技术服务。服务期限是2012年10月1日至2012年12月31日。技术服务费由iTalk Global分期支付给网络科技，服务费总额为60万美元或等值人民币。

  6.《iTalkTV产品线相关销售客服系统技术服务合同》：iTalk Global委托网络科技就iTalkTV产品线相关销售客服系统项目进行客户内部信息系统集成、远程维护等信息系统的专项技术服务。服务期限是2012年10月1日至2012年12月31日。技术服务费由iTalk Global分期支付给网络科技，服务费总额为150万美元或等值人民币。

  五、关联交易的定价依据及交易金额

  网络科技为iTalk Global提供的技术服务系遵循公平、公正的定价原则，参照国内同行业外包服务的市场价格确定。

  本次重大资产重组完成（2012年12月4日）前，上述技术服务金额合计460万美元，折合人民币2,916.86万元（按照合同签署日2012年10月1日中国银行公布的人民币兑美元汇率中间价，100美元折合人民币634.10元）。

  本次重大资产重组完成后，iTalk Global成为网络科技的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组完成后，网络科技与iTalk Global发生的交易免于履行相关程序。

  六、关联交易的目的和对公司的影响

  第一、本次关联交易是公司重大资产重组实施过程中业务整合的一部分，是构建公司海外互联网综合服务板块的业务管理架构、实现公司战略发展目标的一个环节。上述业务安排的先行实施，是公司针对重大资产重组进程晚于预期的实际情况作出的调整，有利于重大资产重组实施后公司海外互联网综合板块的业务整合。

  第二、交易双方在《合作协议》中约定："如果在2012年12月31日以前，重大资产重组获得中国证监会的批准且实施完毕，自协议签署日至2012年12月31日，由于本次业务转移形成的收益（或损失）归网络科技100%享有；如果重大资产重组未能在2012年12月31日以前完成，则由于本次业务转移产生的收益（或损失）仍属于iTalk Global享有。"上述约定有利于保护上市公司及中小股东的利益。

  七、独立董事、保荐机构意见

  （一）独立董事独立意见

  公司独立董事同意以上事项并发表独立意见认为：

  1.本次关联交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，履行了必要的法律程序。

  2.本次交易的定价遵循了"公平、公正、公允"的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  对本次补充审议关联交易事项无异议。

  （二）保荐机构核查意见

  1.本次关联交易是公司重大资产重组实施过程中业务整合的一部分，上述业务安排的先行实施，是公司针对重大资产重组进程晚于预期的实际情况作出的调整，有利于促进重组双方的业务融合，尽快达到重组的预定目标。

  2.本次关联交易经过公司董事会审议、独立董事发表同意意见后，履行了必要的审批程序。

  3.本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  保荐人对公司本次关联交易无异议。

  九、备查文件

  1.第四届董事会第九次会议决议；

  2.独立董事关于补充审议公司全资子公司与关联方关联交易的独立意见；

  3. 国信证券股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司关联交易的核查意见

  特此公告

  二六三网络通信股份有限公司董事会

  2013年4月 10日