证券时报多媒体数字报

（上接B18版）

主要检查管理制度包括：销毁管理制度、批记录管理制度、清场检查管理制度、产品质量技术档案管理制度、中间站检查管理制度等。

（2）金沙药业建立了质量保证组织机构--质量保证部，直属总经理领导，全权负责药品生产全过程的质量监督和质量检验，独立行使产品放行权和不合格品处理权，确保质量控制体系对药品生产各个环节的有效控制。

3、质量纠纷处理

自成立以来，金沙药业未出现过重大产品质量责任纠纷。根据长沙市食品药品监督局2013年1月30日出具的《证明》，金沙药业“截至本证明出具之日，不存在违反国家或政府主管机关有关药品质量监督方面规定的情况，也未因违反药品质量监督方面的法律法规而受到行政处罚”。

（八）主要生产技术所处的阶段

金沙药业主要生产技术所处阶段如下表：

■

1、1998年12月，金沙药业与湖北省医药工业研究院签订《技术转让合同书》，金沙药业以60.00万元的价格取得双氯芬酸钾胶囊生产技术的使用权。

2、2003年1月16日，金沙药业与山东基恩医药研究有限公司签订《西药复方盐酸二甲双胍片临床批件转让合同》，金沙药业以42.00万元的价格取得该技术的独家许可使用权。

3、2004年3月18日，金沙药业与长沙雅文医药科技开发有限公司签订了《技术转让合同》，金沙药业以78.00万元的价格取得佐米曲坦原料临床批件及生产技术、佐米曲坦片临床批件及生产技术的使用权。

六、金沙药业最近两年主要财务数据

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

■

注：2011年度、2012年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至2012年12月31日，金沙药业资产总额22,737.70万元，较2011年末同比增长10.76%。报告期内，金沙药业资产规模呈上升态势：其一，金沙药业2012年经营业绩稳步增长，实现净利润4,862.50万元；其二，金沙药业为满足经营活动需要，2012年通过银行融资2,500万元，充实了自身的营运资金。

报告期内，金沙药业股东权益有所下降，主要原因为2012年金沙药业对2011年末的未分配利润现金分配6,500万元所致。

（二）利润表主要数据

单位：万元

■

与2011年相比，金沙药业2012年营业收入增加到26,425.33万元，同比增长19.93%，毛利率由88.10%提升到89.70%。与2011年相比，金沙药业2012年销售费用增加到16,079.87万元，同比增长57.26%，管理费用增加到2,236.65万元，同比增长32.83%，财务费用由-9.51万元增加到65.97万元。销售费用和管理费用增速高于营业收入的增速是金沙药业2012年净利润由6,180.31万元下降到4,862.50万元的主要原因。销售费用和管理费用增长较快的主要原因是金沙药业2012年加大了主营业务的拓展力度，加大了对市场开发和科研等投入水平。

2012年金沙药业为扩大业务规模，加大了对市场开发的投入：扩充销售队伍，新设立5个办事处，招聘具有丰富行业经验的销售人员近180人，导致金沙药业销售人员工资和差旅费分别比上年增长813.67万元、1,316.95万元，增幅达129.57%和41.50%；加大宣传投入力度，积极参加各种医药展会、利用多种医学杂志推广企业产品，并对销售网络规划布局进行全面的调研，共进行了37次涉及25个省市6个产品的各类市场调研，为下一步市场投入、产品投入、人员布局、营销方案的制定等提供了科学依据，导致金沙药业推广宣传费比上年增长2,526.64万元，增幅达76.88%；举办或参与学术研讨会，2012年金沙药业共召开或参与全国性学术会议4次，省级学术会议7次，县、地市级学术会56次，院内科室会2,561次，听取行业专家、专科医生及患者对金沙药业产品的反馈和建议，导致学术会务费比上年增长1,139.27万元，增幅达48.81%。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

■

报告期内，金沙药业主营业务收入不断扩大，且在2012年加强了办事处备用金的管理，经营活动产生的现金流量净额由2011年度的2,313.46万元增长到2012年度的6,638.26万元，增幅达186.94%。

2012年度、2011年度，金沙药业投资活动的现金流量净额分别为-738.20万元、-1,096.86万元，主要用于产能的扩大和研发投入。

2012年度，金沙药业合理利用财务杠杆向银行贷款2,500万元，并支付股东现金红利5,000万元，导致筹资活动现金流量净额为-2,569.23万元。

报告期内，金沙药业主营业务现金流情况良好，根据经营需要适度进行投资和筹资活动，2012年度、2011年度，账面现金及现金等价物净增加额分别为3,330.84万元、1,216.60万元。

七、本次交易是否已取得金沙药业其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

根据《湖南金沙药业有限责任公司章程》第十二条规定，股东之间可以互相转让其全部或者部分股权；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。

本次交易的决策过程如下：

2012年2月28日，中国药科大学召开了校长办公会，同意药大控股作为金沙药业的股东参与嘉应制药发行股份购买资产交易。

2012年3月9日，教育部科技发展中心下发了教技发中心[2012]42号文，原则同意药大控股参与嘉应制药发行股份购买资产交易。

2013年2月4日，药科大学作出了股东决定，同意药大控股参与嘉应制药发行股份购买资产交易并放弃对金沙药业其他股东因本次发行而转让股权的优先购买权。

2013年2月4日，长沙大邦召开2013年第一次临时股东会并作出决议，同意长沙大邦参与嘉应制药发行股份购买资产交易并放弃对金沙药业其他股东因本次发行而转让股权的优先购买权。

2013年2月8日，湖南金沙召开了2013年第一次临时股东会，与会股东一致同意嘉应制药采用发行股份购买资产方式购买金沙药业其他股东所持有的金沙药业64.47%股权；药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟均放弃对其他股东因本次发行而转让股权的优先购买权。

据此，本次交易符合金沙药业章程中关于股权转让和其他股东的同意的规定。

八、金沙药业涉及的资产许可他人使用情况

截至本报告书出具日，金沙药业无资产许可他人使用的情况。

九、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至本报告书出具日，金沙药业股权及其对应的相关资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

第五章 标的资产的评估情况

一、评估概述

嘉应制药针对本次交易，聘请了具有证券从业资格的评估机构湖北众联对拟购买资产进行了评估，根据湖北众联出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2013]第022号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对金沙药业股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为2012年12月31日。

在资产基础法下对金沙药业的全部资产和负债进行评估得出的评估结论：金沙药业100%股权账面价值为16,400.97万元，评估值为17,617.51万元，评估增值1,216.54万元，增值率7.42%；在收益法下得出的评估结论：金沙药业100%股权的评估价值为62,847.73万元，评估增值46,446.76万元，增值率283.20%。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，标的资产（金沙药业64.47%股权）评估值为40,515.34万元。

二、评估方法的选择与说明

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。

本次评估目的是购买股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。被评估企业历史年度经营收益稳定且增长较快，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。由于本次评估企业产品、经营具有独特性，以及与之相似企业的股权交易案例较少，因此本次评估不适宜选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

三、评估假设

本次评估采用下列评估假设：

1、持续经营假设：本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。

2、公开市场假设：本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。

3、国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化。

4、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

5、评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

6、评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和经营规模持续。

7、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

8、本次评估未考虑通货膨胀、币值变化的影响。

9、企业所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料、工程资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠。

10、纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。

11、企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。

12、本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。

13、假设现有的规模不扩张的情况下，以现有规模的基础上正常经营进行预测，未考虑公司可能在未来生产基地带来的扩张效益。

14、假设国家实施的行业调整及税收政策对公司的销售、市场冲击及影响不会太大，且市场格局维持在目前状况水平。

15、本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。

16、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

四、收益法评估结果及增值原因分析

（一）评估方法的说明

1、收益法评估的思路

本次采用收益法对该公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、其它资产，减去非经营性负债，最后再减去有息债务得出股东全部权益价值。

2、评估模型

（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。

股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 有息债务价值

企业整体价值 = 企业自由现金流折现值 + 溢余资产价值 + 其他资产 - 非经营性负债

有息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

企业自由现金流折现值按以下公式确定：

企业自由现金流折现值 = 明确的预测期期间的企业自由现金流折现值 +明确的预测期之后的企业自由现金流折现值

（2）明确的预测期

该行业处于成熟稳定的运营周期内，另根据湖南金沙药业有限责任公司近期投入生产的计划，预计到2017年可以达到生产经营稳定期，故预测期取定到2017年。

（3）收益期

由于金沙药业的运行比较稳定，企业经营主要依托的主要资产通过常规的维修保养和再投入，房产设备等可保持较长时间的运行，公司人员稳定，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。

（4）企业自由现金流量

企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算公式如下：

（预测期内每年）企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用（扣除税务影响后） - 资本性支出 - 净营运资金变动

=（营业收入 - 营业成本 - 营业税费 + 其它业务利润 - 期间费用（管理费用、营业费用）+ 投资收益 + 营业外收入 - 营业外支出）×（1－所得税率）+ 折旧与摊销 + 利息费用（扣除税务影响） - 资本性支出 - 净营运资金变动

（5）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为公司企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-t)

式中：

E为权益的市场价值；

D为债务的市场价值；

Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

t为被评估企业的所得税率

D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；

其中：Ke =Rf1+Beta×MRP+Rc

式中：

Ke为权益资本成本；

Rf1为目前的无风险利率；

Beta为权益的系统风险系数；

MRP为市场风险溢价；

Rc为企业的特定的风险调整系数。

上述WACC，我们采用迭代计算法求取目标值，即用开始估算的债务和权益的价值来计算资本成本，用此资本成本求得被评估企业权益价值，将得出的权益价值又重新代入WACC公式，第二次计算资本成本，再用第二次的资本成本估算出第二次的权益价值，如此反复迭代计算，最终得出收敛的结果。

（6）溢余资产价值

溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，包括非经营性资产、无效资产等，多为溢余的货币资金。

（7）非经营性负债价值

非经营性负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的负债，此类负债不影响利润，会减少公司经营规模。此类负债按成本法进行评估。

（二）选择参数合理性的说明

1、未来收入增长率

历史期及预测期的金沙药业的营业收入情况如下：

■

金沙药业作为国内骨伤科中药的领先企业，主营业务突出，生产、销售规模保持逐年增长，主打产品接骨七厘片已经入选《国家基本药物目录》（2009版）和《国家基本药物目录》（2012版）。近年来，随着医疗体制改革的推进，医保体系建设、基本药物制度逐步完善，带动了整个医药行业的快速发展。2002-2011年，医药工业产值年均增速22.40%，同期中药行业工业产值年均增速22.72%。随着基本药物在各级医疗机构的迅速普及，医保支付比例的不断提高，公司各项主要产品销售将稳步增长。

金沙药业未来营业收入的增长情况是结合金沙药业的主要产品接骨七厘片薄膜衣片、接骨七厘片胶囊、疏风活络片的销售量和销售价格来预测的。预计未来金沙药业的产品销售价格将基本维持在评估基准日的水平，并有小幅下降，但不会发生较大变化。依据历史期接骨七厘产品、疏风活络片的销售量，结合预测期客户采购意向、生产经营计划，预计未来产品的销售量不断扩大，金沙药业的营业收入也将相应增长。

2、企业自由现金流量预测

（预测期内每年）企业自由现金流量 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 利息费用（扣除税务影响后）- 资本性支出 - 净营运资金变动

预测期内每年自由现金流量预测情况如下：

单位：万元

■

3、折现率的确定

为与本次预测的企业自由由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。加权平均资本成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：

WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－t)

式中：E为权益的市场价值；

D为债务的市场价值；

Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

t为被评估企业的所得税率；

D/E：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；

（1）权益资本成本Ke的确定

本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：

其中：Ke =Rf1+Beta×MRP+Rc

式中：Ke为权益资本成本；

Rf1为目前的无风险利率；

Beta为权益的系统风险系数；

MRP为市场风险溢价；

Rc为企业的特定的风险调整系数。

①无风险报酬率Rf1的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率Rf1的近似，即Rf1=3.5765%（数据来源中债信息网）。

②Beta系数的确定过程

Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

根据巨灵资讯平台，可获得A股55家中医药类上市公司的βLi（具有财务杠杆的Beta系数）和βUi（为没有财务杠杆的Beta系数），55家上市公司的βUi平均值为0.8486，其计算过程如下表：

■

注：各参考公司βLi和βUi的数据来源巨灵资讯。

c、计算具有被评估企业实际财务杠杆系数的Beta系数。

截止评估基准日，根据被评估单位审定的财务报表，其D/E=15.24%（被评估单位评估基准日短期借款25,000,000.00元，E=164,009,662.29元，则D/E=15.24%，先按账面结果测算，后面采用迭代计算的方法确定最后的市场价值比率），则

βL=βU×[1+(1-t)D/E]

=0.8486×[1+(1-15%)×15.24%]

=0.9585（2013年）

根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，按15%的所得税税率征收企业所得税，该公司2011年度-2013年度享受该优惠政策。因此，2013年预测期按15%的所得税税率测算βL，而2013年以后不排除公司仍然被有关部门认定为高新技术企业，但基于稳健原则，三年有效期满后所得税率按25%预测，则相应βL的计算结果为：

βL=βU×[1+(1-t)D/E]

=0.8486×[1+(1-25%)×15.24%]

=0.9456（2014年及以后）

③市场风险超额报酬率

市场风险超额报酬率是对于一个风险充分分散的市场组合，其期望报酬率超过无风险收益率的部分。本次评估选择沪深300指数收益率作为市场组合期望报酬率，计算确定的市场风险超额报酬率为7.58%。

④特定风险调整系数

资本资产定价模型（CAPM模型）通常用来估算一个投资组合（Portfolio）的预期收益率，而单个公司的投资风险一般要高于投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的预期收益率时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

本次评估假设被评估企业金沙药业的特定风险风险调整系数Rc=2.73%。

（2）债务资本成本Kd的确定

金沙药业截止评估基准日短期借款余额为2,500万元，实际借款利率为6.90%，则其债务资本成本Kd=6.90%。

（3）加权资本成本WACC的确定

根据权益资本成本Ke、债务资本成本Kd、被评估单位实际资本结构（按市场价值计算的资本结构）及所得税率，按照加权平均资本成本模型确定被评估单位折现率WACC。

4、经营性资产价值

根据模型将预期企业自由现金流量根据折现率WACC折现，得到金沙药业的经营性资产价值。

5、溢余资产价值

溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，包括非经营性资产、无效资产等，多为溢余的货币资金。经分析，湖南金沙药业有限责任公司在评估基准日不存在溢余资产。

6、非经营性资产及负债（未列入营运的资产和负债）的确定

非经营性资产及负债是指与公司日常经营无直接关系的资产及负债。截止评估基准日，湖南金沙药业有限责任公司非经营性资产及负债项目如下：①湖南金沙药业有限责任公司预付账款账面价值6,860,416.79元，其中的预付设备款46,460.00元，作为非经营性资产；②其他应付款科目中应付工程保证金、基建尾款、设备款等往来款，金额304,463.29元，作为非经营负债；③应付股利15,000,000.00元，作为非经营负债。经分析，金沙药业非经营性资产及负债价值合计-1,525.80万元，作为股东全部权益价值的减项列示。

7、有息债务价值

经分析，截止到评估基准日，金沙药业有息债务情况：短期借款余额2,500.00万元，为上海浦发发展银行长沙市分行一年期借款。该债务按成本法确定价值2,500.00万元。

8、全部股权价值

本次评估目的是估算出被评估企业的全部股权市场价值，其中资本结构的计算依赖于股权市场价值，即要用一个待求的目标价值来确定计算过程中的参数，因此采用迭代计算法求取目标值。首先利用债务和权益的账面价值计算资本成本，用此资本成本求得被评估企业权益价值，将得出的权益价值重新代入WACC公式，第二次计算资本成本，再用第二次的资本成本估算出第二次的权益价值，如此反复迭代计算，最终得出收敛的结果。

具体方法：

第一次迭代：通过账面价值计算债务权益比例，并始终设定债务的账面价值等于市场价值,即将D=2,500.00万元、E=16,400.97万元代入以下公式：

■

此时权益资本成本Ke =Rf1+Beta×MRP+Rc

=13.57%（2013年）

Ke =Rf1+Beta×MRP+Rc

=13.47%（2014年及以后年）

债务比率D/(D+E)=13.23%

权益比率E/(D+E)=86.77%

而加权平均资本成本WACC=12.55%（2013年）

WACC=12.37%（2014年及以后年）

根据上述指标计算出第一次股东全部权益市场价值64,450.91万元。

第二次迭代：将第一次计算出的权益市场价值结果来重新计算资本结构比例、权益资本成本和加权平均资本成本，并求得第二次权益市场价值。依次类推到第四次的迭代计算结果得到收敛，计算得出下表：

■

由上表可得出被评估单位的股东全部权益市场价值为62,847.73万元。

（三）收益法评估结果

在评估基准日持续经营的前提下，金沙药业纳入评估范围的账面净资产合计16,400.97万元，采用收益法确定的价值为62,847.73万元，评估增值46,446.76万元，增值率283.20%。

（四）增值原因分析

本次委估资产在评估基准日2012年12月31日的账面价值为16,400.97万元，采用收益法评估得出的委估资产价值为62,847.73万元，评估增值46,446.76万元，增值率283.20%。增值原因如下：

金沙药业主营中成药制造与销售，该企业属于轻资产类企业，其账面成本不能全部反映其未来获利能力，采用收益法评估综合考虑了标的资产主要产品在行业中的地位、细分行业的发展前景以及管理和销售能力等价值，主要包括如下：

（1）产品市场地位

公司产品接骨七厘片在2009年成功入选《国家基本药物目录（基层医疗机构配备使用部分）》（2009版），并成功入选《国家基本药物目录》（2012年版），国家要求二级以下非营利性基层医疗机构必须100%配备国家基本药物，对于二级及二级以上医院，也要求配备一定比例的基本药物品种。目前在骨伤科促骨折愈合领域，主要有接骨七厘片、伤科接骨片、麝香接骨胶囊等产品，目前只有接骨七厘片和伤科接骨片进入了《国家基本药物目录》（2012年版），因此基本上由这两个产品瓜分了该领域的市场份额。

接骨七厘片目前已进入18,200余家医疗机构进行销售，市场开拓成熟度高，2011年该项产品的销售额19,903.87万元（含接骨七厘胶囊），2012年该项产品的销售额24,174.48万元，预计未来将继续保持稳定增长。

（2）未来骨伤科用药的市场前景

随着人民生活说平的提高和医疗预防保健的发展，疾病谱发生了变化。骨伤科也是如此。新中国成立初期骨伤科的多发病，如骨关节结核、慢性化脓性感染等疾病的发病率已经大幅降低，今后将继续减少，而交通事故引起的创伤明显增加。随着我国人口老龄化，老龄所带来的疾病也日益增多。同时，骨伤科用药应用人群趋于年轻化，为骨伤科用药市场提供了很大的增长动力。

（3）未来的盈利能力

金沙药业目前拥有接骨七厘片、疏风活络片、调经活血片等多个产品。接骨七厘片在1996年上市，经过17年的专业推广，目前已在西藏除外的等30个大陆省份销售，主销区为上海、浙江、江苏、安徽、河南、北京、广东、湖北、湖南、江西、四川、山东等省。截至2012年12月31日，金沙建立了25个办事处，有442名医药代表在市场一线做推广，产品销售渠道广泛，目前已进入18,200余家医疗机构进行销售，市场开拓成熟度高。与此同时，其他产品疏风活络片、调经活血片等也依托营销队伍不断进行市场拓展。

金沙药业的产品多处于稳定的增长期，而预期的收益增长对公司股权价值影响相对较大，收益法评估结论体现了企业未来盈利能力的增强。

综上所述，收益法从资产整体盈利能力的角度综合反映了被评估资产价值。折现率的选取符合评估行业相关规定和企业特点，技术思路属目前评估行业常用方式，参数数据选取合理、依据充分，故股权评估值较其账面值有一定增值。

五、资产基础法评估结果及增值原因分析

（一）资产基础法评估结果

在评估基准日持续经营的前提下，湖南金沙药业有限责任公司经审计后纳入评估范围的资产及相关负债在2012年12月31日这一基准日所表现的市场价值如下：

单位：万元

■

由上表表明，被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债在2012年12月31日的评估结果为：总资产评估值23,954.25万元，评估增值1,216.54万元，增值率5.35%；总负债评估值6,336.74万元，无评估增减值；净资产评估值17,617.51万元，评估增值1,216.54万元，增值率7.42%。

（二）增值原因分析

1、流动资产评估增值原因分析

流动资产的评估增值主要是由于存货的评估增值，评估基准日存货账面价值1,012.75万元，评估值为1,598.78万元，评估增值568.03万元，评估增值率57.87%。存货中的库存商品和发出商品属盈利性产品，产品毛利率较高（主要品种），本次库存商品的评估以其完全成本为基础，对其中产成品直接根据其销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值，其评估结果高于账面价值，相应评估增值。

2、非流动资产评估增值原因分析

非流动资产评估增值主要是由于固定资产、无形资产评估增值，其中固定资产评估增值527.35万元，增值率13.95%；无形资产评估增值283.49万元，增值率12.55%。固定资产评估增值主要是由于房屋建筑物增值：房屋建筑物评估值参考了可比市场交易价格、重置成本，近年来我国房地产市场发展迅速，房产价格也得到了较大幅度的提升，由于账面值是按照历史成本计价，由此形成了评估增值。无形资产评估资产评估增值主要是由于土地使用权增值：土地使用权评估采用了成本逼近法和可比的市场交易法，由于近年来我国土地使用权出让价格不断上涨，由此形成了本次评估增值。

在建工程评估值率为-58.75%，主要是因为在建工程中的房屋建筑物价值已在固定资产评估中考虑，为了避免重复计算，在建工程的评估不考虑此类房屋建筑物价值，因此造成了在建工程评估减值。

六、评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次采用收益法得出的股东全部权益价值为62,847.73万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高45,230.21万元，高256.73%。

由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的营利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。

在本项目中，与资产基础法相比，收益法考虑了以下价值影响因素：

（1）金沙药业生产的产品质量稳定、疗效高，市场前景广阔，存在资产基础法无法涵盖的产品质量、销售渠道和管理团队等重要的无形资产。湖南金沙药业有限责任公司属生产销售独家品种的中药企业，其生产的接骨七厘片是该公司生产的独家品种，属于国家基本药物,长期的临床研究及应用表明，该药具有良好的消肿止痛，活血化瘀及促进骨折愈合的作用，在此基础上，金沙药物研究中心组织项目组研究开发了接骨七厘胶囊，服用量减少，质量更稳定，较全生药粉剂型吸收起效快、作用强度相当。除了产品质量较好，金沙药业同时注重拓宽客户资源、提升服务管理能力，其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售优势、管理团队等重要的无形资源。另外，接骨七厘片属国家基本药物、国家医保甲类目录药品，具有客户资源稳定的优势，为金沙药业未来持续盈利提供了充分地保障。

（2）金沙药业财务状况良好，盈利能力较强，其具有较好的成长性。金沙药业的负债比率较小，显示企业的偿债能力很强；金沙药业的毛利率、总资产利润率、净资产收益率较高，表明主营业务的获利能力较强；金沙药业成长能力指标较高，表明成长性较好，具有较强的市场竞争力和较高的投资回报率。

（3）基于谨慎性原则，折现率的选取过程中，没有采用目标资本结构（行业平均），而是采用金沙药业的实际资本结构，其折现率较高，估值相对较小。本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。

此次评估目的是为发行股份购买资产提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，收益法充分考虑了企业未来预期收益及资本成本，计算结果能够更合理的体现企业真实价值。资产基础法不能客观地衡量无形资产为企业带来的利润，更无法体现湖南金沙药业有限责任公司的持续盈利能力。因此，收益法的评估结果较资产基础法的结果更为合理，收益法评估结果更能反映目标资产的真实价值，故采用收益法评估结果作为目标资产价值的最终评估结果。即：

在评估基准日2012年12月31日持续经营前提下，湖南金沙药业有限责任公司经评估后的全部股权评估值为62,847.73万元，较账面值增值46,446.76万元，增值率283.20%。

七、金沙药业最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况

（一）金沙药业最近三年的资产评估情况

金沙药业最近三年未进行过资产评估。

（二）金沙药业最近三年的交易情况

1、金沙药业股权转让情况

2012年2月21日，17名金沙药业员工共同出资103.5万元，设立长沙大邦。2012年2月27日，金沙药业股东张衡与长沙大邦签订《股权转让协议》，将其代为持有的金沙药业1.31%股权以原竞标价格，即103.50万元，转让给长沙大邦，同日，金沙药业召开股东会，同意了上述股权转让事宜。

2、此次股份转让与本次交易评估价值对比分析

2012年张衡向长沙大邦转让股权价格以2008年12月金沙药业股权于天津产权交易所拍卖结果为定价依据。本次交易中金沙药业股权价值由众联评估出具的《评估报告》确定，最终确定金沙药业100%股权价值为62,847.73万元。长沙大邦拥有金沙药业1.31%股权对应的股权价值为824.42万元，相比2012年2月股权转让价格103.50万元增值720.92万元，增值率696.54%。

与2008年12月竞拍结果相比，金沙药业目前的估值水平充分反映了四年多来资产规模和盈利能力的提升、产品市场地位和品牌影响力提升以及未来持续盈利能力的影响，具有合理性。首先，从近年业绩来看，2008年至2012年，金沙药业净资产由4,439.72万元增长到16,400.97万元，增长269.41%，营业收入由6,842.06万元增长到26,425.33万元，增长286.22%，净利润由502.57万元增长到4,862.50万元，增长867.53%，金沙药业资产规模和盈利能力大幅提升。其次，经过2009年至今几年的经营，主打产品接骨七厘片已经成功进入《国家基本药物目录》（2009版）、《国家基本药物目录》（2012版），单产品销售收入已经突破2亿元，在骨伤科领域占有了稳固的市场地位，品牌影响力大幅提升。再次，从未来持续盈利能力来看，受益于整个中药行业的发展机遇，金沙药业经营业绩仍将保持平稳较快增长。主打品种接骨七厘片进入《国家基本药物目录》（2009版）后，销量增长迅猛，目前，接骨七厘片已经进入《国家基本药物目录》（2012版），随着国家基药目录的深入推广和公司品牌竞争力的提升，该产品销量未来5年仍将保持平稳较快增长。另一核心产品疏风活络片已经占有了一定的市场，并且已进入多个省市的基本药物增补目录，公司将加大营销政策支持力度，预计未来几年将保持较快增长。经过四年多的努力，金沙药业已经初步建立了完善的市场销售网络，规范的生产规范制度，以及行政保护、专利保护、国家基药目录、国家医保目录等多重产品壁垒，为金沙药业未来持续盈利提供了充分地保障。

（三）金沙药业最近三年的增资情况

金沙药业最近三年未进行过增资。

（四）金沙药业最近三年的改制情况

2012年2月14日，湖南金沙药业股份有限公司召开2012年第一次股东大会，同意将企业名称变更为湖南金沙药业有限责任公司。具体情况详见本报告书“第四章 标的资产的基本情况—二、金沙药业历史沿革”。

第六章 本次交易的发行股份情况

一、发行价格和定价依据

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第三届董事会第七次会议决议公告日（2013年2月18日）。

本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币8.34元/股。

在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次发行的股份数量亦作相应调整。

2013年3月18日，嘉应制药第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司<2012年度利润分配预案>的议案》，以及2013年4月3日，嘉应制药第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司<2012年度利润分配预案（更新）>的议案》，同意以2012年12月31日公司总股本205,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金0.30元（含税）。上述权益分派若获得公司股东大会批准，则拟对发行价格相应调整为8.31元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

二、发行股份的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

三、发行对象及其认购方式

本次发行的发行对象为江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人。交易对方分别以其持有标的资产按各自比例认购嘉应制药本次发行的股份。

四、发行股份的数量及占发行后总股本的比例

本次发行股份的数量＝标的资产的交易价格/本次发行股份的发行价格。如按照公式计算后发行的股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。

以除息后的发行价格计算，本次交易拟向江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人发行48,754,924股，占发行后总股本的比例为19.21%。

具体如下表所示：

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注：如发行股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。

最终发行数量尚需经本公司股东大会批准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

五、股份限售期承诺

股份认购方同意在认购本次发行的股份后，（1）本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让；（2）本次发行股份上市之日起三十六个月内，股份认购方各自拥有嘉应制药股份总数的50%不得转让，若金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具的日期晚于交易对方所持股份的限售期届满之日，则交易对方的限售股份不得转让。待金沙药业盈利预测实现情况的专项审核报告、减值测试审核报告出具后，如需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁交易对方所持剩余股份；（3）未列明事项按中国证监会及交易所有关规定执行。

在限售期满后，公司本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

六、本次发行前后的主要财务指标变化

本次发行前后嘉应制药主要财务数据如下：

单位：万元

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与本次发行前相比，本次发行后2012年备考口径的总资产、净资产、收入和利润规模显著提升。2012年公司备考总资产47,801.59万元，较本次发行前增长52.11%；备考归属于母公司股东权益38,380.81万元，较本次发行前增长38.02%；备考营业收入达到36,872.64万元，较本次发行前增长252.94%；备考营业利润将达到3,811.97万元，较本次发行前增长656.33%；备考归属于母公司的净利润将达到3,891.47万元，较本次发行前增长414.20%。本次发行完成后上市公司盈利能力和财务状况有显著的改善。

七、本次发行前后的股本结构变化

截至本报告书出具日，公司总股本为20,500.00万股，其中黄小彪先生持有4,636.94万股，占交易前公司总股本比例的22.62%，系公司控股股东及实际控制人。本次交易后，交易对方持有上市公司股份单一最大比例为3.78%，且交易对方之间不存在关联关系；黄小彪持有公司18.27%股权，仍为公司单一第一大股东，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权的变化。但由于本次交易后，公司第二大股东陈泳洪持股比例为15.13%，仅低于黄小彪3.14%，不排除本次交易结束后第二大股东或其他主体增持嘉应制药股票、或者黄小彪减持嘉应制药股票，从而可能导致公司控制权将来变更的风险。

本次发行前后公司股东持股情况如下：

单位：股

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第七章 财务会计信息

一、标的资产最近两年的简要财务报表

立信对标的资产2011-2012年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《金沙药业审计报告》（信会师报字[2013] 第310047号），以下数据均摘自上述审计报告。

1、资产负债表

单位：万元

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2、利润表

单位：万元

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3、现金流量表

单位：万元

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二、本次交易模拟实施后的上市公司备考财务资料

立信对上市公司最近一年的备考财务报表及附注进行了审计，并出具标准无保留意见的《备考审计报告》（信会师报字[2013]第310114号）。

（一）备考财务报表的编制基础

2013年2月8日，嘉应制药与药大控股、长沙大邦、颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军以及熊伟签署《发行股份购买资产协议》。备考合并财务报表按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制。

嘉应制药发行股份购买资产的具体方案详见“第六章 本次交易的发行股份情况”。

本备考财务报表系假设本次收购已于2011年1月1日完成，并依据本次收购完成后的股权架构，以本公司经审计的2011年度、2012年度合并财务报表，以及经审计的金沙药业2011年度、2012年度的财务报表为基础，按如下方法进行调整后编制而成：

嘉应制药购买金沙药业64.47%股权，为非同一控制下企业合并，因备考合并而增加的净资产在比较财务报表中调整所有者权益项下的资本公积。

（二）备考合并资产负债表

单位：万元

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（三）备考合并利润表

单位：万元

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三、本次交易的盈利预测

（一）标的资产的盈利预测

立信对金沙药业编制的2013年度盈利预测表进行了审核，并出具《金沙药业盈利预测审核报告》（信会师报字[2013]第310056号）。

1、编制基础

以金沙药业业经中国注册会计师审计的2012年度的经营业绩为基础，根据2013年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

金沙药业盈利预测报表系按照《企业会计准则》及有关规定进行确认和计量，在此基础上编制盈利预测报表。编制盈利预测报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到预测期间的收入和费用。

纳入盈利预测报表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

2、盈利预测假设

（1）盈利预测期间标的资产所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；

（2）盈利预测期间标的资产所属行业的方针和政策无重大变化，标的资产所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

（3）盈利预测期间标的资产所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

（4）盈利预测期间标的资产提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；

（5）盈利预测期间标的资产的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

（6）盈利预测期间标的资产的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动。

（7）盈利预测期间标的资产不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

（8）盈利预测期间标的资产所在地区不会发生重大的通货膨胀；

（9）盈利预测期间标的资产的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

（10）非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

（11）无其他不可抗力及不可预见因素对标的资产造成的重大不利影响。

3、标的资产盈利预测表

单位：万元

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（二）上市公司备考合并的盈利预测

立信对嘉应制药按备考合并盈利预测基础编制的2013度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具《备考合并盈利预测审核报告》（信会师报字第310115号）。

1、编制基础

本盈利预测报告系基于公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产的方案》，并假定该重大资产重组交易在2011年1月1日已经完成，该交易为非同一控制下企业合并，依据本次收购完成后的股权架构，本公司编制了2011年度、2012年度的备考财务报表，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《备考审计报告》。公司以上述备考财务报表所反映的经营成果为基础，结合本公司及被收购公司2013年度的生产经营计划、各项业务收支计划、费用预算、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

编制本备考合并盈利预测所采用的会计政策及会计估计方法在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致；纳入本备考合并盈利预测表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

2、盈利预测假设

（1）盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；

（2）盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

（3）盈利预测期间公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

（4）盈利预测期间公司提供的劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；

（5）盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；

（6）盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

（7）盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

（8）盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；

（9）盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；

（10）非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

（11）无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

3、备考合并盈利预测表

单位：万元

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广东嘉应制药股份有限公司

2013年 月 日