证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  截至本预案出具之日，忠诚股份股权结构如下：

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  （四）最近三年的评估、增资和转让情况

  忠诚股份最近三年无增资、转让和评估事项。

  （五）最近三年主要业务情况和最近两年财务指标

  1、主要业务情况

  忠诚股份的主要产品包括有柔性车削加工制造单元、复合车铣中心、车削中心、加工中心、数控车床、数控铣床、普通车床等12个大类160多个品种。产品广泛应用在汽车、工程机械、纺织机械、造船等各种机械加工领域。产品畅销国内、远销50多个国家和地区。忠诚股份已通过了ISO 9001质量认证。

  2、最近两年主要财务指标

  单位：万元

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  三、拟购买资产模拟合并财务数据

  （一）模拟合并财务数据

  拟购买资产最近两年未经审计的模拟合并财务数据如下表所示：

  1、资产负债情况

  单位：万元

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  2、利润情况

  单位：万元

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  拟购买资产2012年盈利水平相对于2011年大幅下滑，主要是受到经济周期和行业低谷的影响；此外，拟购买资产中有部分近期剥离的非主业及亏损资产的财务数据仍体现在合并财务报表中。预计拟购买资产2013年经营业绩将有所恢复。

  （二）经调整的模拟合并财务数据

  鉴于秦川集团下属的秦川节水、秦川新材料长期亏损，且与秦川集团主业不相关，下属的盐城机床长期亏损，经协商，2013年3月，经秦川集团全体股东表决同意，秦川集团签署协议，以0元交易价格向陕西省国资委全资公司秦川物业出让秦川集团所持秦川节水全部61.63%比例股权、秦川新材料全部85.71%比例股权及盐城机床35.00%比例股权。本次转让完成后，秦川集团尚持有盐城机床17.00%比例股权。

  为更准确反映拟购买资产的财务状况和盈利水平，通过剔除该因素的影响，即模拟上述股权已经于2011年初即已剥离，则拟购买资产近两年未经审计的模拟合并财务数据如下：

  1、资产负债情况

  单位：万元

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  2、利润情况

  单位：万元

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  此外，若同时剔除模拟合并报表中合并的秦川发展财务数据（以体现秦川发展之外的其他拟购买资产的情况），则拟购买资产近两年未经审计的模拟合并财务数据如下：

  1、资产负债情况

  单位：万元

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  2、利润情况

  单位：万元

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  根据上述财务数据分析，一方面，拟购买资产体现了与机床制造行业及秦川发展类似的经营业绩大幅下滑的情况，另一方面，拟购买资产2012年归属于母公司股东的净利润和净资产收益率均略优于秦川发展，体现了拟购买资产抵御行业周期影响和抗风险的能力。

  四、拟购买资产盈利预测

  截至本预案签署日，拟购买资产和上市公司的盈利预测尚在编制中，具体盈利预测将根据市场需求和相关资产占有的市场份额、历史销售情况、生产能力、生产成本等的预计情况进行编制。拟购买资产和上市公司的盈利预测以经审计师审核的数据为准，并将在本公司审核本次交易的二次董事会上进行审阅和予以公告。

  五、拟购买资产的预估值和交易作价

  （一）资产预估方法和预估值情况

  1、评估方法的选择

  截至本预案签署日，评估程序已进行了接受委托阶段、资产清查阶段，并初步完成预评估，评估汇总及报告阶段尚未进行。

  按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

  本次预评估按照资产基础法一种方法进行预估，未用收益法进行预估。正式评估过程中将采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，相关评估具体情况将在重组报告书中详细披露。

  资产基础法具体方式如下：

  （1）流动资产

  本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

  A、实物类流动资产：对于正常周转的存货，以市场价格为基础进行评估，原材料在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值，产成品的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费以及根据销售难易程度扣除部分税后利润加以确定；

  B、货币类流动资产：包括现金和银行存款，均为人民币，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定评估值；

  C、应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值；

  D、坏账准备：在进行流动资产评估时，我们对流动资产的发生时间、原因及收回的可能性进行了分析判断，由于已考虑了其可能发生坏账的情况，故对计提的该部分坏账准备，其评估值按零值计算。

  （2）非流动资产

  A、持有至到期投资：为企业委托银行向其长期投资单位发放的委托贷款。经过清查核实并分析企业偿债能力后，按预计可收回的金额确定评估值。

  B、长期股权投资：对上市公司秦川发展，按照定价基准日前20个交易日的交易均价乘以持股数确定评估值；对其他被投资单位采用资产基础法进行评估，以分析确定的股东全部权益价值乘以持股比例确定该长期股权投资的价值。

  C、房屋建（构）筑物：采用重置成本法进行评估；

  评估值＝重置价值×成新率

  重置价值=建筑安装工程综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

  成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40%

  D、机器设备：采用重置成本法进行评估；

  包括：机器设备、车辆和电子设备，采用成本法进行评估。

  计算公式：评估价值＝重置价值×成新率。

  （A）重置价值的确定

  a、设备重置价值的确定

  设备的重置价值由设备购置费、进口相关费用、运杂费、安装调试费、前期费用和资金成本等费用构成，假设在建设期内资金均匀投入。电子设备重置价值仅由设备购置费构成。

  b、车辆重置价值的确定

  车辆重置价值=车辆购置价+购置税+牌照费等其他费用

  （B）成新率的确定

  a、设备成新率的评定

  主要生产设备依据设备的经济寿命年限和实际已使用年限，并在此基础上综合考虑设备的利用率、使用状况﹑维护状况﹑工作环境等因素综合确定。电子设备采用年限法确定成新率。

  b、车辆成新率的评定

  车辆成新率的确定按规定报废年限和按规定报废行驶公里成新率孰低原则确定。

  E、在建工程：在建工程评估基准日尚处于在建状态，不具备转入固定资产的条件。本次评估通过检查施工合同、付款凭证、实地勘查工程形象进度，分析账面值的构成及其合理性，结合估价对象实际情况，以分析后的价值确定评估值。

  F、无形资产：为土地使用权，其价值由陕西恒达不动产评估咨询有限公司进行评估。在进行必要核实的基础上，以陕西恒达不动产评估咨询有限公司提供的土地预估的结果列示土地使用权价值。其土地使用权采用的是成本法和基准地价系数修正法进行估价。

  （3）负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  2、预估值结论及其分析

  本次采用资产基础法对秦川集团股东全部权益价值和忠诚股份42.06%的股东权益价值进行预估。秦川集团的股东全部权益价值预估结果为231,077.95万元；忠诚股份42.06%股东权益价值预估结果为15,553.40万元。拟购买资产预估增值情况如下表：

  单位：万元

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  鉴于上表中的账面值为秦川集团和忠诚股份母公司会计报表净资产数据，基于会计方法问题，相对于合并报表净资产数据偏低，据此计算的预估值增值额和增值率高估。

  注：如果与拟购买资产模拟合并报表归属于母公司股东权益进行比较，预估值增值情况如下：本次交易拟购买资产预估值约24.66亿元，预估值较未经审计的模拟合并报表归属于母公司股东权益账面价值17.31亿元增值7.35亿元，增值率约为42.46%。鉴于本次交易完成后，秦川集团所持秦川发展26.65%比例股份将注销，本次新增的拟购买资产实际为秦川集团100%股权不含秦川发展26.65%比例股份的价值和忠诚股份42.06%股权的价值，该部分拟购买资产的预估值为18.55亿元，预估增值4.21亿元，预估增值率29.37%。（秦川发展26.65%比例股份按照6.57元发行价预估，预估值为6.11亿元，预估增值3.14亿元，预估增值率为105.72%。鉴于该部分价值认购的股份数量与注销的秦川集团持有的秦川发展26.65%比例股份数量一致，实际形成将秦川集团所持秦川发展26.65%比例股份分拆到秦川集团全部股东持有的结果，并未在本次交易中形成新增价值。）

  3、预估值具体增减值情况

  （1）秦川集团

  经资产基础法预估，秦川集团的总资产账面价值为172,422.74万元，评估价值为280,491.04万元，预估增值额为108,068.30万元，增值率为62.68%；负债账面价值为49,413.09万元，预估价值为49,413.09万元；净资产账面价值为123,009.65万元，净资产预估价值为231,077.95万元，预估增值额为108,068.30万元，增值率为87.85%。

  预估结果详见下列汇总表：

  单位：万元

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  （2）忠诚股份

  经资产基础法预估，忠诚股份的总资产账面价值为64,113.82万元，预估价值为74,582.79万元，预估增值额为10,468.97万元，增值率为16.33%；负债账面价值为37,603.71万元，预估价值为37,603.71万元；净资产账面价值为26,510.11万元，净资产预估价值为36,979.08万元，预估增值额为10,468.97万元，增值率为39.49%。

  预估结果详见下列汇总表：

  单位：万元

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  4、预估值的相关特别说明

  （1）预估标的秦川集团100%股权中的被投资单位秦川节水、秦川新材料、盐城机床35%股权在评估基准日后拟转让价格为0.00元，以上股权按照拟转让价格进行估算。

  （2）预估结果中，划拨土地评估价值是在出让土地的价值基础上扣除40%出让金得到的。如果政府对于出让金予以减免，预估价值则相应增加，预计最大影响额约为3,670万元。

  （3）秦川集团及其下属子公司以及忠诚股份部分土地、房产存在权属瑕疵，预估结果中已考虑办理相关产权证书需发生主要费用对预估值的影响。

  （4）被投资单位宝鸡机床与拆迁指挥部签订协议，对于老厂区拆迁补偿1.2亿元。本次评估对于拆迁资产按照1.2亿评估，增值较大。

  根据陕西省宝鸡市的城市规划，宝鸡机床的老厂区被纳入宝鸡市新东岭城市综合体的规划中，需要进行拆迁，宝鸡机床就该事项于2011年前后与宝鸡市政府开始商谈，并于2012年12月10日与拆迁指挥部签订《征收安置协议》，主要内容如下：

  征收拆迁范围为宝鸡机床所属的宝市国用2000字第086号土地证所划定的土地使用权及地上附着物，土地使用权证载面积为39,093.53平方米，地上附着物总建筑面积为38,358.39平方米；采用土地收回、货币方式处置的安置搬迁方式：拆迁指挥部支付宝鸡机床土地房产补偿费及企业搬迁费共1.2亿元，分三次支付。协议签订当日宝鸡机床交回房屋所有权证和土地使用证，10日内拆迁指挥部支付宝鸡机床5,000万元补偿费；综合楼按双方协商约定的时间破拆5日内拆迁指挥部支付宝鸡机床4,000万元补偿费；宝鸡机床将征收的房屋全部腾空后5日内拆迁指挥部支付剩余3,000万元补偿费，其中第三笔将在2013年10月底搬迁工作完成前支付。

  2012年12月31日，宝鸡机床已经收到第一批补偿费5,000万元。截至目前，拆迁正在按照《征收安置协议》总体进度正常实施。鉴于全部补偿费收到时间不超过2013年10月底，货币的时间价值对本次预估值不会产生较大影响，因此，本次预估没有考虑补偿费项的货币时间价值，预估结果也不需要调整。

  5、预估增减值原因分析

  （1）秦川集团

  净资产账面价值为123,009.65万元，净资产预估价值为231,077.95万元，预估增值额为108,068.30万元，增值率为87.85%。这主要是由于：

  A、流动资产评估增值58.60万元，增值率0.17%。评估增值的主要原因为对应收款项按可回收金额评估，对企业计提的坏账准备按零值评估。

  B、长期投资评估增值99,158.70万元，增值率118.25%。评估增值的主要原因为：

  （A）秦川集团长期股权投资是按历史投资成本入账，多年来被投资单位盈利幅度较大。截至预估基准日，按被投资单位账面净资产计算，秦川集团拥有被投资单位权益已大幅度增加，增加额为37,894.13万元。

  （B）由于产成品账面价值为成本价值，评估是用其销售价格减去销售费用和税费以及部分利润确定，所以被投资单位产成品有一定幅度的评估增值，增值率约为5%-10%。

  （C）被投资单位固定资产评估增值，增值的主要原因为：固定资产会计折旧年限短于固定资产经济使用寿命，导致固定资产成新率较高；由于物价及人工费上涨，导致固定资产重置价值增长。

  （D）地价上涨，被投资单位土地使用权评估增值。

  （E）由于以上原因，被投资单位的长期股权投资也有较大幅度增值。

  （F）长期股权投资评估结果见下表：

  单位：万元

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  注：上表中被投资单位的账面价值系秦川集团母公司会计报表的长期股权投资账面价值，与下述的汉江机床、汉江工具和宝鸡机床预估结果表中的账面价值不同，主要系秦川集团对下属子公司采用成本法核算所致，下属子公司会计报表净资产账面价值的变化并不都会反映到秦川集团母公司会计报表的长期股权投资账面价值中。

  其中汉江机床、汉江工具和宝鸡机床评估增值的明细及增值原因如下：

  （A）汉江工具

  a、汉江工具预估结果

  单位：万元

  ■

  b、汉江工具预估增减值原因分析

  汉江工具净资产账面价值为34,886.66万元，净资产预估价值为40,352.34万元，预估增值额为5,465.68万元，增值率为15.67%。这主要是由于：

  固定资产大部分购置于七十年代，账面价值只剩残值，但企业在使用中不断保养和维护，仍在正常使用，预估时成新率较高。另外，建筑材料和人工费大幅度上涨，重置价值升高，因此，固定资产预估增值3,184.23万元，评估增值14.43%。

  无形资产中的土地使用权账面价值较低，近几年城市土地市场价格增长幅度较快。汉江工具土地使用权共五宗，位于汉中市汉台区宗营镇，性质为划拨工业用地，面积为236,882.61平方米，预估价值为4,214.42万元，土地评估增值2,557.44万元，增值率为154.34%。宗营镇综合用地基准地价水平为212元/平方米（14.13万元/亩），本次评估参考宗营镇基准地价，进行期日、年期、容积率、开发程度及区域因素求得地价。

  （B）汉江机床

  a、汉江机床预估结果

  单位：万元

  ■

  b、汉江机床预估增减值原因分析

  汉江机床净资产账面价值为34,611.93万元，净资产预估价值为49,114.28万元，预估增值额为14,502.35万元，增值率为41.90%。这主要是由于：

  固定资产大部分购置于六十至八十年代，账面价值只剩残值，但企业在使用中不断保养和维护，仍在正常使用，评估时成新率较高，另外，建筑材料和人工费大幅度上涨，重置价值升高，固定资产评估增值4,449.32万元，评估增值28.63%。

  无形资产中土地使用权账面价值较低，近几年城市土地市场价格增长幅度较快，汉机机床土地使用权共三宗，位于汉中市汉台区河东店镇，性质为国家出资工业用地，面积为369,137.00平方米，预估价值为10,316.70万元，土地评估增值6,412.98万元，增值率为164.28%。河东店镇的综合用地基准地价水平为235元/平方米（15.67万元/亩），本次评估参考河东店镇基准地价，进行期日、年期、容积率、开发程度及区域因素求得地价。

  长期投资评估增值3,136.44万元，增值率48.68%，评估增值的主要原因为被投资企业的固定资产、土地使用权等的重置成本或价格上涨。

  （C）宝鸡机床

  a、宝鸡机床预估结果

  单位：万元

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  b、宝鸡机床预估增减值原因分析

  宝鸡机床净资产账面价值为38,929.26万元，净资产预估价值为66,499.16万元，预估增值额为27,569.90万元，增值率为70.82%。这主要是由于：

  无形资产评估增值10,622.60万元，增值率为408.44%，其主要原因为宝鸡机床与拆迁指挥部签订协议，对于老厂区拆迁补偿1.2亿元所致。

  长期股权投资评估增值13,735.75万元，增值率为64.26%，其主要原因为被投资企业盈利和固定资产、土地使用权重置成本或价格上涨。

  非流动负债资评估减值3,060.00万元，减值率34.82%，评估减值的主要原因为国家财政拨付的高新技术基建拨款在会计处理上计入专项应付款，待日后计入补贴收益，实际不需要偿付。

  固定资产预估增值1,426.17万元，增值率为4.15 %。预估增值的主要原因为：固定资产会计折旧年限短于固定资产经济使用寿命，导致固定资产成新率较高；由于物价及人工费上涨，导致固定资产重置价值增长。

  宝鸡机床土地使用权共五宗，分别位于宝鸡市东风路34号、宝鸡市高新区12路和宝鸡市金陵东路，性质为出让工业用地，面积为98,739.07平方米，预估价值为12,643.82万元，土地使用权预估增值7,442.65万元，增值率64.78%。预估增值的主要原因为：地价上扬，土地使用权评估增值所致。其中位于宝鸡市东风路34号39,093.53平方米的土地及地上建筑物由政府支付拆迁补偿1.2亿元，减去相应房屋的预估值后，剩余面积为59,645.54平方米的预估价值为1,834.19万元。宝鸡市城区基准地价水平为675元/平方米（45万元/亩），本次评估参考宝鸡市城区基准地价，进行期日、年期、容积率、开发程度及区域因素求得地价。

  （2）忠诚股份

  忠诚股份净资产账面价值为26,510.11万元，净资产预估价值为36,979.08万元，预估增值额为10,468.97万元，增值率为39.49%。这主要是由于：

  A、流动资产预估增值896.41万元，增值率1.39%。预估增值的主要原因为产成品评估增值。产成品账面价值为成本价值，预估是用其销售价格减去销售费用和税费以及部分利润确定，所以产成品评估增值。

  B、长期投资评估增值1,588.61万元，增值率59.69%。预估增值的主要原因为：

  （A）忠诚股份长期股权投资是按历史投资成本入账，多年来被投资单位盈利幅度较大。截至预估基准日，按被投资单位账面净资产计算，忠诚股份拥有被投资单位权益已大幅度增加，增加额为1,191.32万元。

  （B）由于产成品账面价值为成本价值，预估是用其销售价格减去销售费用和税费以及部分利润确定，所以被投资单位产成品有一定幅度的评估增值。

  （C）被投资单位固定资产评估增值，增值的主要原因为：固定资产会计折旧年限短于固定资产经济使用寿命，导致固定资产成新率较高；由于物价及人工费上涨，导致固定资产重置价值增长。

  （D）地价上涨，被投资单位土地使用权预估增值。

  C、固定资产预估增值1,650.64万元，增值率为12.32%。预估增值的主要原因为：固定资产会计折旧年限短于固定资产经济使用寿命，导致固定资产成新率较高；由于物价及人工费上涨，导致固定资产重置价值增长。

  D、无形资产中土地使用权预估增值3,086.16万元，增值率339.49%。预估增值的主要原因为：地价上扬，土地使用权市场价格大幅度上涨，基准地价也大幅度提高。

  E、无形资产中其他无形资产预估增值3,247.14万元，增值率8141.66%。其他无形资产主要包括16项专利技术和商标，预估增值的主要原因为账面价值为研发成本，账面价值很低。

  （二）本次预估值与前次评估的比较

  秦川集团以2009年9月30日为基准日进行了评估，并与2010年以此评估结果为依据进行增资获得战略投资者增资4.59亿元，募集资金已陆续用于固定资产投资、土地购置、专用技术投资（无形资产投资）等事宜。

  与秦川集团前次评估价值相比，本次预估值主要增减值情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  秦川集团净资产预估价值为231,077.95万元，比上次评估值107,838.46万元增加123,239.49万元，本次预估值较前次评估结果增值的主要原因为评估资产范围的扩大、经营增值以及资产价格上涨等，其中：

  1、前次评估后秦川集团进行了45,900.00万元增资；

  2、近三年秦川集团通过经营增加了净资产19,484.95万元（合并报表口径）；

  3、其他情况评估增值57,854.54万元，主要包括：产成品评估按照其销售价格减去销售费用和税费以及部分利润确定，所以预估的产成品有一定幅度增值；固定资产会计折旧年限短于固定资产经济使用寿命，导致固定资产成新率较高，同时由于物价及人工费上涨，导致固定资产重置价值增长；近几年土地使用权市场价格大幅度上涨，基准地价也大幅度提高，致使无形资产中的土地使用权评估价值增加。

  （三）交易作价

  本次拟购买资产的交易作价以经过国有资产主管部门备案的、具有证券业务资格评估机构出具的评估报告中的评估价值为依据。

  六、拟购买资产其他情况

  （一）拟购买资产的合规性

  本公司本次重大资产重组相关的交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件。其中，涉及部分土地使用权和房屋建筑物等的权属证书尚在办理中。

  （二）拟购买资产涉及的资金占用和对外担保情况

  1、资金占用

  拟购买资产不存在被股东及其关联方占用资金的问题。由于秦川节水、秦川新材料、盐城机床的相关股权转让给陕西省国资委全资公司秦川物业，秦川集团对秦川节水、秦川新材料、盐城机床的非经营性应收款项分别为2,190万元、200万元和2,950万元，合计5,340万元，形成秦川物业对拟购买资产的资金占用。

  在本次重组第二次董事会前，秦川节水、秦川新材料将利用秦川物业提供的委托贷款和由土地、房产抵押而获得的抵押借款偿还对秦川集团的欠款；盐城机床将利用土地补偿款偿还对秦川集团的欠款，若土地补偿款未及时到位，则利用土地、房产抵押而获得的抵押借款，偿还对秦川集团的欠款，从而解除非经营性资金占用。

  2、对外担保

  秦川集团、忠诚股份对外担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述担保系生产经营过程中正常经营行为，不会对拟购买资产的合规运行和经营产生重要不利影响。其中，秦川节水、秦川新材料、盐城机床系秦川集团本次重组中转让全部或部分持有股权的企业，秦川集团不再对三家企业形成控制，对此，秦川集团拟在本次重组的二次董事会公告前解除对其的担保关系。

  （三）拟购买资产涉及的资产瑕疵和解决方式

  1、有关瑕疵资产的金额及其占本次交易金额比例

  单位：万元

  ■

  2、股权质押

  （1）本次交易对方陕西产投所持有的拟用于认购秦川发展非公开发行股份的秦川集团27.64%比例股权中，9.67%比例股权在国家开发银行陕西省分行质押担保。目前鉴于陕西金融控股集团有限公司同意承担上述担保义务，国家开发银行陕西省分行原则同意解除上述股权质押担保，陕西产投承诺在秦川发展重组正式方案二次董事会公告前，完成上述股权解除质押相关手续。其余部分股权不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。

  （2）陕西光泰持有的拟用于认购秦川发展非公开发行股份的忠诚股份42.06%比例股权在上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行质押担保。目前上述股权的质押担保正在办理解除手续，陕西光泰承诺在秦川发展重组正式方案二次董事会公告前，完成上述股权解除质押相关手续。

  鉴于陕西产投和陕西光泰上述质押事项的解除已经获得质押银行的原则同意，陕西产投和陕西光泰同时承诺在秦川发展重组正式方案二次董事会公告前，完成上述股权解除质押相关手续。该事项不会给本次重组带来实质性障碍。

  3、部分土地使用权和房屋建筑物瑕疵情况

  （1）标的资产土地、房屋权属证书相关情况

  A、秦川集团及其子公司共有土地26宗，其中不需要完善土地产权的13宗（含拟拆迁土地），存在需完善的瑕疵土地13宗，瑕疵事项包括未经出让的划拨土地、由于企业更名土地证未更名的土地。需完善的瑕疵土地预评估价值（子公司乘以持股比例计算）约15,359.77万元，占秦川集团及其子公司全部土地预估价值的40%。

  秦川集团及其子公司土地使用权具体情况如下表：

  ■

  B、秦川集团及其子公司共有房屋建筑物371项，其中不需要完善产权的76项，需完善的瑕疵房屋建筑物295项，瑕疵事项包括新建造的房屋建筑物尚未拿到产权证、企业更名房产证未更名、没有办理房产证的房屋。有瑕疵事项的房屋建筑物预评估价值（子公司乘以持股比例计算）约18,050.87万元，占秦川集团及其子公司全部房屋建筑物预估价值的65%。

  秦川集团及其子公司房屋建筑物具体情况如下表：

  单位：万元

  ■

  C、忠诚股份有1宗土地使用权，面积98,647.60平方米，账面价值909.07万元，取得国有工业出让土地使用权证书，产权无瑕疵。预评估价值为3,995.23万元。其子公司没有土地使用权。

  D、忠诚股份及其子公司共有房屋建筑物17项，其中不需要完善产权的7项，需完善的瑕疵房屋建筑物10项，瑕疵事项具体为没有办理产权证。没有办理产权证的房屋建筑物预评估价值（子公司乘以持股比例计算）约905.20万元，占忠诚股份及其子公司全部房屋建筑物预估价值的13%。

  忠诚股份及其子公司房屋建筑物预估情况如下：

  ■

  （2）瑕疵土地、房屋建筑物问题的处理情况

  目前，上述瑕疵土地、房屋建筑物的产权证书完善事宜正在积极推进中。按其处理进度，可分为三类：

  A、由于企业更名产权证书未更名的土地及房屋建筑物

  秦川集团及其子公司改制或更名后，部分土地及房屋建筑物未办理相关产权证书的更名手续。此类土地合计面积约239,886.10平方米，占秦川集团及其子公司土地总面积的17%，预估值为10,095.08万元，占土地预估值的26%；此类房屋建筑物合计面积约172,217.51平方米，占秦川集团及其子公司房屋建筑物总面积的41%，预估值为3,655.90万元，占房屋建筑物预估值的13%。

  该类瑕疵土地及房屋建筑物的权属完善事宜正在积极推进中，其产权证书办理不存在实质性障碍，预计将于秦川发展再次召开董事会审议重组正式方案前予以解决。

  B、未办理产权证书的土地及房屋建筑物，其办理不存在障碍

  秦川集团及其子公司存在部分划拨土地、以及部分尚未拿到产权证的新建造的房屋建筑物、及没有办理房产证的房屋建筑物，其产权证书办理不存在障碍。此类土地合计面积约265,422.61平方米，占秦川集团及其子公司土地总面积的19%，预估值为5,264.69万元，占土地预估值的14%；此类房屋建筑物合计面积约66,255.97平方米，占秦川集团及其子公司房屋建筑物总面积的16%，预估值为12,945.97万元，占房屋建筑物预估值的47%。

  忠诚股份及其子公司存在部分没有办理房产证的房屋建筑物，其产权证书办理不存在障碍。此类房屋建筑物合计面积约9,872.11平方米，占忠诚股份及其子公司房屋建筑物总面积的17%，预估值为905.2万元，占房屋建筑物预估值的13%。

  该类瑕疵土地及房屋建筑物的权属完善事宜正在积极推进中，其产权证书办理不存在实质性障碍，预计将于秦川发展再次召开董事会审议重组正式方案前予以解决。

  C、未办理产权证书的房屋建筑物，其办理存在一定困难

  秦川集团及其子公司存在少量由于历史原因未办理房产证的房屋建筑物，其产权证书办理存在一定困难。此类房屋建筑物合计面积约31,131平方米，占秦川集团及其子公司房屋建筑物总面积的7%，预估值为1,449万元，占房屋建筑物预估值的5%。

  该类瑕疵房屋建筑物将通过转让、调整评估值等方式在秦川发展再次召开董事会审议重组正式方案前予以处置。该类瑕疵资产的处置方式不会影响拟置入上市公司秦川发展资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。

  （四）被合并方涉及的债权债务转移安排

  1、秦川集团母公司具体债务明细

  单位：万元

  ■

  2、债权、债务处理的安排

  本次交易完成后，秦川发展合并秦川集团，秦川集团全部资产、负债将转移到上市公司，秦川集团拟在本次重组的二次董事会前获得主要债权人的同意函，并发出债权转移的公告。

  （五）拟购买资产涉及的其他股东同意事项

  本次拟购买资产中秦川集团为100%股权，不存在其他股东同意的情况，忠诚股份为股份有限公司，其42.06%比例股份转让不需要获得其他股东同意。

  对于秦川发展吸收合并秦川集团涉及的秦川集团子公司其他股东的优先受让事宜，秦川集团将在本次重组的二次董事会之前安排获得其他股东的同意函。

  （六）拟购买资产涉及的人员或有事项

  本次交易涉及上市公司吸收合并秦川集团，吸收合并完成后，秦川发展为存续公司，秦川集团注销法人主体资格，秦川集团本部的相关人员将与上市公司重新签订劳动合同，秦川集团下属企业及标的资产忠诚股份的人员劳动关系不发生变化。目前与拟购买资产相关的人员工资、社保等相关费用已经完整进行会计处理，并在预估值结果中予以评估，本次交易不存在因本次交易承担拟购买资产相关人员的工资、社保有关隐形负债风险。此外，本次资产重组中对进入上市公司的职工，不涉及国有身份的转换，无需支付相应补偿金。

  本次交易的标的资产除了长期股权投资单位汉江工具、汉江机床、宝机仪表涉及提取离退休人员和内退人员相关费用（合计2,792.20万元），秦川集团和其他长期股权投资单位均不涉及；对于离退休人员和内退人员相关费用问题，相关企业按照实际情况进行了统计和测算，并按测算结果提取计入负债，本次预估价值时也进行了考虑。本次交易的标的资产对相关人员费用计提的处理方式符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企［2009］117号）的规定。

  第五节 本次交易的具体方案

  一、本次交易概况

  秦川发展拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景非公开发行股份购买其合计持有的秦川集团100%股权，并吸收合并秦川集团；拟向陕西光泰非公开发行股份购买其持有的忠诚股份42.06%股权。秦川发展同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%。本次交易中发行股份购买资产和发行股份募集配套资金系两次发行，中国证监会一次核准，其中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产实施完成为前提。鉴于忠诚股份系秦川集团的控股子公司宝鸡机床持股51%比例的子公司，系宝鸡机床从事重要主营业务的下属企业，且盈利能力较强（详见“第四节 拟购买资产及吸收合并对象的具体情况”），将陕西光泰持有的忠诚股份42.06%股权一并置入上市公司，有助于增强宝鸡机床及拟购买资产的业务完整性，本次交易完成后，秦川发展将持有忠诚股份92.85%比例的股权。

  秦川发展向秦川集团全体9名股东和陕西光泰发行股份购买资产部分的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.57元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。秦川发展向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.92元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况确定。

  本次发行股份购买资产的最终发行股份数量将以有证券业务资格的资产评估机构出具的、经国有资产管理部门备案的评估报告之评估结果和发行价格确定，并经中国证监会核准。

  根据交易标的预估值24.66亿元计算，预计发行股份37,539万股，其中预计向秦川集团全体股东发行股份数约35,171.67万股，预计向陕西光泰发行股份2,367.34万股。本次交易完成后（配套融资前）本公司股权结构预计如下：

  ■

  注：鉴于本次交易后秦川集团持有的秦川发展26.65%比例的股份部分92,935,348股将注销，本次交易实际新增股份28,245.46万股，相当于秦川发展新增股份购买了秦川集团100%股权中不包含秦川发展26.65%比例股份部分的价值和忠诚股份42.06%股权的价值。

  本次交易完成后（配套融资完成前），陕西省国资委预计持有本公司约16.82%比例股份，陕西产投持有本公司约15.40%比例股份，鉴于陕西省国资委系陕西产投之控股股东，因此陕西省国资委直接和间接合计持有本公司约32.22%比例股份，仍为本公司的控股股东和实际控制人。

  根据不超过本次交易总额（剔除秦川集团持有的秦川发展26.65%比例股份92,935,348股的评估值）的25%计算募集配套资金不超过61,857.57万元和5.92元发行底价，预计向其他不超过10名特定投资者发行股份不超过10,448.91万股。

  本次交易前，上市公司的股权结构为：

  ■

  交易完成后，上市公司的股权结构预计为（根据预估值计算，配套融资前）:

  ■

  二、本次发行股份购买协议的主要内容

  1、股票类型

  人民币普通股（A股）。

  2、股票面值

  人民币1.00元/股。

  3、定价依据

  根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011年修订）规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次交易由本公司向秦川集团全体股东及陕西光泰发行股份购买资产并吸收合并秦川集团和向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分组成。

  （1）向秦川集团全体股东及陕西光泰发行股份购买资产定价基准日为秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日即2013年4月11日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即6.57元/股。

  （2）向不超过10名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为秦川发展第五届董事会第十次会议决议公告日即2013年4月11日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即5.92元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

  4、发行数量

  本次交易包括向秦川集团全体股东及陕西光泰发行股份购买资产和向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金两部分：

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。调整办法如下：

  假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  ■

  发行股份购买资产部分的最终发行数量尚需在拟购买资产评估后另行确定，并经公司股东大会批准及中国证监会核准。发行股份募集配套资金部分的最终发行数量需根据市场情况确定。

  5、发行对象

  本次发行对象为秦川集团全体股东、陕西光泰及其他不超过10名社会投资者。其他社会投资者须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

  6、发行方式

  非公开发行。

  7、锁定期安排

  陕西省国资委和陕西产投认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、东方公司、邦信公司、陕西光泰及其他社会投资者认购的非公开发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  8、认购方式

  秦川集团全体股东以其各自持有的秦川集团股权认购本次发行股份；陕西光泰以其持有的忠诚股份42.06%股权认购本次发行股份；其他社会投资者以现金认购本次发行股份。

  9、拟上市地点

  深交所。

  10、本次交易决议有效期

  该议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。

  11、过渡期间损益安排

  拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有，拟购买资产在过渡期间产生的亏损及其他净资产减少由秦川集团全体股东和陕西光泰按照股权比例以现金方式补足。

  为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，各方同意以交易交割日最近的一个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的资产在相关期间的净资产变化进行审计。

  12、上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易发行前后的新老股东共同享有。

  13、募集资金用途

  本次交易募集的配套资金拟用于本次重组完成后上市公司的资源整合、技术升级与改造，及补充流动资金等方面，以提高重组完成后上市公司的技术水平和重组绩效。

  三、本次吸收合并的相关安排

  1、异议股东现金选择权

  为充分保护秦川发展异议股东的利益，本次交易将赋予秦川发展异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中提供现金选择权的第三方提出收购其股份的要求。

  （1）有权行使现金选择权的股东

  在秦川发展股东大会表决本次吸收合并方案时投出有效反对票、反对本次换股吸收合并事项、一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日并且代表该反对权利的股份不存在冻结或质押等权利限制的秦川发展股东，为有权行使现金选择权的异议股东。

  （2）实施方法

  在本次交易方案经秦川发展股东大会和中国证监会等相关政府部门批准后，在秦川发展审议本次交易的股东大会上对本次交易议案投出有效反对票的秦川发展股东，有权在秦川发展确定的申报期（申报期为在秦川发展实施吸收合并秦川集团前约定的特定期间）内按照规定的方式、程序向秦川发展申报行使现金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的异议股东，可向公司安排的现金选择权提供方提出收购其股份的要求，现金选择权提供方将向其支付现金对价，异议股东将向现金选择权提供方交付股份。

  （3）行权价格

  行使现金选择权的秦川发展异议股东，可就其有效申报的每一股秦川发展之股份，在异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币6.57元/股。

  若秦川发展股票在本次董事会决议公告日至秦川发展异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该异议股东现金选择权的价格亦作相应调整。

  现金选择权的提供方和现金选择权实施细则将在本次交易的正式方案中确定。

  2、债权人的利益保护机制

  秦川发展与秦川集团将于本次交易方案分别获得双方股东（大）会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向秦川发展或秦川集团主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的秦川发展承担。

  3、股份注销安排

  秦川集团全体股东自本次认购的上市公司非公开发行股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续之日，秦川集团将其持有的秦川发展全部股份予以注销，秦川发展负责办理该等股份注销手续。

  4、吸收合并程序

  在《发行股份购买资产协议》生效并且秦川发展与秦川集团办理完毕相关资产过户手续后，秦川集团不经过清算程序办理注销登记手续。

  四、本次交易构成上市公司重大资产重组

  由于本次向特定对象发行股份购买资产，预计购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  五、本次交易构成关联交易

  截至本预案签署之日，秦川集团相关股东为本公司关联人，根据深交所《上市规则》规定，本次交易构成关联交易，秦川集团及其股东之关联董事将在本公司董事会回避表决，秦川集团及其股东将在本公司股东大会上回避表决。

  六、本次交易方案实施需履行的批准程序

  1、本次交易已获得的授权和批准包括：

  （1）2013年3月19日，获得陕西省国资委对本次交易方案的原则性批复；

  （2）2013年3月19日，秦川集团2013年第二次临时股东会审议通过本次交易方案；

  （3）2013年3月10日，陕西光泰2013年第二次临时股东会审议通过本次交易方案；

  （4）2013年4月9日，本公司2013年第五届董事会第十次会议审议通过本次交易方案。

  2、本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：

  （1）本公司再次召开董事会审议通过交易正式方案；

  （2）陕西省国资委批准交易正式方案，并报陕西省人民政府及国务院国资委审核通过；

  （3）本公司股东大会审议批准本次交易事项；

  （4）中国证监会核准本次交易事项。

  七、其他

  鉴于秦川集团下属的秦川节水、秦川新材料长期亏损，且与秦川集团主业不相关，下属的盐城机床长期亏损。经协商，2013年3月，经秦川集团全体股东表决同意，秦川集团签署协议，以0元交易价格向陕西省国资委全资公司秦川物业出让秦川集团所持秦川节水全部61.63%比例股权、秦川新材料全部85.71%比例股权及盐城机床35%比例股权。本次转让完成后，秦川集团尚持有盐城机床17%比例股权。

  本次交易的秦川集团100%股权预估价值中已经剔除秦川节水61.63%比例股权、秦川新材料85.71%比例股权及盐城机床35%比例股权对应的价值（或将其按照0元价格确认价值）。

  第六节 本次交易对上市公司的影响及风险说明

  一、本次交易对上市公司的影响

  （一）主营业务和盈利能力

  本次交易完成后，秦川发展将实现机床研发、制造、销售及相关业务的整体上市。通过本次交易，秦川发展将进一步完善产业链，成为以机床业务为核心、以相关机械制造业务为辅，更具竞争力的产业集团。秦川发展将进一步增强主营业务实力，提升未来盈利能力。

  （二）关联交易的预计变化情况

  本次重大资产重组完成后，秦川发展和秦川集团吸收合并，彻底解决了秦川发展与秦川集团及其关联人存在的关联交易问题。

  （三）同业竞争的预计变化情况

  本次重组完成后，秦川发展和秦川集团吸收合并，秦川发展与秦川集团及其关联人存在的同业竞争问题得以消除。

  （四）股权结构的预计变化情况

  本次交易前，秦川集团持有本公司26.65%比例股权，为本公司控股股东。陕西省国资委直接和间接持有秦川集团57.82%比例股权，为本公司的实际控制人。

  根据拟购买资产预估值，本次发行股份购买资产完成后（募集配套资金前），陕西省国资委预计将直接及间接合计持有本公司32.22%比例股权，陕西省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易将不会导致本公司控制权变化。

  二、主要风险说明

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  （一）财务数据未经审计评估的风险

  本次交易拟购买的标的资产预估值约为24.66亿元，评估增值的主要原因是因土地、房产等大幅度增值，并考虑企业未来收益能力，综合全面体现企业的整体价值。公司提请投资者注意由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  截至本预案出具之日，中介机构尚未完成对拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据不一致的风险。

  在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，秦川发展将另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其它未决事项，并编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

  （二）经济周期波动的风险

  本次交易完成后，上市公司的主营业务为以高端机床及复杂刀具为主的高端装备制造业。从宏观角度来说，高端装备制造业产业是国民经济发展的重要组成部分，与宏观经济发展、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强，其需求主要来源于装备制造业产业升级，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。因此，宏观经济的周期性波动，将对装备制造业产生较大的影响。当宏观经济处于上升阶段时，固定资产投资增加，装备制造业投资活跃；当宏观经济处于下降阶段时，固定资产投资放缓，消费信心不足，装备制造业受阻。目前国内和国际宏观经济仍处于不稳定的阶段，本公司的经营业绩也波动较大，未来受到宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利能力可能存在较大波动的可能。

  （三）本次交易的审批风险

  本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产管理部门完成对资产评估结果的备案并批准本次交易方案，秦川发展股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在不确定性，秦川发展就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

  （四）经营业绩进一步下滑的风险

  本次交易完成后，上市公司以高端机床及复杂刀具为主的装备制造业务能力将进一步增强，但是，由于2012年以来国内行业的竞争加剧以及国外竞争对手的进入使得装备制造业产品订单减少、价格呈下降趋势，未来公司主要产品的价格在一定程度上存在下降的风险。此外，机床及刀具产品的主要原材料、配套件及能源的价格出现了较大幅度的波动，给上市公司的生产经营和盈利水平带来一定的影响。因此，本次交易完成后，本公司经营业绩存在进一步下滑的风险。

  （五）拟购买资产2012年扣除非经常性损益后出现亏损的风险

  受到宏观经济形势和行业整体周期性等因素的影响，上市公司和拟购买资产2012年经营业绩均出现下滑，其中秦川集团2011年、2012年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为6,453.15万元、-4,187.57万元，忠诚股份2011年、2012年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为6,960.82万元、1,958.40万元。秦川发展及秦川集团采取积极措施予以应对，但仍提请投资者关注拟购买资产2012年扣除非经营性损益后出现亏损的相关风险。

  （六）技术更替的风险

  装备制造业涉及多技术领域，产品具有多学科知识的集成性、组织结构的跨企业性、项目性以及用户定制性等特点，产品生产周期长、研发成本高、不确定性较强，增加了产品研发的难度。本公司必须加大技术研发的投入力度，关键核心部件的技术创新和制造能力将决定企业在未来的市场竞争中能否掌握主动权。

  本次交易完成后，上市公司的技术水平位于国内同行业领先地位，但是下游行业对高端机床及复杂刀具的技术要求正在不断提高，主要竞争对手也在努力加强研发投入。高新技术的应用使机床及复杂刀具的精密性、经济性、可靠性不断提高，使产品的智能化、电子化、信息化发展趋势加速。尤其是以电子信息技术为代表的高新技术，不仅在机床产品中广泛应用，而且还延伸到开发设计、试制、生产、检测以及售后服务等方面。另外我国政府节能、环保、大力发展绿色高端装备制造业等政策的实行，为本次交易后上市公司的产品研发带来挑战。如果本次交易后上市公司的技术实力不能获得稳步提升，存在技术更替带来的风险。

  （七）业务整合的风险

  本次交易完成后，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，尽管交易标的已建立规范的管理体系和较为优秀的管理团队与员工队伍，经营状况良好，但是本公司整体运营仍将面临整合的考验。如果本公司的管理不能与规模的扩大相匹配，不能严格控制成本、提高质量，将会直接影响本公司的发展前景。

  （八）股价波动的风险

  股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。秦川发展本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （九）拟购买资产中资产瑕疵、资金占用、相关担保按时解除的风险

  本次重组中，拟购买资产存在资金占用、相关担保、资产瑕疵问题。

  1、资金占用

  拟购买资产不存在被股东及其关联方占用资金的问题。由于秦川节水、秦川新材料、盐城机床的相关股权转让给陕西省国资委全资公司秦川物业，秦川集团对秦川节水、秦川新材料、盐城机床的非经营性应收款项分别为2,190万元、200万元和2,950万元，合计5,340万元，形成秦川物业对拟购买资产的资金占用。在本次重组第二次董事会前，秦川节水、秦川新材料将利用秦川物业提供的委托贷款和由土地、房产抵押而获得的抵押借款偿还对秦川集团的欠款；盐城机床将利用土地补偿款偿还对秦川集团的欠款，若土地补偿款未及时到位，则利用土地、房产抵押而获得的抵押借款，偿还对秦川集团的欠款，从而解除非经营性资金占用。

  2、相关担保

  拟购买资产对外担保系生产经营过程中正常经营行为，不会对拟购买资产的合规运行和经营产生重要不利影响。其中，秦川节水、秦川新材料、盐城机床系秦川集团本次重组中转让全部或部分持有股权的企业，秦川集团不再对三家企业形成控制，对此，秦川集团拟在本次重组的二次董事会公告前解除对其的担保关系。

  3、资产瑕疵

  截至本预案签署日，瑕疵土地、房屋建筑物的产权证书完善事宜正在积极推进中。按其处理进度，可分为三类：

  （1）由于企业更名产权证书未更名的土地及房屋建筑物

  秦川集团及其子公司改制或更名后，部分土地及房屋建筑物未办理相关产权证书的更名手续。此类土地合计面积约239,886.10平方米，占秦川集团及其子公司土地总面积的17%，预估值为10,095.08万元，占土地预估值的26%；此类房屋建筑物合计面积约172,217.51平方米，占秦川集团及其子公司房屋建筑物总面积的41%，预估值为3,655.90万元，占房屋建筑物预估值的13%。

  该类瑕疵土地及房屋建筑物的权属完善事宜正在积极推进中，其产权证书办理不存在实质性障碍，预计将于秦川发展再次召开董事会审议重组正式方案前予以解决。

  （2）未办理产权证书的土地及房屋建筑物，其办理不存在障碍

  秦川集团及其子公司存在部分划拨土地、以及部分尚未拿到产权证的新建造的房屋建筑物、及没有办理房产证的房屋建筑物，其产权证书办理不存在障碍。此类土地合计面积约265,422.61平方米，占秦川集团及其子公司土地总面积的19%，预估值为5,264.69万元，占土地预估值的14%；此类房屋建筑物合计面积约66,255.97平方米，占秦川集团及其子公司房屋建筑物总面积的16%，预估值为12,945.97万元，占房屋建筑物预估值的47%。

  忠诚股份及其子公司存在部分没有办理房产证的房屋建筑物，其产权证书办理不存在障碍。此类房屋建筑物合计面积约9,872.11平方米，占忠诚股份及其子公司房屋建筑物总面积的17%，预估值为905.2万元，占房屋建筑物预估值的13%。

  该类瑕疵土地及房屋建筑物的权属完善事宜正在积极推进中，其产权证书办理不存在实质性障碍，预计将于秦川发展再次召开董事会审议重组正式方案前予以解决。

  （3）未办理产权证书的房屋建筑物，其办理存在一定困难

  秦川集团及其子公司存在少量由于历史原因未办理房产证的房屋建筑物，其产权证书办理存在一定困难。此类房屋建筑物合计面积约31,131平方米，占秦川集团及其子公司房屋建筑物总面积的7%，预估值为1,449万元，占房屋建筑物预估值的5%。

  该类瑕疵房屋建筑物将通过转让、调整评估值等方式在秦川发展再次召开董事会审议重组正式方案前予以处置。该类瑕疵资产的处置方式不会影响拟置入上市公司秦川发展资产的整体性、完整性和正常经营，不会影响重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司股东利益。

  上述问题将在本次重组第二次董事会前解决，提请投资者关注拟购买资产中资金占用、相关担保、资产瑕疵按时解除的相关风险。

  本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险做出以上说明，关于本次交易其他可能存在的风险，本公司将在本次交易正式报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次交易后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。

  针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

  第七节 其他重大事项

  一、本次交易行为涉及的有关报批事项

  本次交易尚需取得陕西省国资委批准及陕西省人民政府、国务院国资委审核通过，国有资产管理监督管理部门对评估结果核准或备案，本公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

  二、保护投资者合法权益的相关安排

  本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  （二）严格执行关联交易批准程序

  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

  此外，公司将根据本次交易的进程聘请相关中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

  （三）股份锁定

  为支持上市公司发展，维护上市公司全体股东利益，陕西省国资委和陕西产投认购的本次非公开发行股份，自本次非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、东方公司、邦信公司、新远景、陕西光泰及其他社会投资者认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  （四）本次拟购买资产不存在权属纠纷的承诺

  截至本预案签署之日，标的资产秦川集团股东之陕西产投所持有的拟用于认购秦川发展非公开发行股份的秦川集团27.64%比例股权中，9.67%比例股权在国家开发银行陕西省分行质押担保。目前鉴于陕西金融控股集团有限公司同意承担上述担保义务，国家开发银行陕西省分行原则同意解除上述股权质押担保，陕西产投承诺在秦川发展重组二次董事会审议正式方案前，完成上述股权解除质押相关手续。陕西产投所持有的其余部分秦川集团股权不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。

  陕西光泰持有的拟用于认购秦川发展非公开发行股份的忠诚股份42.06%比例股权在上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行质押担保。目前上述股权的质押担保正在办理解除手续，陕西光泰承诺在秦川发展重组二次董事会审议正式方案前，完成上述股权解除质押相关手续。

  除此之外，秦川集团其他股东持有的秦川集团股权不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。除陕西产投外的秦川集团其他股东均已出具《关于秦川集团不存在冻结、查封或设定抵押、质押以及第三人权力限制的承诺函》，承诺：其持有的本次转让的秦川集团股权以及相关股东权益，不存在质押、抵押、司法冻结或任何其他第三人可主张的权利。

  待上述股权解除质押相关手续履行完毕后，拟购买资产在本次重组交割时过户至秦川发展名下将不存在法律障碍，公司在本次交易完成后将取得该等全部标的资产。

  （五）重组方案符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定

  上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在本次交易中，除了向控股股东和其关联方发行股份购买资产，同时向关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，也不低于1亿元人民币，符合中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币”的规定。

  （六）本次重组涉及配套融资，本公司聘请的独立财务顾问中信证券具有保荐人资格

  本次重组募集配套资金的比例不超过交易总金额25%，上市公司已经按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定聘请中信证券为独立财务顾问，中信证券具有保荐人资格。

  （七）现金选择权

  现金选择权的相关内容详见“第五节 本次交易的具体方案”之“三、本次吸收合并的相关安排”之“1、异议股东现金选择权”。

  三、关于相关人员股票买卖核查情况

  根据《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号 信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对本次重组停牌（即2013年2月22日）前6个月（至2012年8月22日），本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，秦川集团及其董事、监事、高级管理人员，秦川集团全体股东及其董事、监事、高级管理人员，陕西光泰及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年3月20日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相关人员或其直系亲属买卖秦川发展股票的情形：

  1、交易标的忠诚股份副总经理高东升在自查期间曾买卖秦川发展股票，具体情况为：

  ■

  上述交易完成后，高东升不再持有秦川发展股票。

  2、北京康达（西安）律师事务所的王啸律师在自查期间曾买卖秦川发展股票，具体情况为：

  ■

  上述交易完成后，王啸不再持有秦川发展股票

  3、秦川发展董事胡弘之子胡彦昭在自查期间曾买卖秦川发展股票，具体如下：

  ■

  4、本次重大重组聘请的中介机构中信证券自营账户0899029684“指数化投资价值动量”及自营账户0899046205“统计因子量化策略”，在自查期间曾买卖秦川发展股票。

  针对上述自查期间内的高东升、王啸、胡彦昭及中信证券买卖秦川发展股票的行为，相关方已出具相关书面说明。

  高东升、王啸、胡彦昭出具了《关于买卖陕西秦川机械发展股份有限公司股票情况的声明与承诺函》，声明其买卖股票的行为“是在未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作”。

  中信证券提交了《中信证券股份有限公司关于买卖陕西秦川机械发展股份有限公司股票等相关问题的自查报告》，认为“上述自营业务股票系中信证券指数化投资和量化投资账户，指数化及量化投资业务账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一揽子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。”

  中信证券承诺：“本公司自营业务股票账户买卖秦川发展股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。”

  北京康达（西安）律师事务所出具了核查意见，认为上述高东升、胡彦昭、王啸在核查期间买卖秦川发展股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为，其买卖秦川发展股票的行为系依据其投资决策作出，并未利用秦川发展本次重组的相关内幕信息，不构成内幕交易；中信证券股份有限公司不存在公开或泄漏相关信息的情形和利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。以上内幕信息知情人买卖股票的行为不会对秦川发展本次重组构成法律障碍。

  本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员及机构买卖本公司股票的情况再次进行查询。

  四、关于停牌前公司股票波动情况

  根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号文）及深交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

  ■

  本公司A股股价在上述期间内上涨跌幅度为0.00%，其A股股价累计上涨幅度未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条的相关20%的标准。

  五、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况

  根据自查，本次重组相关主体未发现存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，因此本次重组相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  第八节 独立董事意见

  根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《陕西秦川机械发展股份有限公司章程》及《公司独立董事制度》的有关规定，秦川发展独立董事严格认真审阅了公司本次交易的相关文件，现本着独立、客观、公正的原则，基于独立判断的立场，就本次交易事项发表如下独立意见：

  一、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。经认真审议，独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。

  二、本次发行股份购买资产及吸收合并秦川集团并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。

  三、本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的、经国有资产管理部门备案的评估报告之评估结果为准，经秦川发展股东大会确定，不会损害公司及全体股东的利益。

  四、本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理。

  五、本次发行股份购买资产的交易对象包括秦川发展的实际控制人陕西省国资委及陕西省国资委实际控制的陕西产投，根据法律、法规及规范性文件及《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

  六、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  七、同意公司与秦川集团现有全体股东、陕西光泰签署《发行股份购买资产协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  八、 待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。

  第九节 相关证券服务机构的意见

  本公司已聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券通过其内核工作小组审核，对本预案出具核查意见如下：

  一、秦川发展符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

  二、本次交易的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

  鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份购买资产及吸收合并募集配套资金暨关联交易正式方案出具独立财务顾问报告。

  第十节 交易对方的声明与承诺

  秦川集团全体股东、陕西光泰均已出具承诺函，保证其为本次深交所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。具体如下：

  一、已向秦川发展及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  二、在参与本次重大资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向秦川发展披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  陕西秦川机械发展股份有限公司（盖章）

  2013 年 4 月 9 日