证券时报多媒体数字报

（上接B6版）

母公司资产负债表（续）

单位：元

母公司利润表

单位：元

母公司现金流量表

单位：元

二、最近三年及一期主要财务指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务指标

１、合并报表口径

２、母公司报表口径

注：发行人母公司近三年及一期没有银行借款。

（二）上述财务指标的计算方法

上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

资产负债率＝负债合计／资产合计

归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者的权益／期末股本总额

利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／计入财务费用的利息支出

贷款偿还率＝ 实际贷款偿还额／应偿还贷款额

利息偿付率＝ 实际支付利息／应付利息

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

应付账款周转率＝营业成本／应付账款平均余额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。上表中其他每股指标均比照执行。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第五节 本次债券的偿付风险及偿债计划和保障措施

一、本次债券的偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

二、偿债计划

本次债券的起息日为２０１３年３月８日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。

本次债券的付息日为２０１４年至２０１８年每年的３月８日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１４年至２０１６年每年的３月８日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

本次债券的兑付日为２０１８年３月８日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１６年３月８日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。到期支付本金及最后一期利息。

本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

三、偿债资金来源

本次债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流。按照合并报表口径，发行人最近三年及一期营业收入分别为１５，６３２．０４万元、２１，１６８．４１万元、３１，２１３．３０万元和２６，４１８．５４万元，归属于母公司股东的净利润分别为１０，９６４．２９万元、１３，５０３．２２万元、２４，６９０．０２万元和７，４７９．１３万元。发行人经营活动现金流充裕，最近三年及一期经营活动现金流量净额分别为８，８５７．７５万元、２，５７２．０９万元、２９，２９４．６２万元和１６，９４２．２２万元。随着公司业务的不断发展，公司营业收入和利润水平有望进一步提升，经营活动现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本次债券本息提供保障。

此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。

四、偿债应急保障方案

长期以来，本公司财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１２年６月３０日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为９７，１６１．６５万元，不含存货的流动资产余额为９１，４１０．２７万元。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司为本次债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务部牵头负责本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门，设立专门的偿付工作小组，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（三）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露的用途使用。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（五）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。

本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本次债券利息或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过公司净资产１０％以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼可能对本公司还本付息能力产生重大影响；发生减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组可能对本公司还本付息能力产生重大影响；未能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；债券被暂停转让交易；中国证监会规定的其他情形。

（六）发行人承诺

根据公司２０１２年第一次临时股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任

本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。偿还利息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之二支付违约金。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见募集说明书第七节的相关内容。

第六节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年四川西部资源控股股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

四川西部资源控股股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。四川西部资源控股股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注四川西部资源控股股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现四川西部资源控股股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如四川西部资源控股股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至四川西部资源控股股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送四川西部资源控股股份有限公司、监管部门、交易机构等。

第七节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第八节 募集资金的运用

一、募集资金运用计划

经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，并经公司２０１２年度第一次临时股东大会审议通过，本次公司债券的募集资金拟用于补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会在发行前根据公司资金需求情况确定。

公司拟安排本次发行公司债券所募集的资金用于补充流动资金。预测未来三年公司每年经营活动现金流量净额为２０，０００万元，假设每年现金分红款占比均为１０％，则扣除分红款后未来三年累计经营活动现金流量净额为５４，０００万元。截至２０１２年６月３０日，西部资源现金余额为７８，３４０．５４万元，加上扣除分红款后未来三年累计经营活动现金流量净额５４，０００万元，未来三年可供使用的资金为１３２，３４０．５４万元。

目前无论从生产规模、盈利能力角度看还是从资产规模、资源储量角度看，公司在行业里特别是在资源类上市公司里都属于中小型企业，公司要想做大做强，必须通过兼并、收购等方式增加资源储量，提高资源质量，优化资源配置，形成可实现的、可执行的、可预期的战略布局，并通过产业整合、技术升级、降本增效，产业链延伸和优化等手段，将资源优势转化为经济优势，不断提高公司资产规模和盈利能力，逐步建立公司在行业内的品牌知名度和影响力，进一步提升公司的核心竞争力，为公司全体股东和投资者创造丰厚的回报。根据公司的战略安排，预计未来三年公司兼并、收购矿产资源所需投入的资金总额约为１００，０００万元至１５０，０００万元。

未来三年可供使用的资金为１３２，３４０．５４万元，而未来三年公司兼并、收购矿产资源所需资金总额预计为１００，０００万元至１５０，０００万元，则未来三年可供使用的资金与兼并、收购矿产资源所需投入基本相当，未来三年公司资金缺口就是兼并、收购矿产资源所需资金以外的其他资金需求。根据公司发展战略规划及生产经营计划，该约为６亿元的资金缺口需要通过本次发行公司债募集的资金予以补充。未来三年资金需求具体如下：

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响

以２０１２年６月３０日公司财务数据为基准，假设本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划用于补充营运资金，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的１５．０１％上升为发行后的３４．９８％，将上升１９．９７个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将亦将略有上升，由发行前的１０．９７％上升为发行后的３４．７７％，将上升２３．８０个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的１４．１１％增至发行后的７１．８０％，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的０．２７％增至发行后的７６．９５％，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。

（二）对于公司短期偿债能力的影响

以２０１２年６月３０日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的３．８６增加至发行后的６．２４，母公司财务报表的流动比率将由发行前的３．１１增加至发行后的６．４５。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第九节 其他重要事项

一、最近一期末对外担保情况

截至２０１２年６月３０日，公司无新增的对外担保，存量对外担保系２００８年之前根据相关合同协议、判决书裁定预计的债务孳息，共计４９．２５万元。

二、未决及未了结重大诉讼或仲裁

截至２０１２年６月３０日，本公司不存在重大诉讼或仲裁事项。

第十节 有关机构

一、发行人：四川西部资源控股股份有限公司

住所：四川绵阳市高新区火炬大厦Ｂ区

法定代表人：王成

办公地址：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路１６８号

联系人：王勇、秦华、蒲波

联系电话：０２８－８５９１０２０２－８１６０

传真：０２８－８５９１７８５５

二、 保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：王东明

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦

联系人：杜雄飞、聂磊、陈青青、朱鸽、洪渤、严律

联系电话：０１０－６０８３３５２１、６０８３３５６６

传真：０１０－６０８３３５０４

三、发行人律师：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层

负责人：王玲

办公地址：四川省成都市人民南路一段８６号城市之心２２层Ｇ座

经办律师：王立新、刘浒

联系电话：０２８－８６２０３８１８

传真：０２８－８６２０－３８１９

四、会计师事务所

（一）国富浩华会计师事务所

住所：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼４层

法定代表人：杨剑涛

办公地址：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼４层

经办注册会计师：范江群

联系电话：０７５５－８２３１０１０８

传真：０７５５－８２２３７５４９

（二）深圳市鹏城会计师事务所

住所：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场Ａ栋塔楼Ａ７０１－Ａ７０２

法定代表人：饶永

办公地址：深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场Ａ栋塔Ａ７０１－Ａ７０２

经办注册会计师：杨平高

联系电话：０７５５－８３７３２８８８－３０２６

传真：０７５５－８２２３７５４９

五、资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８

法定代表人：吴金善

办公地址：天津市和平区曲阜道８０号（建设路门）４层

评级人员：李晶、赵卿

联系电话：０２２－５８３５－６９６１、０１０－５２０２－６８８３

传真：０２２－５８３５６９８９

六、保荐人收款银行

账户名称：中信证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

银行账户：７１１６８１０１８２７０００００５６６

汇入行人行支付系统号：３０２１０００１１６８１

联系人：杜雄飞、聂磊、朱鸽

联系电话：０１０－６０８３３５２１、６０８３３５６６

传真：０１０－６０８３３５０４

七、申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

负责人：黄红元

电话：０２１－６８８０８８８８

传真：０２１－６８８００００６

邮政编码：２００１２０

八、登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

负责人：高斌

电话：０２１－３８８７４８００

传真：０２１－５８７５４１８５

邮政编码：２００１２０

第十一节 备查文件

本上市公告书备查文件如下：

１、四川西部资源控股股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书；

２、四川西部资源控股股份有限公司公开发行２０１２年公司债券募集说明书摘要；

３、中国证监会核准本次发行的文件；

４、四川西部资源控股股份有限公司最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告；

５、保荐机构出具的发行保荐书；

６、上市推荐人出具的上市推荐书；

７、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；

８、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

９、债券持有人会议规则；

１０、债券受托管理协议；

１１、其他有关上市申请文件。

投资者可至本公司及主承销商处查阅本上市公告书及上述备查文件，或访问上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本上市公告书。

发行人：四川西部资源控股股份有限公司

保荐人、主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司

２０１３年４月１２日