证券时报多媒体数字报

上市时间：２０１３年４月１２日

上市地：上海证券交易所

重要提示

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

发行人本次债券评级为ＡＡ；本公司截至２０１２年９月３０日的净资产为１７．４０亿元（截至２０１２年９月３０日未经审计的合并报表中股东权益）；本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１．６４亿元（２００９年、２０１０年及２０１１年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），不少于本次债券一年利息的１．５倍。

释 义

一、定义

第一节 发行人简介

一、发行人概况

中文名称：四川西部资源控股股份有限公司

英文名称：Ｓｉｃｈｕａｎ Ｗｅｓｔｅｒｎ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

成立日期：１９９７年１２月２日

注册地址：四川绵阳高新区火炬大厦Ｂ区

法定代表人：王成

注册资本：６６１，８９０，５０８元

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：西部资源

股票代码：６００１３９

办公地址：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路１６８号

邮政编码：６１００６３

联系电话：０２８－８５９１７８５５

传真号码：０２８－８５９１７８５５

企业法人营业执照注册号：５１０７０６０００００３７２１

税务登记证号：５１０７９３７５９７２７８４６（国税）、５１０７９８７５９７２７８４６（地税）

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｃｘｂｚｙ．ｃｏｍ

电子邮箱：６００１３９＠ｓｃｘｂｚｙ．ｃｏｍ

经营范围：铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿山采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资。

二、发行人设立、上市及股本变化情况

（一）发行人的改制设立情况

发行人的前身为股份制试点企业东方电工（集团）股份有限公司，系根据四川省人民政府（１９８８）３６号文，经德阳市人民政府德市府函（１９８８）４２号文批准，由原东方电工机械厂改组而成。１９９７年１２月２日，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，发行人变更为股份有限公司——东方电工机械股份有限公司。发行人成立时的股权设置、股本结构已得到国家国有资产管理局“国资企发［１９９６］４８号”文《关于东方电工机械股份有限公司国家股权管理的批复》确认。发行人设立时的股本结构如下：

（二）发行人历次股权变动情况

１、１９９８年２月２５日，经中国证监会证监发字［１９９８］１０号文核准，并经上海证券交易所上证上（９８）字第００７号文审核通过，公司２，１００．００万股社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。公司总股本为５，４２９．３０万股，其中流通Ａ股２，１００．００万股。此次变更后发行人股权结构如下：

２、１９９８年５月２１日，公司向全体股东实施每１０股送红股１股、同时每１０股转增３股的利润分配方案。此次利润分配后，公司总股本为７，６０１．０２万股，其中已流通人民币普通股２，９４０．００万股。公司原第一大股东德阳市国有资产经营有限公司持有国家股４，６６１．０２万股，占总股本的６１．３２％。此次变更后公司股权结构如下：

３、１９９８年７月，经中国证券监督管理委员会证监函（１９９８）２１１号文和财政部财管字（１９９８）５６号文以及四川省人民政府川府函（１９９８）５００号文批准，德阳市国有资产经营有限公司将其所持有的公司国家股４，６６１．０２万股转让给四川鼎天（集团）有限公司，转让后四川鼎天（集团）有限公司成为公司第一大股东。此次变更后公司股权结构如下：

１９９９年３月１８日，公司办理完成相关工商变更登记手续，公司全称由东方电工机械股份有限公司变更为鼎天科技股份有限公司，变更后的证券简称为“鼎天科技”。

４、２００２年１１月，四川鼎天（集团）有限公司将其持有的公司社会法人股２，２００．００万股（占总股本的２８．９４％）转让给成都达义实业（集团）有限责任公司。此次变更后的股权结构如下：

５、２００３年４月，成都达义实业（集团）有限责任公司将其持有的公司社会法人股２，２００．００万股转让给四川奇峰集团投资有限公司。此次变更后的股权结构如下：

６、２００３年８月，四川奇峰集团投资有限公司将其持有的公司社会法人股２，２００．００万股转让给绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司。此次变更后公司股权结构如下：

２００４年４月２日，公司办理完成工商变更登记手续，公司全称由鼎天科技股份有限公司变更为绵阳高新发展（集团）股份有限公司，变更后的证券简称为“ＳＴ绵高新”。

７、２００３年１１月，四川鼎天（集团）有限公司将其持有的公司社会法人股６９２．００万股（占总股本的９．１０％）转让给绵阳市华力达房地产开发有限公司。此次变更后公司股权结构如下：

８、２００５年８月，四川鼎天（集团）有限公司所持有的公司１，６００．００万股法人股被拍卖给上海银润投资有限公司。此次变更后公司股权结构如下：

９、２００６年９月２２日，绵阳高新区投资控股（集团）有限责任公司与四川恒康签订股权转让协议，将其持有的公司社会法人股２，２００．００万股转让给四川恒康。此次变更后公司股权结构如下：

１０、２００６年１２月２５日，上海银润投资有限公司与重庆兆峰陶瓷销售有限公司、四川元智生物科技有限公司、白银磊聚鑫铜业有限公司签订协议，将其持有的公司社会法人股１，６００．００万股分别转让给上述３家公司。此次变更后公司股权结构如下：

１１、２００６年１２月２５日，成都市青羊区人民法院作出裁定（（２００６）青羊执字第１０３４号），将四川鼎天（集团）有限公司所持有的公司社会法人股９．０２万股过户给四川锦宏金属制品有限公司。此次变更后的股权结构如下：

１２、２００７年１月１５日，绵阳市华力达房地产有限公司与白银磊聚鑫铜业有限公司签订协议，将其持有的公司社会法人股６９２．００万股转让给白银磊聚鑫铜业有限公司。此次变更后的股权结构如下：

１３、２００７年１月３１日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的“过户登记确认书”，四川鼎天（集团）有限公司将其持有的公司社会法人股１６０．００万股转让给白银磊聚鑫铜业有限公司。此次变更后的股权结构如下：

１４、２００７年１月，公司２００７年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议，审议通过了公司以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案。以公司现有流通股本２，９４０．００万股为基数，以截至２００６年１０月３１日经审计的资本公积金向方案实施股权登记日的在册流通股东定向转增５８８．００万股，即流通股股东每１０股获得２股的转增股份，非流通股股东以此作为股改对价获得上市流通权。股权分置改革中的转增股份已于２００７年２月１４日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。变更后，公司总股本为８，１８９．０２万股。此次变更后的股权结构如下：

１５、２００８年１２月，根据中国证券监督管理委员会（证监许可［２００８］１３０６号）《关于核准绵阳高新发展（集团）股份有限公司重大资产重组及向四川恒康发展有限责任公司发行股份购买资产的批复》，核准公司重大资产重组及向四川恒康发行３９，０８８，７２９股人民币普通股，发行价款全额用于购买四川恒康持有的阳坝铜业１００％股权。２００８年１２月９日阳坝铜业股东变更的工商登记手续完成，大股东四川恒康持有的阳坝铜业１００％的股权已全部过户到公司名下。变更后，公司总股本１２０，９７８，９２９股。

２００８年２月２５日，白银磊聚鑫铜业有限公司所持公司４，０９４，５１０股、重庆兆峰陶瓷销售有限公司所持公司４，０９４，５１０股、四川元智生物科技有限公司所持公司４，０９４，５１０股、四川锦宏金属制品有限公司所持公司９０，２００股上市流通。截至２００８年１２月３１日，公司股权结构如下：

２００８年１２月２６日，公司办理完成工商变更登记手续。２００９年５月１９日，公司全称由绵阳高新发展（集团）股份有限公司变更为四川西部资源控股股份有限公司，变更后的证券简称为“西部资源”。

１６、２００９年５月１８日，根据公司召开的２００８年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司以截至２００８年１２月３１日总股本１２０，９７８，９２９股为基数，用资本公积金每１０股转增４股，合计转增４８，３９１，５７２股，每股面值１元。转增后，公司总股本１６９，３７０，５０１股。２００９年８月１７日，根据公司召开的２００９年第四次临时股东大会决议和修改后的章程规定，以公司股份总数１６９，３７０，５０１股为基数，用资本公积金每１０股转增４股。转增后，公司总股本２３７，１１８，７０２股。

２００９年２月２５日，白银磊聚鑫铜业有限公司所持公司４，０９４，５１０股、重庆兆峰陶瓷销售有限公司所持公司９０５，４９０股、四川元智生物科技有限公司所持公司９０５，４９０股上市流通。截至２００９年１２月３１日，公司股权结构如下：

１７、２０１０年３月１０日，白银磊聚鑫持有的公司１２，４０８，７２１股有限售条件流通股股份获解禁上市流通。截至２０１０年１２月３１日，公司股权结构如下：

１８、２０１１年３月１８日，根据公司召开的２０１０年度股东大会决议，公司以２０１０年末总股本２３７，１１８，７０２股为基数，用母公司累计未分配利润每１０股送４股，并派现金０．４５元（含税），共计送股９４，８４７，４８１股，派送现金红利１０，６７０，３４１．５９元。送股后公司总股本增至３３１，９６６，１８３股。本次送股后，公司股权结构如下：

１９、２０１１年８月３１日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发《关于核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１３９３号），核准公司非公开发行不超过４５，２４８，８００股新股。２０１１年９月２９日，公司完成本次非公开发行收购银茂矿业８０％股权事宜，共计发行新股３５，７５０，７６６股，总股本变更为３６７，７１６，９４９股。其中，有限售条件流通股的股份变更为２０３，３７８，２３９股，占公司总股本的５５．３１％；无限售条件流通股的股份变更为１６４，３３８，７１０股，占公司总股本的４４．６９％。

公司２００８年重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易所发行的限售股于２０１１年１２月１４日上市流通，流通数量为１０７，２５９，４７３股。

截至２０１１年末，公司有限售条件流通股的股份为９６，１１８，７６６股，占公司总股本的２６．１４％；无限售条件流通股的股份为２７１，５９８，１８３股，占公司总股本的７３．８６％。截至２０１１年１２月３１日，公司股权结构如下：

２０、２０１２年４月１３日，公司召开２０１１年度股东大会，审议通过资本公积转增股本的方案，以２０１１年１２月３１日总股本３６７，７１６，９４９股为基数，每１０股转增８股，转增后总股本为６６１，８９０，５０８股，本次送股后，公司股权结构如下：

（三）发行人设立以来的重大资产重组情况

１、第一次资产重组

２００８年６月１３日，发行人与控股股东四川恒康签署《绵阳高新发展（集团）股份有限公司资产出售及发行股份购买资产协议书》，发行人以向四川恒康定向发行３９，０８８，７２９股人民币普通股股票（发行价格每股１６．６８元），购买四川恒康所持有的阳坝铜业１００％的股权。同时，四川恒康以承担发行人１０３，６０７，９９５．６１元债务作为对价方式，受让发行人６１，６２７，５２０．７３元资产；对于四川恒康承担的债务大于受让资产的差额部分而形成的发行人对四川恒康的债务４１，９８０，４７４．８８元，四川恒康将全额豁免发行人的偿还义务。此次交易前四川恒康持有发行人２６．８７％的股权，为发行人的第一大股东。此次交易后，四川恒康持有发行人５０．５０％的股权。

２００８年６月３０日，发行人２００８年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产方案的议案》，同意发行人向四川恒康发行不超过３９，０８８，７２９股股票，购买其所持有的阳坝铜业１００％的股权。同意根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２００７ＣＤＭ１０５６－２号《审计报告》和中元国际资产评估有限责任公司出具的中元评报字（２００８）第２０３３号《评估报告》结果，向四川恒康出售６１，６２７，５２０．７３元资产，四川恒康以承接发行人１０３，６０７，９９５．６１元负债的形式受让上述资产。对于四川恒康所承接的债务数额超出受让资产的差额部分４１，９８０，４７４．８８元，形成发行人对四川恒康的债务，四川恒康全额豁免该笔债务。

此次交易以２００８年１月３１日为基准日进行的资产评估所确定的资产评估价值作为定价参考依据。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（２００８）第Ｖ１００５号资产评估报告书，阳坝铜业１００％股权的评估价值为６５，２００．００万元，并以此作为交易价格。

经中国证券监督管理委员会证监许可字［２００８］１３０６号文核准，同意发行人此次重大资产重组及向四川恒康发行３９，０８８，７２９股人民币普通股购买相关资产交易事项。该事项业经信永中和出具的ＸＹＺＨ／２００８ＣＤＡＴＳ０４０号验资报告审验确认。四川恒康所持有的阳坝铜业１００％的股权已于２００８年１２月９日过户到发行人名下，发行人于２００８年１２月２６日办理了此次非公开发行股份的工商变更手续并领取了换发的《企业法人营业执照》。

此次交易完成后，四川恒康成为发行人的控股股东，通过将优质矿产类资产注入上市公司，彻底改变了发行人的主营业务。发行人从一个以地方基础设施辅助建设为主业的公司，转型为以矿产资源开采为主业的投资公司，主营业务发生了重大变更。

发行人在上述重大资产重组实施完成、主营业务转型以后，专注于铜矿采选的主营业务，并充分利用上市公司在资本市场的融资平台，通过兼并、收购、增发等手段，整合更多的矿产资源，选择适当机会继续对包括铜矿在内的有色金属资源的采矿权、探矿权进行投资，从而不断扩大公司的资产规模和生产能力，提升主营业务盈利能力，实现公司的可持续发展，提升股东回报。

２、第二次资产重组

根据公司２０１０年１２月８日召开的第六届董事会第三十次会议决议、２０１０年１２月２４日召开的２０１０年第三次临时股东大会决议：以非公开发行股票募集资金的方式收购江苏银茂控股（集团）有限公司（以下简称“银茂控股”）持有的银茂矿业８０％股权。

经２０１１年８月３１日中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３９３号文《关于核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，２０１１年９月２７日公司向特定对象非公开发行人民币普通股３５，７５０，７６６股（每股面值１元），募集资金总额６９９，９９９，９９８．２８元，扣除各项发行费用２３，５８７，２５４．１５元，实际募集资金净额６７６，４１２，７４４．１３元，其中增加注册资本人民币３５，７５０，７６６．００元，增加资本公积６４０，６６１，９７８．１３元。

２０１１年９月２８日，本公司已在南京市工商行政管理局完成了银茂矿业的股东变更登记手续，银茂控股持有的银茂矿业８０％股权已过户至本公司名下。截至２０１１年１２月３１日公司总股本３６７，７１６，９４９股。

三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

（一）发行人的股本结构

截至２０１２年６月３０日，本公司总股本为６６１，８９０，５０８股，其中１３２，５６６，５７１股为有限售条件的流通股份，５２９，３２３，９３７股为无限售条件的流通股份。本公司的股本结构如下表所示：

（二）发行人前十大股东持股情况

截至２０１２年６月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

四、发行人主要业务基本情况

（一）发行人主营业务概况

１、发行人主营业务变化情况

２００８年重大资产重组实施前，发行人主营房地产开发、工程建设等业务，主营业务收入为工程收入和房地产销售收入。

２００８年１２月，发行人实施了重大资产出售和发行股份购买资产的重大资产重组，主营业务由原来的房地产开发、工程建设等变更为铜矿石采选及铜精粉销售。自重组完成以来，发行人铜矿采选业务生产经营稳定，业绩良好。为不断提高公司的可持续发展能力，公司不断寻求对铜、金、铅、锌、锂等有色金属矿产资源的投资。

２０１０年３月，发行人在江西设立了全资子公司江西锂业并以其为主体收购了赣州晶泰锂业有限公司（以下简称“晶泰锂业”）１００％股权及泰昱锂业河源锂辉石矿采矿权及其它经营性资产，新增了锂辉石矿采选及深加工业务。由于目前江西锂业致力于进行年采选４０万吨锂辉石扩产、年产５，０００吨碳酸锂生产线的技改项目建设、河源锂辉石矿矿体的深部探矿工作以及子公司晶泰锂业拥有的广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权的办理事宜，暂未开展生产经营活动。

２０１０年４月，发行人为开发甘肃礼县黄金资源，在当地出资设立了控股子公司大秦黄金，持有其７０％股份。２０１０年１２月，大秦黄金收购了金丰矿业１００％股权和金辉矿业１００％股权，金丰矿业和金辉矿业分别拥有甘肃省礼县柴家山金矿普查和甘肃省礼县董家坪金铁等多种金属矿普查探矿权。

２０１１年９月，发行人经中国证监会核准，公司通过非公开发行股票募集资金的方式收购了银茂矿业８０％股权，并在南京市工商行政管理局完成了其股东变更登记手续。控股子公司银茂矿业位于江苏省南京市，主要从事铅、锌有色金属矿采选业务，其拥有的矿山经过三次的扩建改造，目前已形成年３５万吨采选生产能力，其生产规模、采选工艺水平均位于全国铅锌矿山前列。主要产品为铅精矿﹑锌精矿﹑硫精矿，其中铅精矿中伴生银、金。

为进一步丰富产品结构，增加新的利润增长点，２０１２年４月发行人以自有资金出资人民币３，０００万元，在贵州省投资设立了全资子公司贵州西部资源煤业投资有限公司（以下简称“贵州煤业”），并将以其为主体收购当地的矿产资源。截至２０１２年６月３０日，公司设立的相关注册手续已基本办理完毕。

２、发行人经营范围

根据现行《公司章程》，公司经营范围为：铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿山采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资。

（二）发行人生产布局及生产工艺情况

公司正在生产的有位于甘肃康县的阳坝铜业和位于南京市栖霞区的银茂矿业的两处基地。江西锂业由于正在进行技改项目建设，目前暂时没有进行生产。大秦黄金拥有甘肃省礼县柴家山金矿普查探矿权和甘肃省礼县董家坪金铁等多金属矿普查探矿权，目前处于探矿阶段。

阳坝铜业目前拥有杜坝铜矿采矿权、阳坝铜矿采矿权和铁炉沟铜矿探矿权，三处矿山的矿床工业类型均为大于１％需选富铜矿，铜矿石主要类型为含铜磁（赤）铁石英岩、含铜黄铁矿。２００８年，北京恩地科技发展有限公司分别出具了采矿权评估报告，在评估基准日，杜坝、阳坝的矿石保有量分别为１１６万吨和１６１万吨，铁炉沟探明的总矿石量为２１５万吨。杜坝和阳坝的设计生产规模各为９万吨／年，采矿方法采用浅孔留矿充填法，该方法是目前中小型矿山常用的方法；选矿工艺阳坝采用“浮选＋磁选”法，杜坝采用浮选法，该方法也是目前矿山作业中应用最广泛的方法，技术成熟稳定。

银茂矿业目前有虎爪山和平头山两个矿段，由于平头山矿段位于栖霞山风景区，属于禁采区，可开采的为虎爪山矿段。２０１０年，经北京中企华资产评估有限责任公司评估，在评估基准日，评估利用可采资源储量为３４９．３９万吨，其设计生产能力为３５万吨／年。采矿方法以上向水平分层点柱充填法为主，对较富的矿段采用分矿房矿柱两步骤回采不留点柱的分层充填法。其中上向水平分层点柱充填法将废水循环利用，有效解决了环境污染。选矿工艺中，在精矿浓缩脱水作业环节，取得了铅锌硫化矿高浓度节能环保选矿方法（专利号：ＺＬ２００７１０１９２０４０．０）、铅锌硫化矿选矿废水循环利用法（专利号：ＺＬ２００４１００１４５７２．１）、铅锌硫化矿电位调控浮选工艺（专利号：ＺＬ２００４１００１４５７４．０）、铅锌硫化矿快速选铅选锌工艺（专利号：ＺＬ２００４１００１４５７３．６）、提高铅中银回收率的分步浮选工艺（专利号：ＺＬ２００４１００１４５７１．７）等数项专利。

江西锂业拥有河源锂辉石矿采矿权，实际采选能力为６．６－８万吨／年。根据江西省地矿资源勘查开发有限公司编写的《江西省宁都县河源矿区锂辉石矿资源储量核实报告》，截至２０１１年１０月３１日，其保有的资源储量为５７５．７１万吨，可服务年限８０余年，解决３００－５００人的就业，带动当地经济的发展。同时由于锂辉石在我国属稀缺资源，用途广泛，需求量逐年增大，而产品供应量有限，因此该矿产品价格有上扬空间，矿山具有非常好的经济效益和发展前景。

（三）发行人主要产品情况

最近三年，本公司主营业务收入按产品划分构成情况如下：

单位：元

数据来源：公司２００９－２０１１年年报。

最近三年，本公司主营业务成本按产品划分构成情况如下：

单位：元

数据来源：公司２００９－２０１１年年报。

最近三年，本公司主营业务利润按产品划分构成情况如下：

单位：元

数据来源：公司２００９－２０１１年年报。

最近一期，本公司主营业务按产品划分构成情况如下：

单位：元

数据来源：公司２０１１年半年报、２０１２年半年报。

最近三年，本公司主营业务收入按地区划分构成情况如下：

单位：元

数据来源：公司２００９－２０１１年年报。

最近三年，本公司主营业务成本按地区划分构成情况如下：

单位：元

数据来源：公司２００９－２０１１年年报。

最近三年，本公司主营业务利润按地区划分构成情况如下：

单位：元

数据来源：公司２００９－２０１１年年报。

最近一期，本公司主营业务按地区划分构成情况如下：

单位：元

数据来源：公司２０１１年半年报、２０１２年半年报。

（四）发行人主要产品产量及产能情况

公司最近三年主要产品产量及产能具体情况如下：

2根据江西省地矿资源勘查开发有限公司编写的《江西省宁都县河源矿区锂辉石矿资源储量核实报告》，截至2011年10月31日，其保有的资源储量为575.71万吨，由于该矿山目前尚未形成采选方案，因此无可采储量数据。礼县大秦黄金开发有限公司拥有甘肃省礼县柴家山金矿普查探矿权和甘肃省礼县董家坪金铁等多金属矿普查探矿权，目前处于探矿阶段。

3产能列示数据为采矿许可证批准生产规模，因产出矿石品位不固定，每样产品每年的产能数据不能准确衡量，所以产能数据以矿石生产规模列示。

4铜矿石储量为阳坝铜业阳坝铜矿保有储量和杜坝铜矿保有储量，数据分别取自由北京恩地科技发展有限公司出具的《甘肃阳坝铜业有限责任公司阳坝铜矿采矿权评估报告书》（恩地采评字2008第011号）和《甘肃阳坝铜业有限责任公司杜坝铜矿采矿权评估报告书》（恩地采评字2008第012号），在评估基准日2008年1月31日，阳坝铜矿和杜坝铜矿的评估利用可采储量分别为115.53万吨和76.63万吨。扣除期间开采量69.96万吨后，截至2012年6月30日评估利用可采储量为122.2万吨。

5铅、锌、硫精粉产品均由南京银茂铅锌矿业有限公司生产，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《南京银茂铅锌矿业有限公司栖霞山铅锌矿采矿权评估报告书》（中企华评报字2010第570号），在评估基准日2010年8月31日，采矿权范围内评估可利用资源储量为349.39万吨。扣除期间开采量60.96万吨后，2012年6月30日评估利用可采储量为288.43万吨。

（五）发行人的竞争优势

公司所处行业为有色金属采选业，行业竞争主要体现在资源储量、技术壁垒、资金实力、行业准入条件等方面，产品并不是处于充分竞争的市场。从资产规模来看，公司目前在行业中属于资产规模偏小的企业，但是公司资产负债水平低，盈利能力强，持续发展潜力较大。公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：

１、成本优势

公司下属子公司阳坝铜业，虽然采选规模偏小，但是拥有的铜资源品位较高，因而在采选方面具有较强的成本优势。一般而言，同样生产一吨铜精矿，品位高一倍，则处理的矿石量小一半，成本也相应较低，因此，品位高的小型矿山单位生产成本低，固定资产投资低，具有成本优势。银茂矿业选矿工艺具有高新技术，含有多个专利，铅和锌的选矿回收率明显高于业内平均水平，选矿回收率高出平均水平３％左右。

２、产能扩张优势

阳坝铜业目前的生产规模为年处理矿石量１８万吨，公司油房沟－铁炉沟探矿权如顺利办理采矿证并投产，产能将达到年处理矿石量２７万吨，是目前产能的１．５倍。江西锂业目前的采选规模为６．６万吨／年，由于资源储量丰富，目前正在进行扩大生产规模的相关工作。公司具有进一步提升资源储量、扩大生产规模的潜力。

３、人才优势

发行人自进入有色金属采选业以来，专注于矿产资源的开发，以人才战略为主导，注意人才培养和挖掘。发行人已经在有色金属采选业积累了一定的行业经验，具有较强的技术与管理人才优势。

４、战略布局优势

发行人立足有色金属采选业，将不断增加资源储量以及采选品种作为提升可持续发展能力的主要手段。发行人通过收购河源锂辉石矿采矿权及其它经营性资产、晶泰锂业１００％股权、金丰矿业１００％股权及金辉矿业１００％股权，在原有单一铜矿石采选的基础上，增加了锂矿采选及深加工业务、黄金采选业务，进一步强化了公司的资源优势，增添了新的利润增长点。２０１１年发行人收购了银茂矿业８０％股权，２０１２年９月收购了三山矿业１００％股权6，２０１３年１月受让维西凯龙矿业有限责任公司１００％股权，取得铜矿采矿权一项和探矿权一项7。发行人不断进行资源扩张，具有较强的增长潜力。

6根据发行人2012年9月25日发布的公告，公司以自有资金出资人民币20,180万元收购三山矿业100%的股权。2012年9月21日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购广西南宁三山矿业开发有限责任公司100%股权的议案》。2012年9月21日，发行人与自然人黄得峻先生、余萍女士签署了《股权转让合同》，约定将其分别持有的三山矿业75%、25%的股权（合计100%）转让给公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

7根据发行人2013年1月8日发布的公告，公司通过北京产权交易所摘牌获得维西凯龙矿业有限责任公司（以下简称“维西凯龙”）100%股权所取得的铜矿采矿权一项和探矿权一项，为维西凯龙合法取得并持有。2012年12月26日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于竞购维西凯龙矿业有限责任公司股权的议案》。根据公开挂牌结果，本次交易的总价款为挂牌价人民币18,376.98万元。维西凯龙的股权变更工商登记等相关手续正在办理中。

五、发行人的相关风险

（一）财务风险

１、负债结构风险

截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，公司流动负债占负债总额的比例分别为９９．３１％、９９．５９％、８６．９４％和８５．８９％。公司的负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较低，较高的流动负债比重使得公司可能面临一定的短期偿债压力。本次债券发行后，公司的流动负债占负债总额比率将有所降低，降低公司的负债结构风险。

２、经营活动产生的现金流量波动风险

２００９年、２０１０年、２０１１年及２０１２年半年度，发行人经营活动现金流量净额分别为８，８５７．７５万元、２，５７２．０９万元、２９，２９４．６２万元和１６，９４２．２２万元，分别为同期净利润的８０．７９％、１９．０５％、１１８．６０％和２０４．９６％。发行人经营活动产生的现金流量情况良好，２０１０年主要是支付了银茂矿业收购保证金１３，０００．００万，使当年经营活动现金流量净额减少。受宏观经济形势、行业环境及企业发展战略等因素的影响，未来发行人的经营活动现金流量净额有可能会出现波动，从而对发行人的偿债安排等事项造成一定不利影响。

（二）经营风险

１、行业周期的风险

公司所处的有色金属行业属于周期性行业，其产品价格易受国际、国内宏观经济波动和供需变化等因素的影响。当经济运行出现下滑时，行业也将随之调整，从而可能对公司的业务发展和经营业绩带来不利影响。

２、产品价格波动的风险

公司主要产品铜、锌、铅的价格均参照国内和国际市场价格确定。这些基本金属的市场价格不仅受供求变化的影响，而且与全球经济形势、国内经济状况密切相关，与汽车、建筑、电气及电子等行业发展状况紧密相关。上述因素的不利变化可能导致基本金属价格下跌，并直接影响到公司相关产品售价，从而对公司的利润水平和经营业绩产生重大影响。

３、矿产资源储量和可采储量估测的风险

公司通过勘查技术对矿产资源量和可采储量进行估测，据此判断开发和经营的可行性并进行工业设计。由于矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的实际情况可能与估测结果存在差异。若未来公司的实际矿产资源量和可采储量与估测结果有重大差异，将会对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。

４、客户相关风险

公司的客户集中度较高，阳坝铜业铜精粉销售给单一客户白银有色集团股份有限公司8，银茂矿业客户则分布较广，主要在江苏、安徽、湖南等地。公司２００９年至２０１１年向白银有色集团的销售额分别占当期营业收入的９８．４９％、９５．５６％和５５．６８％，２０１１年控股合并的银茂矿业所生产的铅精粉、锌精粉、硫精粉前５大客户销售额占相应产品销售总额的比例分别为８９．９７％、８２．１６％、８１．９２％，该情况符合矿山企业销售特点；以公司第一大客户白银有色集团为例，其离阳坝铜业距离较近，物流成本较低，同时该集团是新中国最早建立的国有大型铜硫企业，实力、技术在行业内处于领先地位，在给予公司较优价格的同时也能保障货款的及时支付，故公司优先选择将铜精粉销售给白银有色集团；综合来看，虽然公司近年客户集中度较高，但符合采选企业惯常模式，如果在某些情况下公司上述客户发生变化，或者公司未获得上述客户的重大业务，或者该客户因其投资的减少导致对本公司产品和服务需求的缩减，届时公司将面临重新选择其他销售方，并且物流成本和销售价格可能也会一定程度影响公司经营和盈利情况。

82012年一季度开始，发行人向白银有色集团股份有限公司下属全资子公司上海红鹭国际有限责任公司进行主要的销售。

（三）管理风险

１、对下属分子公司管理的风险

作为中小型规模的资源类企业，随着业务扩张，公司下属子公司数量增加到５家。公司总部将以制订发展战略、指标管理与绩效考核为主，并赋予子公司更灵活的经营决策权。在这种管理模式下，虽然公司对于子公司运营管理已建立一套完善的内部管理机制，但如果内部管理机制的更新不能适应子公司环境的变化，则可能带来一定的管理风险。

２、专业人才储备管理的风险

公司目前已经有优秀的人才储备，且公司的人才优势主要集中在矿山资源的“探、采、选”领域，但由于公司转型经营矿产资源时间较短，并且未来将进入一个持续扩张的阶段，使得人才储备相对于公司的发展来说略显不足，同时具有全面业务能力的管理人员主要由总部派出，随着业务扩张新招聘的管理人员可能在一定时期内需要熟悉和适应公司业务。上述情况可能在一定程度上增加公司的管理成本，并影响到公司的可持续经营和发展。

３、安全生产管理的风险

虽然公司下属各子公司此前生产经营过程中，在安全、环保等方面未发生重大问题，但采矿和冶炼业务涉及多项潜在经营风险，包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致人员伤亡、财产损失、环境破坏及潜在的法律责任。

（四）政策风险

１、行业政策变动的风险

国家对有色金属行业出台了一系列法律法规和规章制度，构成了公司正常持续运营的外部政策和法律环境，对于公司的业务开展、生产运营、内外贸易、资本投资等方面都有重要影响。如果国家相关行业政策发生变化，可能会对公司的生产经营造成相应影响。

２、环保政策限制和变化的风险

随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益受到重视，国家和各级地方政府部门对于有色金属行业也不断提出更高的环保要求。随着环保标准的提高，公司在环保方面的投入也将相应增加，可能对公司的经营业绩带来相应的影响。

３、税收政策变化的风险

本公司子公司银茂矿业作为国家重点扶持的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税。公司开发新技术、新产品、新工艺的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。子公司银茂矿业于２００９年９月１１日取得江苏省科学技术局、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局颁发的ＧＲ２００９３２０００６９８号高新技术企业证书，有效期三年。根据国家法律银茂矿业２０１１年度企业所得税按１５％计缴。２０１２年高新技术企业证书到期之后，监管部门进行了复审，现已通过公示期，等待正式文件批复。若获得正式批复，银茂矿业２０１２年－２０１４年将继续享受所得税优惠。

此外，由于本公司子公司阳坝铜业符合《关于支持汶川地震灾后恢复重建有关税收政策问题的通知》（财税［２００８］１０４号）和《关于延长财税部分税收优惠政策执行期限的通知》（财税［２００９］１３１号）规定的税收优惠政策条件，阳坝铜业于２０１０年６月、１２月分别收到甘肃省地税局下发的甘地税所减免字［２０１０］３号、［２０１０］５号《企业所得税减免批复通知书》，同意阳坝铜业２００９年度、２０１０年度免征企业所得税。２０１１年７月，财政部、海关总署、国家税务总局联合印发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，其中规定：自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按１５％的税率征收企业所得税，上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额７０％以上的企业。２０１２年８月，阳坝铜业收到了主管税务机关关于阳坝铜业２０１１年度享受西部大开发税收优惠的批复（陇地税政［２０１２］６１号），同意阳坝铜业２０１１年企业所得税按１５％执行。待《西部地区鼓励类产业目录》正式颁布后，阳坝铜业将最终申请在２０１２年１月１日至２０２０年１２月３１日期间享受西部大开发所得税优惠政策。

由于存在西部大开发税收优惠政策调整的可能性，阳坝铜业有可能受到影响。此外，如果子公司银茂矿业不能保持国家重点扶持的高新技术企业资格，导致享受的税收优惠政策不再适用，将对公司业绩产生一定的不利影响。

第二节 债券发行概况

一、债券名称

四川西部资源控股股份有限公司２０１２年公司债券。

二、核准规模及核准情况

２０１２年７月９日，本公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

２０１２年７月２５日，本公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

根据本次发行公司债券工作的需要，股东大会同意董事会授权公司管理层依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜。公司董事会授权公司管理层在授权范围内具体办理与本次发行有关的事务。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年７月１０日、２０１２年７月２６日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上交所网站。

经公司法定代表人王成先生决定，本次债券发行规模为人民币６亿元。

经中国证监会于２０１２年１２月２０日签发的“证监许可［２０１２］１７１３号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过６亿元（含６亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

三、发行总额

本次债券发行规模为人民币６亿元。

四、票面金额和发行价格

本次债券票面金额为１００元，按面值平价发行。

五、债券期限及规模

本次债券为５年期品种，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。最终发行规模为人民币６亿元。

六、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与主承销商根据询价情况进行债券配售。

（二）发行对象

１、网上发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

２、网下发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

七、债券利率和还本付息方式

本次债券的票面利率在其存续期的前３年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分５年期品种债券在其存续期后２年票面利率为前３年票面利率加上调基点，在其存续期后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分５年期品种债券在其存续期后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行人和簿记管理人于２０１３年３月７日在网下向机构投资者进行了票面利率询价，根据网下向机构投资者询价统计结果，经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，最终确定本次债券票面利率为５．６８％。

本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

本次债券的起息日、付息日及兑付日如下：

１、起息日：２０１３年３月８日。

２、付息日：

本次债券的付息日为２０１４年至２０１８年每年的３月８日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１４年至２０１６年每年的３月８日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

３、兑付日：

本次债券的兑付日为２０１８年３月８日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１６年３月８日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息）。

八、本次债券发行的主承销商及承销方式

本次债券主承销商为中信证券股份有限公司。本次债券由主承销商负责组建承销团以余额包销的方式承销。本次债券发行最终认购不足６亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任对应的募集款项。

九、债券信用等级

经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ。

十、担保人及担保方式

本次债券无担保。

十一、募集资金的验资确认

本次债券合计募集人民币６亿元，扣除承销费用部分，已于２０１３年３月１２日汇入发行人指定的银行账户。发行人已经出具了募集资金到账确认书。

十二、回购交易安排

经上交所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

第三节 债券上市与托管基本情况

一、本次债券上市基本情况

经上交所同意，本次债券将于２０１３年４月１２日起在上交所挂牌交易。债券简称为“１２西资源”，上市代码为“１２２２３７”。

经上交所批准，本次债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。

二、本次债券托管基本情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。

第四节 发行人主要财务状况

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司２００９年、２０１０年、２０１１年以及２０１２年半年度的财务状况、经营成果和现金流量。

本上市公告书所载２００９年度、２０１０年度、２０１１年度以及２０１２年半年度财务报告均按照新企业会计准则编制。非经特别说明，本节中引用的２００９年财务数据引自本公司经审计的２０１０年财务报告上期比较数，２０１０年和２０１１年财务数据均引自本公司经审计的２０１１年财务报告，２０１２年半年度财务数据均引自本公司公开披露的未经审计的２０１２年半年度财务报告。

深圳鹏城会计师事务所已对本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：深鹏所股审字［２０１０］０２２号、深鹏所股审字［２０１１］００２２号、深鹏所股审字［２０１２］００５５号）。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司２００９年、２０１０年、２０１１年年度报告以及２０１２年半年度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

一、最近三年及一期合并及母公司财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元