证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2013年5月30日（星期四）下午13:30

●股权登记日：2013年5月20日

●会议方式：现场记名投票表决

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2012年度股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：2013年5月30日（星期四）下午13:30

（四）会议的表决方式：现场记名投票表决

（五）会议地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室

二、会议审议事项

（一）普通决议案

1. 关于《公司2012年度董事会工作报告》的议案

2. 关于《公司2012年度监事会工作报告》的议案

3. 关于《公司2012年度财务决算》的议案

4. 关于公司2012年度利润分配预案的议案

5. 关于公司及子公司2013年度担保安排的议案

6. 关于公司2013年度A股关联交易有关事项的议案

7. 关于公司董事、监事2012年度薪酬及福利缴费的议案

8. 关于续聘2013年度财务报告审计和内部控制审计会计师事务所并决定其酬金确定方式的议案

（二）特别决议案

9. 关于审议发行人民币债券类融资工具的议案

10. 关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案

（三）书面听取《公司2012年度独立董事述职报告》（该报告无需表决）

以上各项议案已分别经公司第二届董事会第二十六次会议、公司第二届监事会第十一次会议审议通过，详见2013年3月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上交所、香港联交所网站上的公司第二届董事会第二十六次会议决议公告（临2013-008）、第二届监事会第十一次会议决议公告（临2013-009）。另外，上述议案的具体内容请见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2013年5月10日在上交所网站刊登。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2013年5月20日（星期一），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东（本公司的H股股东另行通知）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东（授权委托书见附件一）；H股股东登记及出席须知请参阅本公司于H股市场发布的有关公告。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议出席回复和登记方法

（一）出席回复

拟出席会议的股东（亲身或其委任代表）应于2013年5月9日（星期四）或该日之前，将出席会议的回执以专人递送、邮寄或传真的方式送达本公司董事会办公室（股东回执见附件二）。

（二）出席登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书见附件一）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

（3）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

2、登记时间：2013年5月30日（星期四）12:00-13:30

3、登记地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：北京市海淀区西四环中路16号

联系部门：董事会办公室

邮编：100036

联系电话：010-51862188

传真：010-63984785

（二）年度股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

六、备查文件目录

1、中国南车股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；

2、中国南车股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事关于公司2013年度A 股关联交易有关事项的意见、独立董事关于公司及子公司担保安排的意见、独立董事关于董事、监事2012年度薪酬的意见。

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一三年四月十二日

附件一：授权委托书

中国南车股份有限公司

2012年度股东大会授权委托书

中国南车股份有限公司：

本人（本公司）作为中国南车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2013年5月30日在北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室召开的中国南车股份有限公司2012年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人签名/盖章：

委托人身份证号/或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

受托人电话：

委托日期：

附注：

1、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于2013年4月12日公告的股东大会通知。

2、上述审议事项，委托人可在“赞成”、“弃权”或“反对”框内划“√”，做出投票指示。如委托人未做任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非委托人在本授权书另有指示，否则除股东大会通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交股东大会的任何决议案自行酌情投票。

3、A股股东最迟需于大会指定举行时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件送达至本公司，地址为北京市海淀区西四环中路16号中国南车总部董事会办公室，邮编：100036，方为有效。

4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

5、委托期限：至本次股东大会结束。

附件二：中国南车股份有限公司2012年度股东大会回执

中国南车股份有限公司

2012年度股东大会回执

（注：上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）