证券时报多媒体数字报

  证券代码：000892 证券简称：星美联合 公告编号：2013-011

  星美联合股份有限公司

  关于关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、最近两次关联交易系全资子公司上海星宏商务信息咨询有限公司（以下简称"上海星宏"）日常生产经营中发生的交易，它将为上市公司增加约600万元的营业收入；

  2、不存在涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需提交股东大会审议；

  3、最近两次关联交易的获利是否计入当期损益尚未与审计机构（暂未聘请）沟通协调。

  一、关联交易概述

  （一）近日，公司从上海星宏获悉，它已于2013年4月8日在上海市与朗迪景观建造（深圳）有限公司签署了《采购合同》（一）和《采购合同》（二）。按照该合同内容，朗迪景观要求上海星宏为其建造的景观工程采购不同规格、不同数量的南洋楹、秋枫、朴树、香樟等景观植物。

  （二）朗迪景观系本公司实际控制人杜惠恺先生投资控制的企业，按照深交所《股票上市规则》（2012年修订版）第10.1.3条第（二）的规定情形，朗迪景观系本公司、上海星宏的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

  （三）公司第五届董事会第二十三次会议以通讯方式对最近两次关联交易进行了审议，全体董事出席会议，关联董事何家盛先生、潘立夫先生依法回避表决，其表决结果3票同意、0票反对、0票弃权，该项议案获得通过。

  （四）本次交易事前得到公司独立董事认可，并就事前认可和最近两次关联交易发表了意见（详情请见本公告第九款内容）。

  （五）最近两次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要股东大会审议批准。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方的姓名或名称、住所、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、税务登记证号码、主营业务、主要股东或和实际控制人。

  1、名称：朗迪景观建造（深圳）有限公司；

  2、法定代表人：曾天艺；

  3、注册地与法定住所：深圳市龙岗区坂田街道黄君山152号4楼401室；

  4、企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）；

  5、注册资本：1000万元（港币）；

  6、税务登记证号码：深税登字440300758622700、国税纳税编码：78368527、地税纳税编码：20314291；

  7、主营业务：从事城市园林景观绿地规划设计、施工和养护管理；从事园林花木的种植，销售自产产品；

  8、主要股东和实际控制人

  1）主要股东：香岛园艺有限公司（HONGKONG ISLAND LANDSCAPE COMPANY LIMITED(HK)）持有朗迪景观100%的股权；

  2）实际控制人为中国香港籍人士杜惠恺先生。

  （二）历史沿革、主要业务、最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

  1、朗迪景观于2004年由本公司实际控制人杜惠恺先生投资的香岛园艺有限公司出资设立，注册资本金为港币1000万元，有效期限至2019年4月9日。该公司主要在国内从事园林绿化之设计及施工。

  2、该公司自设立以来，其业务稳步发展，收入与利润逐年上升。最近三年先后建造完工了深圳华为五和大道绿化改工程、深圳观澜湖汉仕达高尔法球场绿化工程、深圳市龙岗区大运会主场馆周边黄土裸露整治工程（一标段）、广州红丰与金湖连接路景观工程等23项共计7700多万元的投资项目；目前还拥有贵阳市碧潭园2D b区园林景观工程、海口美丽沙项目02地块园林绿化工程等7个总投资约3200万元的在建工程。

  3、截止到2012年12月31日，其2012年度营业收入完成5012.18万元、实现净利润18万元、净资产约2590万元、总资产约4852万元。

  （三）本公司及上海星宏与朗迪景观之间的关联关系构成情况见下图：

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  三、关联交易标的基本情况

  （一）按照最近两次交易的合同，朗迪景观需要上海星宏提供的园林植物基本情况如下：

  1、合同（一），南洋楹、秋枫、朴树等不同株高、不同胸径、不同冠幅等指标的景观植物共计104种、29161株、108丛、6021M2，合同金额3,999,865.00元。详情请见合同（一）的附件所示。

  2.合同（二），香樟、朴树、荷花玉兰等不同株高、不同胸径、不同冠幅等指标的景观植物共计63种、659株、3346M2，合同金额2,112,673.96元。详情请见合同（二）的附件所示。

  （二）按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所《股票上市规则》（2012年修订版）的规定，最近两次交易不需审计与评估。

  （三）最近两次交易不涉及债权债务转移。

  四、交易的定价政策及定价依据

  最近两次交易涉及园林植物的采购与销售，其定价将按相关园林植物的市场行情和市场价格随行就市，由上海星宏按照合同约定的需求，采取向多个苗木供应商寻价、比价、就近采购的原则，与签约方根据公平原则经商业磋商而确定。不存在以高于市场平均价格向独立第三方进行采购、也不存在以低于市场平均价格向关联方销售，整个采购销售的双向交易不存在不公允情形。

  五、交易合同的主要内容

  （一）最近两次交易的合同约定：采购价合计为人民币6,112,538.96元（陆佰壹拾壹万贰仟伍佰叁拾捌元玖角陆分），具体金额以双方确认的实际采货物数量结算金额为准。

  （二）支付方式：

  1、合同（一）：合同签订之日起即支付苗木定金人民币1,200,000.00元，提货时苗木定金作为货款扣抵；在全部苗木提货完毕后，根据实际发生之总额，减扣甲方已预付之定金后多还少补，一次付清。

  2、合同（二）：同签订之日起即支付苗木定金人民币630,000.00元，提货时苗木定金作为货款扣抵；在全部苗木提货完毕后，根据实际发生之总额，减扣甲方已预付之定金后多还少补，一次付清。

  （三）最近两次交易合同自双方授权代表签字并加盖公章后生效（不存在其它附加条件），双方履行完毕各自的权利义务时（不存在其它期限），本合同自行终止。

  （四）最近两次交易产生的获利全部归上海星宏所有，不存在上海星宏或上市公司向关联人输送利益的情形。

  六、涉及关联交易的其他安排

  最近两次关联交易不涉及其它安排。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  最近两次关联交易系上市公司的实际控制人控制的企业让渡商业机会给上市公司的全资子公司，其采购需求是真实的，本次交易的发生也是真实的。

  通过最近两次交易，上海星宏以及合并报表后的上市公司将有约600万元人民币的经营收入，能增加营业总收入，其获利是否计入当期损益尚未与审计机构（未聘请）沟通协调。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2013年1月1日起至本报告的披露日，本公司及上海星宏没有与该关联人发生任何交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  本次交易事前征求过公司独立董事意见，得到其事前认可。公司独立董事对本次关联交易的表决程序及公平性发表的意见如下：

  1、最近两次关联交易事前征求过独立董事意见；

  2、我们同意最近两次关联交易，并同意上海星宏与朗迪景观签订《采购合同》（一）和《采购合同》（二）；

  3、按照上市公司《章程》（2012年8月修订版）第110条第（五）款规定的情形，我们同意将《上海星宏商务咨询有限公司与朗迪景观建造（深圳）有限公司签订采购合同（一）和采购合同（二）的议案》提交本届董事会第二十三次会议进行审议；

  4、最近两次交易是公司日常生产经营中发生的交易，它将为上市公司增加约600万元的营业收入，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为；

  5、最近两次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形；

  6、最近两次关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事何家盛先生、潘立夫先生在表决过程中依法进行了回避。

  十、备查文件

  1．董事会决议；

  2．独立董事事前认可意见；

  3．采购合同。

  特此公告。

  星美联合股份有限公司董事会

  二○一三年四月十一日

  证券代码：000892 证券简称：星美联合 公告编号：2013-010

  星美联合股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  星美联合股份有限公司第五届董事会第二十三次会议通知于2013年4月9日以电子邮件、电话传真的方式通知各位董事，会议于2013年4月11日以通讯方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名，会议由公司董事长何家盛先生主持。董事长何家盛先生、副董事长潘立夫先生系关联董事回避本次表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：

  审议通过了《关于上海星宏商务信息咨询有限公司与朗迪景观建造（深圳）有限公司签订采购合同（一）和采购合同（二）的议案》。表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

  因朗迪景观建造（深圳）有限公司（以下简称"朗迪景观"）系公司实际控制人杜惠恺先生投资控制的企业，上海星宏商务信息咨询有限公司（以下简称"上海星宏"）与之构成关联关系，本次交易构成关联交易。

  公司独立董事对上述关联交易发表意见如下：

  1、最近两次关联交易事前征求过独立董事意见；

  2、我们同意最近两次关联交易，并同意上海星宏与朗迪景观签订《采购合同》（一）和《采购合同》（二）；

  3、按照上市公司《章程》（2012年8月修订版）第110条第（五）款规定的情形，我们同意将《上海星宏商务咨询有限公司与朗迪景观建造（深圳）有限公司签订采购合同（一）和采购合同（二）的议案》提交本届董事会第二十三次会议进行审议；

  4、最近两次交易是公司日常生产经营中发生的交易，它将为上市公司增加约600万元的营业收入，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为；

  5、最近两次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形；

  6、最近两次关联交易的表决程序符合相关规定，关联董事何家盛先生、潘立夫先生在表决过程中依法进行了回避。

  特此公告。

  星美联合股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十一日