证券时报多媒体数字报

  重要提示

  中国石油天然气股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

  上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

  发行人本期债券评级为ＡＡＡ级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为１１，８０７．６６亿元（截至２０１２年１２月３１日经审计的合并财务报表中股东权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１１７，２４５．３３亿元（２０１０年、２０１１年及２０１２年经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

  第一节 发行人简介

  一、发行人基本信息

  １、中文名称：中国石油天然气股份有限公司

  英文名称：ＰｅｔｒｏＣｈｉｎａ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  ２、注册地址：北京市东城区安德路１６号

  ３、办公地址：中国北京东城区东直门北大街９号

  ４、法定代表人：蒋洁敏

  ５、董事会秘书：李华林

  联系地址：中国北京东城区东直门北大街９号

  电话：０１０－５９９８６２２３

  传真：０１０－６２０９９５５７

  电子信箱：ｓｕｘｉｎｌｉａｎｇ＠ｐｅｔｒｏｃｈｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ

  ６、证券事务代表：梁刚

  联系地址：中国北京东城区东直门北大街９号

  电话：０１０－５９９８６９５９

  传真：０１０－６２０９９５５９

  电子信箱：ｌｉａｎｇｇ＠ｐｅｔｒｏｃｈｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ

  ７、香港代表处代表：魏方

  联系地址：香港金钟道８９号力宝中心２座３７０５室

  电话：（８５２） ２８９９２０１０

  传真：（８５２） ２８９９２３９０

  电子信箱：ｈｋｏ＠ｐｅｔｒｏｃｈｉｎａ．ｃｏｍ．ｈｋ

  ８、成立日期：１９９９年１１月５日

  ９、总股本金额：１８３，０２０，９７７，８１８元

  １０、企业法人营业执照注册号：１０００００００００３２５２２

  １１、股票上市地、股票简称及代码：Ａ股：上海证券交易所

  股票简称：中国石油

  股票代码：６０１８５７

  Ｈ股：香港联合证券交易所

  股票代码：８５７

  ＡＤＳ：纽约证券交易所

  ＡＤＳ代码：ＰＴＲ

  １２、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｅｔｒｏｃｈｉｎａ．ｃｏｍ．ｃｎ

  １３、信息披露报纸名称：Ａ股参阅《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》

  １４、经营范围：

  许可经营项目：石油天然气勘查、开采（有效期以许可证为准）；原油的仓储、销售；成品油的销售；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作业、油建、储运、海油工程、危险化学品的生产（有效期至２０１４年０９月０２日）；食品的销售（含餐饮，经营品种、经营期限以许可证为准，限取得许可证的分支机构经营）；烟的销售（仅限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）；三类汽车维修（仅限取得道路运输经营许可证的分支机构经营，其经营内容和经营期限以许可证为准）。一般经营项目：石油天然气管道建设、运营；石油勘查、开采和石油化工及相关工程的技术开发、咨询、服务；进出口业务；炼油；石油化工、化工产品生产与销售；管道生产建设所需物资设备、器材、润滑油、汽车零配件、日用百货、农用物资的销售；房屋和机械设备的租赁。

  二、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立情况

  根据《中华人民共和国公司法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规的规定，经原国家经贸委《关于同意设立中国石油天然气股份有限公司的复函》（国经贸企改［１９９９］１０２４号）批准，中国石油天然气集团公司（以下简称“中国石油集团”）独家发起设立本公司。本公司于１９９９年１１月５日在国家工商总局完成注册登记。

  根据财政部于１９９９年１０月２４日出具的《关于中国石油天然气股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字［１９９９］３３５号），中国石油集团将经评估确认后的２１，３０８，６４２．２０万元净资产按７５．０９％的比例折为本公司的股本，计１，６００亿股（每股面值１元），由中国石油集团持有，股权性质界定为国家股。

  （二）发行人历次股本变化情况

  １、本公司Ｈ股首次发行情况

  根据本公司１９９９年临时股东大会决议，并经中国证监会（证监发行字［２０００］１号）批准，本公司于２０００年４月完成股票全球公开发售，以每股港币１．２８元（每份ＡＤＳ１６．４４美元）的价格共发行１７，５８２，４１８，０００股Ｈ股（其中包括４１，３４５，２１０份ＡＤＳ）。该次发行的１７，５８２，４１８，０００股Ｈ股包括由本公司发行的１５，８２４，１７６，２００股股份，以及由中国石油集团公开出售其持有的本公司１，７５８，２４１，８００股股份。通过该次发行本公司募集资金净额约２０３．３７亿元。

  该次Ｈ股发行完成后，本公司总股本１７５，８２４，１７６，０００股，Ｈ股占本公司总股本的１０％，中国石油集团持有本公司９０％股份。本公司发行的ＡＤＳ和Ｈ股分别于２０００年４月６日和２０００年４月７日在纽约证券交易所和香港联合证券交易所上市。

  ２、本公司Ｈ股增发情况

  根据本公司２００４年度股东年会和２００５年８月召开的董事会决议，并经中国证监会《关于同意中国石油天然气股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合字［２００５］２３号）批准，本公司于２００５年９月以每股港币６．００元的价格增发了３，１９６，８０１，８１８股Ｈ股。国资委于２００５年８月１８日作出决定，同意中国石油集团在本公司增发新股时同步减持３１９，６８０，１８２股国家股。通过该次增发本公司募集资金净额约为１９６．９２亿元。

  该次Ｈ股增发完成后，本公司总股本１７９，０２０，９７７，８１８股，Ｈ股占本公司总股本的１１．７９％，中国石油集团持有本公司８８．２１％的股份。

  ３、本公司Ａ股首次发行情况

  ２００７年１０月，本公司以每股１６．７元的价格发行了４０亿股Ａ股，并于２００７年１１月５日在上海证券交易所挂牌上市。发行后本公司总股本为１８３，０２０，９７７，８１８股，其中，中国石油集团持股１５７，９２２，０７７，８１８股，约占本公司股本总额的８６．２９％；公众投资者持股２５，０９８，９００，０００股，约占本公司股本总额的１３．７１％，其中，Ａ股股东持有４，０００，０００，０００股，约占本公司股本总额的２．１８％，Ｈ股股东持有２１，０９８，９００，０００股，约占本公司股本总额的１１．５３％。

  （三）本公司设立以来的重大重组情况

  本公司自设立起至本上市公告书签署之日止，未发生按照中国证监会颁布的《重大资产重组管理办法》中涉及的导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

  三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人股本结构

  截至２０１２年１２月３１日，本公司股本总额为１８３，０２０，９７７，８１８股，股东总数为１，０５０，８５１名，其中境内Ａ股股东１，０４２，７７４名，境外Ｈ股股东８，０７７名（包括美国存托证券股东２９１名）。

  （二）发行人前１０大股东持股情况

  截至２０１２年１２月３１日，本公司前１０名股东持股情况如下：

  注：（１）此数不包括中国石油集团通过境外全资附属公司Ｆａｉｒｙ Ｋｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ间接持有的Ｈ股股份；（２）香港（中央结算）代理人有限公司为香港联交所下属附属公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票；（３）中国石油集团通过境外全资附属公司Ｆａｉｒｙ Ｋｉｎｇ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有２９１，５１８，０００股Ｈ股，占本公司股本总额的０．１６％，该等股份包含在香港（中央结算）代理人有限公司持有的股份总数中。

  四、发行人业务介绍

  （一）业务概况

  本公司是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商之一，是我国销售收入最大的公司之一，也是世界上最大的石油公司之一。本公司广泛从事与石油、天然气有关的各项业务，主要包括：原油和天然气的勘探、开发、生产和销售；原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售；炼油产品的销售以及贸易业务；天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。

  （二）营业收入构成情况

  本公司主要经营与石油相关的产品、服务与活动。本公司的经营分部包括：勘探与生产板块、炼油与化工板块、销售板块及天然气与管道板块。公司管理层按照该划分评价板块经营业绩，并分配公司资源。各业务板块之间的销售主要按市场价格进行。

  １、勘探与生产板块：从事原油及天然气的勘探、开发、生产和销售。

  ２、炼油与化工板块：从事原油及石油产品的炼制，基本及衍生化工产品、其他化工产品的生产和销售。

  ３、销售板块：从事炼油产品的销售以及贸易业务。

  ４、天然气与管道板块：从事天然气、原油和成品油的输送及天然气的销售。

  ５、总部及其他板块：从事资金管理、融资、总部管理、研究开发及为本公司其他业务板块提供商务服务。

  按照上述划分，本公司最近三年合并财务报表口径下营业收入的构成情况如下表：

  单位：百万元

  注：２０１０年、２０１１年及２０１２年分部营业收入按照中国企业会计准则编制。

  （三）产品的生产和销售情况

  １、勘探与生产业务

  本公司是我国最大的原油和天然气生产商。本公司的油气资源在国内占显著优势地位，拥有大庆、辽河、新疆、长庆、塔里木、四川等多个大型油气区。

  在勘探业务方面，本公司持续实施储量增长高峰期工程，坚持精细地质综合研究，大力推行勘探开发一体化，在主要探区取得多项重要发现和重大突破。２０１２年全年油气当量储量替换率为１．０４，资源基础坚实。

  在开发与生产业务方面，本公司持续开展油田开发基础年活动和注水专项管理，积极组织老油田稳产，主要开发指标持续好转，综合含水率上升得到有效控制，油田稳产基础进一步夯实。本公司加大新区产能建设力度，优化开发技术路线，持续推进地面建设标准化及新井单井产量。各油气田严格生产管理，科学组织生产运行，保持原油产量稳中有增。国内外合作和技术攻关成效明显，非常规油气业务有序推进。

  在海外油气业务方面，本公司积极应对复杂的国际能源竞争环境，对外合作不断扩展，五大油气合作区战略布局基本完成，合作领域逐步向油气并举、上下游一体化、非常规油气项目拓展，国际业务进入规模有效发展的新阶段。

  ２０１２年，本公司实现原油总产量９１６．５百万桶，同比增长３．４％；生产可销售天然气２，５５８．８十亿立方英尺，同比增长６．８％；油气当量产量１，３４３．１百万桶，同比增长４．５％。２０１１年，本公司实现原油总产量８８６．１百万桶，同比增长３．３％；可销售天然气产量２，３９６．４十亿立方英尺，同比增长７．９％；油气当量产量１，２８５．６百万桶，同比增长４．７％。截至２０１２年末，本公司原油探明储量１１，０１８百万桶，天然气探明储量６７，５８１十亿立方英尺，探明已开发原油储量７，３９６百万桶，探明已开发天然气储量３１，６０６十亿立方英尺。本公司最近三年的勘探与生产运营情况如下表所示：

  注：原油按１吨＝７．３８９桶，天然气按１立方米＝３５．３１５立方英尺换算

  今后本公司将持续实施油气储量增长高峰期工程，突出大盆地、重点地区和新区新领域，强化风险勘探、预探和老区精细勘探，深化综合地质研究，不断巩固上游业务国内主导地位。科学制定油气田生产运行计划，加强重点产能建设，推广应用水平井、丛式井等新工艺，持续推进油田精细注水，努力降低自然递减率。积极探索完善煤层气、页岩气勘探开发技术，推进非常规天然气业务发展。

  ２、炼油与化工业务

  本公司是我国最大的石油产品及主要的化工产品生产商之一。本公司的化工厂绝大多数为炼化一体化企业，这有利于确保原材料供应，提高生产效率，加强生产的灵活性，从而增强成本竞争力。

  本公司炼油与化工业务坚持以市场为导向调整产品结构，统筹优化资源配置，加强生产运行管理，并以对标管理推进精细化管理，主要技术经济指标持续改善，轻油收率、乙烯收率保持国内领先。化工销售业务围绕市场需求，增产适销对路产品，努力降本增效。

  ２０１２年，本公司共加工原油１，０１２．５百万桶，同比增长２．８％；生产汽油、柴油和煤油９１，０１６千吨，同比增长４．４％；原油加工负荷率达到９０．１％。２０１１年，本公司共加工原油９８４．６百万桶，同比增长８．９％；生产汽油、柴油和煤油８７，１５０千吨，同比增长９．７％；原油加工负荷率达到９２．０％。本公司最近三年的炼油与化工生产情况如下表所示：

  注：原油按１吨＝７．３８９桶换算

  在炼油与化工方面，本公司将平稳组织生产，科学安排检修，保持炼化装置安全平稳运行。加强资源优化配置，根据市场需求适时调整产品结构和产量，增强产品获利能力和抗风险能力。继续推进炼化战略性结构调整，充分发挥炼化一体化优势，实现整体效益最大化。

  ３、销售业务

  本公司是我国最大的石油产品销售商之一，并具有覆盖全国的成品油终端销售网络。

  在国内销售业务方面，本公司成品油销售业务准确把握市场走势，科学制定营销策略，有效组织资源调运投放，积极优化销售结构，努力加大零售比例，销售质量稳步改善，盈利能力得到增强。２０１２年零售市场份额达到３９．３％，同比增加０．１个百分点，市场份额稳步提升。

  ２０１２年，本公司销售汽油、煤油、柴油合计１５３，２７７千吨，同比增长５．３％。２０１１年，本公司销售汽油、煤油、柴油１．４６亿吨，同比增长２０．４％。

  本公司最近三年的销售业务情况如下表所示：

  在国际贸易业务方面，本公司国际贸易规模持续快速稳健增长，全球资源配置能力进一步提高。本公司围绕亚洲、欧洲、美洲三大油气运营中心进行全球化贸易网络布局，不断丰富贸易手段，稳步推进仓储设施建设，国际化运营水平进一步提升。本公司亚洲油气运营中心市场竞争力和影响力明显提升，充分发挥贸易、加工、仓储和运输四位一体功能，新加坡石油公司（ＳＰＣ）、日本大阪国际炼油公司运营情况良好，欧洲油气运营中心完成英力士公司业务整合，美洲油气运营中心在南美、加拿大等地贸易额不断增长。

  在成品油销售方面，本公司将坚持以市场为导向、以客户为中心、以效益为目标，加强市场动态分析，合理优化销售结构，着力提升销售质量。完善多元化资源筹集渠道，推进营销网络开发，提升高效加油站比例，稳健有序发展非油品业务，完善服务体系，提高市场竞争能力和盈利能力。

  ４、天然气与管道业务

  本公司是我国最大的天然气运输和销售商。本公司拥有显著的资源优势，在我国天然气市场中占有主导地位，基本形成了覆盖广泛的天然气骨干管网及天然气供应网络，有利于抓住我国天然气市场迅速增长的市场机遇。

  ２０１２ 年，本公司统筹平衡国内外两种资源，挖掘环渤海、长三角、川渝等市场潜力，加大重点区域、高效市场开拓力度，推动西气东输二线东段、山东管网等新增用户同步投产，天然气销售量继续保持两位数快速增长势头。

  油气战略通道和国内骨干管网建设顺利实施，西气东输二线全线建成投产，具备向香港供气条件；中贵线北段等建成投产，有效提升向川渝地区供气能力；西气东输三线正式开工，作为中国又一条陆上能源大动脉，首次引入社会资本和民营资本参与建设和运营，开创了公司重大工程运营的新模式，并对国家经济发展和能源结构优化具有重要意义。

  ２０１２年末，本公司管道总长度为６６，７７６千米，其中：天然气管道长度为４０，９９５千米，原油管道长度为１６，３４４千米，成品油管道长度为９，４３７千米。

  今后本公司将统筹平衡国内自产气、进口气两种资源，加强上下游有效协调，推动天然气业务持续快速发展。加强天然气市场开发，突出中心和高效市场，做好川渝、环渤海、长三角等传统市场老用户挖潜和新增市场开拓。积极拓展天然气利用业务，扩大市场规模。加强组织，科学施工，确保管道建设有序推进和安全平稳投产。

  （四）公司未来业务发展目标

  本公司是中国销售收入最大的公司之一，是我国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，也是世界最大的石油公司之一。本公司将以科学发展观为指导，加快实施资源、市场和国际化三大战略，着力加快转变增长方式，着力提高自主创新能力，着力建立安全环保节能长效机制，着力建设和谐企业，建成具有较强竞争力的国际能源公司。

  １、公司经营目标

  本公司的发展目标是建设成为具有较强竞争力的国际能源公司。到２０２０年，公司将进一步巩固国内领先地位，国际化经营获得质的飞跃，世界石油公司综合排名进一步提升；利润增长和投资回报达到同行业国际水平，国际市场竞争力明显增强，成为全球石油石化产品重要的生产商和销售商之一；综合跨国指数大幅提升，建成具有较强竞争力的国际能源公司。

  ２、发展战略

  （１）资源战略

  本公司以谋求油气资源最大化、多元化和有序接替作为战略的基点，坚持油气并重、加强国内、扩大境外、拓展海域、增强储备、发展替代的原则，实现油气产量快速增长，新兴能源取得突破，巩固上游业务在国内的主导地位，不断增强本公司持续发展的基础。

  （２）市场战略

  本公司谋求持续的市场主导地位和最大效益，充分利用规模经济优势和上下游一体化的优势，巩固成熟市场，扩大高效市场，开拓战略市场，发展国际市场，不断增强在国内外市场的竞争能力。

  （３）国际化战略

  按照积极稳妥、互利双赢的原则，按照引进来和走出去相结合，资源、市场、技术和资本相结合的思路，以发展油气业务为主，加大国际合作和资本运作力度，重点加强海外油气勘探开发，谨慎、有效、适度发展中下游业务，积极推进资源进口来源多元化，扩大国际油气贸易的规模，形成国际竞争力较强的跨国公司。

  ３、战略措施

  （１）着力加快转变经济发展方式

  本公司坚持以提高投资回报为目标，坚持投资拉动与技术拉动相结合、资源开发与节约利用相结合，充分发掘内部潜力，坚决杜绝重复建设，有效减少投入，严格控制成本，努力控制投资规模过快增长，实现内涵式发展。

  （２）着力提高自主创新能力

  本公司把提高自主创新能力作为转变经济发展方式的中心环节和促进公司发展的强大动力。本公司积极推进和加强应用基础研究和具有自主知识产权的核心技术研究；积极推进科技体制和机制创新，整合科技资源，加强创新体系建设，提高创新能力，不断增强公司发展后劲。

  （３）着力建立安全环保节能长效机制

  本公司牢固树立安全第一、环保优先、以人为本的理念，严格落实安全环保责任制，健全完善ＨＳＥ管理体系，积极推进节能减排实施规划，努力构建资源节约型、环境友好型企业。

  （４）着力建设和谐企业

  本公司以创立能源与环境、企业与社会、生产与生活、企业与员工的和谐为目标，处理好国家、地方、企业各方面的协调关系，创造良好发展环境，妥善处理改革、发展、稳定的关系，改善员工生产和生活条件，树立稳健、诚信、负责任的公司形象。

  五、发行人的相关风险

  （一）财务风险

  １、汇率波动的风险

  自２００５年７月２１日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。我国实行的有管理的浮动汇率制度，在一定程度上保持了人民币对美元汇率的相对稳定。但随着汇率市场化改革的深入，特别是人民银行宣布自２０１２年４月１６日起，将即期外汇市场人民币兑美元汇率浮动幅度扩大至１％，人民币与其他可兑换货币之间的汇率波动可能加大。

  本公司在国内主要以人民币开展业务，但仍保留部分外币资产以用于进口原油、机器设备和其它原材料，以及用于偿还外币金融负债。人民币是受我国政府管制的非自由兑换货币。我国政府在外币汇兑交易方面的限制可能导致未来汇率相比现行或历史汇率波动较大，进而影响本公司经营成果和财务状况。

  此外，本公司在全球范围内开展业务活动，未来发生的企业收购、贸易业务或确认的资产、负债及净投资以记账本位币之外的货币表示时，就会产生外汇风险。本公司的部分子公司可能利用货币衍生工具来规避上述外汇风险。

  ２、信用风险

  本公司信用风险主要来自于货币资金及应收客户款项。本公司大部分货币资金存放于国有银行和金融机构，相关的信用风险较低。本公司对客户信用质量进行定期评估，并根据客户的财务状况和历史信用记录设定信用限额。本公司对超过三年的应收款项计提了充分的准备，一年以内的应收款项一般未逾期亦无减值迹象。合并资产负债表列示的货币资金、应收账款、其他应收款和应收票据的账面价值体现本公司所面临的最大信用风险。其他金融资产并不面临重大信用风险。

  本公司并无集中重大信用风险。

  ３、流动性风险

  流动性风险指本公司在未来发生金融负债偿付困难的风险。流动性风险管理方面，本公司可通过权益和债券市场融资，包括动用未使用的信用额度，以满足可预见的借款需求。鉴于较低的资本负债率以及持续的融资能力，本公司无重大流动性风险。

  （二）市场风险

  １、宏观经济风险

  本公司从事的石油石化行业属于基础性产业，行业整体需求与宏观经济密切相关，宏观经济的波动将对石油石化行业的需求发生作用，进而对本公司的经营业绩产生影响。

  ２、油气产品价格波动风险

  本公司从事广泛的与油气产品相关的业务，并从国际市场采购部分油气产品满足需求。国际原油、成品油和天然气价格受全球及地区政治经济形势的变化、油气的供需状况及具有国际影响的突发事件和争端等多方面因素的影响。国内原油价格参照国际原油价格确定，国内成品油价格随国际市场原油价格变化而调整，国内天然气价格执行政府指导价。由于本公司业务覆盖石油石化产业的各个环节，油气产品价格波动对本公司经营业绩的影响是多方面的。例如，２０１２年５月至６月下旬，国际原油价格逐步回落，公司生产经营的各版块、各环节受到不同的影响：原油价格下跌将减少本公司缴纳石油特别收益金的支出，降低税收支出的压力；对本公司勘探与生产板块营业而言，产品价格的下降，经营业绩有下滑的风险；对本公司销售板块而言，营业成本降低，经营业绩有进一步提升的空间。未来油气产品价格波动将给本公司的财务状况造成一定的不确定性。

  ３、市场竞争风险

  本公司的资源优势明显，在国内行业中占据主导地位。目前，本公司的主要竞争对手是国内其他大型石油石化生产和销售商。随着国内部分石油石化市场的逐步开放，国外大型石油石化公司在某些地区和领域已成为本公司的竞争对手。本公司的勘探与生产业务以及天然气与管道业务在国内处于主导地位，但炼油化工及成品油销售业务面临着较为激烈的竞争。

  ４、其他能源替代的风险

  目前，煤制油、煤制气、生物能源等油气替代能源的应用正逐步加快。尽管石油天然气勘探开发技术的提高有助于油气的探明储量维持在较稳定的水平，但替代能源在能源供应中的重要性有可能提高。

  （三）业务经营风险

  １、油气资源接替的风险

  截至２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日及２０１２年１２月３１日，本公司原油探明储量分别为１１，２７７．７百万桶、１１，１２８．２百万桶及１１，０１８．０百万桶，天然气探明储量分别为６５，５０２．７十亿立方英尺、６６，６５３．０十亿立方英尺及６７，５８１．２十亿立方英尺。尽管本公司目前探明的油气储量保持在较高的水平，本公司无法保证将来能够通过勘探活动增加或保持本公司的油气储量水平，如果不能成功获得足够的接替油气资源，本公司的经营业绩、财务状况可能会受到不利的影响。

  ２、生产成本上升的风险

  国内材料、燃料及动力等生产资料价格近期都有不同程度的上涨，导致本公司生产成本上升。同时，油田服务业费用与油气产品价格密切相关，本公司勘探与开发业务的服务费支出会受到油气产品价格的影响。若未来油气产品价格持续上涨，本公司生产成本将相应增加。

  ３、运输成本偏高风险

  本公司的炼化工厂大部分集中在中国的西部与北部，而中国东部与南部地区对成品油及化工产品的需求量大于西部和北部，因此面临从西部及北部运输产品至东部及南部成本偏高的风险，本公司与中国石化及中海油在以上区域的激烈竞争中，成品油及化工产品销售业绩的提升将存在较大的不确定性。

  ４、海外业务拓展及经营风险

  随着本公司海外业务的稳步推进，海外业务的资产规模逐步扩大，地理分布日趋广泛。本公司的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、合同违约等，都可能加大海外业务拓展及经营的风险。

  ５、安全隐患可能产生的风险

  油气勘探、开采和储运以及成品油和化工产品生产、储运等涉及若干风险，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发生。随着经营规模和运营区域的逐步扩大，本公司面临的安全风险也相应增加。同时，近年来国家颁布实施的新法规对安全生产提出了更高要求。本公司已实行了严格的ＨＳＥ管理体系，努力规避各类事故的发生，但仍无法完全避免此类突发事件可能带来的经济损失。

  （四）管理风险

  １、控股股东股权集中的风险

  截至２０１２年１２月３１日，本公司的控股股东中国石油集团持有本公司８６．５１％的股份。因此，中国石油集团对本公司拥有较大的影响力，中国石油集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。

  ２、关联交易产生的风险

  在本公司的重组过程中，中国石油集团将绝大部分与石油石化主营业务相关的资产、负债注入了本公司，而将工程、设计等其他业务留在了中国石油集团或其关联方内。由于业务的必然联系，本公司不可避免地与中国石油集团及其关联方之间存在一定规模的关联交易。中国石油集团及其关联方的利益可能会与本公司的利益不一致。

  ３、内部控制的风险

  普华永道中天会计师事务所有限公司于２０１３年３月２１日出具的内部控制审计报告（普华永道中天特审字（２０１３）第２８０号）认为本公司截至２０１２年１２月３１日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本公司在以后对财务报告的内部控制的评估中，仍有可能会发现其它缺陷，并有可能不能及时解决这些缺陷。而且在未来几年内，即使管理层认为本公司对财务报告的内部控制是有效的，本公司的外部审计机构仍然可能出具一份内部控制审计报告称本公司对财务报告的内部控制不是有效的。

  （五）政策风险

  １、行业监管及政策变动可能带来的风险

  与我国其它石油和天然气公司的经营活动一样，本公司的经营活动受到我国政府许多方面的监管，其监管政策会影响本公司的经营活动，如勘探和生产许可证的获得、行业特种税费的缴纳、环保政策、安全标准等。我国政府关于石油和天然气行业未来的政策变化也可能会对本公司的经营产生影响。

  ２、国家环保政策的要求或变化可能带来的风险

  石油石化行业具有运营区域广泛、地理条件多样的特点，不排除在环境保护方面本公司未完全达到有关规定和政策要求的情况。此外，我国有关环保的政策要求不断提高，这可能使本公司在环保上的支出增大。

  ３、税费政策变更的风险

  根据我国政府颁布的有关税费政策，本公司目前需缴纳包括公司所得税、增值税、营业税和资源税等在内的多种税项以及包括探矿权使用费、采矿权使用费、矿区使用费、石油特别收益金等在内的各项费用，税费政策是影响本公司经营的重要外部因素之一，国家对税费政策的调整可能给公司业务经营带来一定的风险。以石油特别收益金为例，税收政策变更使发行人缴纳石油特别收益金的支出产生一定的不确定性。根据财政部财企［２０１１］４８０号文《关于提高石油特别收益金起征点的通知》，自２０１１年１１月１日起，石油特别收益金起征点提高至５５美元，起征点提高后，石油特别收益金仍实行５级超额累进从价定率计征。此外，如国家对资源税和矿产资源补偿费征收体制进行调整，也将给公司业务经营带来一定的风险。

  （六）其他风险

  １、油气储量的不确定性风险

  根据行业特点及国际惯例，本上市公告书所披露的原油和天然气储量数据均为估计数字。本公司已聘请了具有国际认证资格的评估机构对本公司的原油和天然气储量进行定期评估，但储量估计的可靠性取决于多种因素、假设和变量，如技术和经济数据的质量与数量、本公司产品所适用的现行油气价格等，其中许多是无法控制的，并可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开采结果也可能导致对本公司的储量数据进行一定幅度的修正。由于这些修正，本公司与储量相关的实际产量、收入和开支可能会与估计有一定的出入。

  ２、不可抗力的风险

  地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。

  第二节 债券发行概况

  一、债券名称

  中国石油天然气股份有限公司２０１３年公司债券（第一期）。

  二、核准情况

  本次债券发行于２０１１年３月１６日至１７日经本公司第四届董事会第十二次会议审议通过，并于２０１１年５月１８日经本公司召开的２０１０年年度股东大会表决通过。

  经中国证监会“证监许可［２０１２］９９３号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过４００亿元（含４００亿元）的公司债券。公司综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第二期发行。

  三、发行总额

  本期债券的发行规模为２００亿元。

  四、票面金额和发行价格

  本期债券面值１００元，按面值平价发行。

  五、债券期限及规模

  本期债券分为５年期固定利率和１０年期固定利率两个品种，最终发行规模分别为１６０亿元和４０亿元。

  六、发行方式及发行对象

  （一）发行方式

  本期债券５年期品种采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式发行，１０年期品种采取网下面向机构投资者配售的方式发行。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由本公司与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。

  本期债券５年期品种网上、网下预设的发行数量分别占该品种初始发行规模的比例分别为１％和９９％。本公司和簿记管理人将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，网上和网下之间的回拨为双向回拨。本期债券５年期品种的网上网下回拨安排，优先于５年期品种向其他品种的品种间回拨，即５年期品种认购不足的部分将优先回拨至网上。

  （二）发行对象

  １、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  ２、网下发行：符合法律法规的机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

  七、债券利率和还本付息方式

  本期债券两个品种均为固定利率，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  发行人和簿记管理人于２０１３年３月１４日在网下向机构投资者进行了票面利率询价，根据网下向机构投资者询价统计结果，经发行人和簿记管理人充分协商和审慎判断，最终确定本期债券５年期品种票面利率为４．４７％，１０年期品种票面利率为４．８８％。

  本期债券的起息日、付息日及兑付日如下：

  １、起息日：２０１３年３月１５日。

  ２、付息日：

  （１）５年期品种：２０１４年至２０１８年每年的３月１５日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息）。

  （２）１０年期品种：２０１４年至２０２３年每年的３月１５日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息）。

  ３、兑付日：

  （１）５年期品种：２０１８年３月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息）。

  （２）１０年期品种：２０２３年３月１５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息）。

  八、本期债券发行的主承销商及承销方式

  本期债券牵头主承销商为中信证券股份有限公司，联席主承销商为中国国际金融有限公司和中国银河证券股份有限公司。

  本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券认购不足２００亿元的部分全部由主承销商余额包销。

  九、债券信用等级

  经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡＡ级。

  十、担保人及担保方式

  中国石油集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  十一、募集资金的验资确认

  本期债券合计募集人民币２００亿元，已于２０１３年３月１９日汇入发行人指定的银行账户。发行人已经出具了募集资金到账确认书。

  十二、回购交易安排

  经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

  第三节 债券上市与托管基本情况

  一、本期债券上市基本情况

  经上交所同意，本期债券将于２０１３年４月１５日起在上交所挂牌交易。５年期品种简称为“１３中油０１”，上市代码为“１２２２３９”；１０年期品种简称为“１３中油０２”，上市代码为“１２２２４０”。

  二、本期债券托管基本情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。

  第四节 发行人主要财务状况

  本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司截至２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日以及２０１２年１２月３１日的财务状况和本公司２０１０年度、２０１１年度及２０１２年的经营成果及现金流量。

  本上市公告书所载２０１０年度、２０１１年度及２０１２年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。非经特别说明，本节中引用的２０１０年、２０１１年和２０１２年财务数据均引自本公司经审计的２０１０年度、２０１１年度财务报告和２０１２年度财务报告。

  普华永道中天会计师事务所有限公司已对本公司２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：普华永道中天审字（２０１１）第１０００１号、普华永道中天审字（２０１２）第１０００１号、普华永道中天审字（２０１３）第１０００１号）。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  一、最近三年合并及母公司财务报表

  （一）最近三年合并财务报表

  １、最近三年合并资产负债表

  单位：百万元

  ２、最近三年合并利润表

  单位：百万元

  ３、最近三年合并现金流量表\

  单位：百万元

  （二）最近三年母公司财务报表

  １、最近三年母公司资产负债表

  单位：百万元

  ２、最近三年母公司利润表

  单位：百万元

  (下转B7版）