证券时报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

三、 管理层讨论与分析

1、报告期内经营情况的回顾

(1)主要政策和市场变化

2012年，中央及相关部委继续坚持2011年的包括限贷、限购、限价等房地产调控政策。一方面，严格执行差异化信贷政策和限购政策，不放松二套房首付比例，严格限制、停贷三套以上房屋的贷款，抑制投资投机性需求，并通过督查等方式确保政策落实到位；另一方面，多个地方政府通过调整公积金制度、首付比例、提高贷款额度、异地购房还贷、发放购房补贴等方式，支持合理自住需求。由于有刚性需求的支撑，以及前期被压抑的购买力的逐渐释放，再加上得益于中央和地方政府在2012年初实行的鼓励刚需入市的差别化政策，我们看到2011年下半年以来的市场交易冷淡的状况逐渐改观，房地产市场开始筑底回升，2012年的市场呈现先抑后扬的态势。

从市场成交情况来看，2012年的特点体现为一二线城市的刚需和首次改善型需求带动市场的缓慢回升。根据国家统计局公布的数据，2012年，全国商品房销售面积111,304万平方米，比上年增长1.8%；其中，住宅销售面积增长2%。整个房地产行业在经历过09、10年的高速发展、2011年的增速放缓、2012年2月销售增速见底后逐渐缓慢回升。四季度以来，随着开发商积极推盘，成交一路上涨，市场呈现出持续的“暖冬”行情，销售增速在经历十个月的负增长后终于转正。

从成交价格来看，2012年开发商大多采取优惠促销、“以价换量”的营销策略，上半年全国房价走势平稳。年中开始一线城市的率先回暖，北京、上海、深圳等城市房价开始小幅上涨。下半年后，随着全国更大范围内的成交放量，而供应面又相对偏紧，使得一二线重点城市价格面临较大上涨压力，多地迎来“量价齐升”的发展趋势。根据中国指数研究院的数据，2012年12月，全国100个城市(新建)住宅平均价格为9715元/平方米，这是自2012年6月止跌后连续第7个月环比上涨。

从市场交易的主体来看，经过多年的调控，刚性及首次改善型需求已成为支撑市场发展的核心力量，以往引起房价过快涨跌的投资投机性需求受到了政策强有力抑制，市场发展进一步走向健康、理性。

调控政策和市场表现再一次说明，中小户型的刚性自住和合理改善将长期成为市场需求的主流。只有遏制了投资投机性购房，房地产行业才会是一个健康的行业。过度依赖土地升值和政策利好赚取暴利的时代将一去不返，企业的盈利能力将最终取决于其自身的经营管理水平。

不断强化调控政策有利于及时避免行业盲目过热，有利于行业整体健康平稳发展。2012年不仅是中国房地产行业暴利时代的终结年，同时也将会是行业健康发展的元年。展望未来，中国的“人口红利”依然存在，“城镇化”进程还将带来新的巨大空间，摆在我们面前的，不仅是挑战，更多的是新一轮发展的机遇。

（2）公司战略实施

报告期内，公司提出“对外，蜕变求突破、蓄势谋发展；对内，重塑文化讲竞争，再造体系提效率”的经营导向和工作要求。经过一年的经营工作，公司在各个方面均取得了一定的成绩。

报告期内，公司住宅业务销售规模稳步增长。2012年住宅业务实现销售金额341.5亿，实现结转收入328.6亿元，平均开盘周期由15个月缩短至12个月以内；土地拓展方面，在保证质优价低的前提下，以收购、合作、旧改等多种方式成功加大了土地储备的投入，改善了公司的存货结构、奠定了未来几年增长的基础；融资方面，2012年公司调整改善了债务结构，增加长期负债比重，有效降低财务成本，并拓展了海外发债融资渠道。通过一系列稳健的财务政策，公司在2012年年末维持了43%的净负债率水平，为集团2013年的快速发展，做好了准备。报告期内，公司成功收购了香港上市公司星狮地产（后更名为金地商置，股份代号：00535），建立了海外融资平台。

报告期内，公司在重塑文化、再造体系方面取得一系列成果：

1）重塑企业文化。通过“金地之道”第三版的修订，在“用心做事、诚信为人”的基础上，增加了“果敢进取、永怀梦想”的核心价值观，突出了“业绩决定价值，竞争决定存亡”的理念。

2）优化集团组织和职责体系。报告期内，公司调整了总部的职能设置，规范了区域公司的组织结构，增强了总部的工具方法建设能力和区域的落地执行力度，增强了一线项目的实战能力。在产品研发流程梳理、成本限额标准、责任成本管理制度、运营管理流程梳理等领域均有突出成果。

3）完善了运营和营销职能在总部、区域、项目三级管理体系的建设。启动了营销分享及知识平台建设，完善了运营管理手段，提升了管理水平；通过项目策划定位节点前置，准确聚焦土地、市场和产品，增强了产品和客户定位能力。

4）通过产品系列化、标准化的研发和实施，加快了产品研发速度。通过了总计5条系列、7个专业纬度的标准化设计成果，有效缩短了新获取项目的研发周期；报告期内，完成了格林产品新系列的开发和初步应用。

5）优化项目成本配置，提升成本管理水平。通过研发“产品配置、量化设计和成本限额”工具，保证成本优化措施落地。通过将该套成本限额设计工具在全集团的实际运用，将有效控制成本水平，使成本指标达到或优于行业同档项目平均水平。战略合作和战略采购的推进，也使集团在集约化开发模式上更进一步。公司在报告期内完成了战略采购的技术标编制，新签署了21家战略合作设计单位、新增了5项室内部品的集团战略采购，2012年是公司集约化开发模式推进成果突出的一年。

6）信息化管理更上台阶。在信息规划、基础架构建设及信息中心团队建设方面均有长足进步；几个重点信息系统：明源系统、产品研发、成本管理、经营分析系统研发均取得较大进展。

报告期内，稳盛投资实现人民币新增投资规模41.7亿元，总资产管理规模达59亿并实现盈利。报告期内，稳盛投资引入了新的战略合作伙伴成立合资房地产基金管理公司，完成首只人民币股权基金的发行，实现了在产品结构上的创新突破，为将来发展更多的股权项目合作奠定了基础。

报告期内，北京金地中心改造后如期开业；商业租金收入同比增长15%达2.5亿元，商业运营、管理及团队建设各项工作稳步提升。

报告期内，物业公司综合客户满意度98%，实现盈利近千万，均创历史最高，物业品牌价值11.25亿元，排名全行业第2名。金地物业成为被社会、同行和客户广泛认同的行业标杆。

（3）公司各项目开发成果

报告期内，公司共获取12个项目、总计241.7万平方米的土地储备，完成总投资额约69.0亿元。报告期末，公司土地储备达到1916万平方米，其中，公司权益土地储备1525万平方米。

报告期内，公司新开工面积286.0万平方米，比上年减少8.5%；竣工面积312.1万平方米，比上年增加46.4%。报告期内，公司共有在开发项目（包括处于前期规划的项目）49个。

2012年，公司年初即坚定去化库存，上半年实现销售面积113.5万平方米，同比增长40.1%，下半年积极推售适销对路的刚需首置产品，销售额逐步冲高，全年销售面积完成287.4万平方米，比上年上升了28.5%，销售金额完成341.5亿元，比上年增长了10.4%。

年内，公司各区域项目销售势头良好，其中南京自在城、沈阳滨河国际、西安湖城大境、杭州自在城、天津国际广场、绍兴自在城、沈阳名京、北京朗悦、武汉圣爱米伦、广州荔湖城等10个项目的销售面积超过10万平米，其中南京自在城销售面积超过了30万平方米，沈阳滨河国际和西安湖城大境销售面积超过或者接近20万平方米；销售金额居前五位的项目是西安湖城大境、杭州自在城、南京自在城、天津国际广场、沈阳滨河国际社区，其中西安湖城大境和杭州自在城销售额超过或者接近30亿元。

报告期内，随着公司城市深耕策略的实施，公司各地项目在所在城市市场份额得到稳固和提升，尤其是近年来发展较快的二线城市。2012年，以销售金额所占当地住宅市场份额为例，公司在西安、沈阳和南京的占有率分别为6.14%、6.04%和4.04%，在杭州和武汉超过或者接近3%。报告期内多个项目销售指标位居所在城市销售前列，其中南京自在城、西安湖城大境、沈阳滨河国际社区、沈阳名京、杭州自在城、绍兴自在城、天津国际广场均在项目当地城市单盘的销售金额或销售面积指标上位居城市前五位。

（4）社会认同度

2012年，公司在经营上积极应对市场调控、同时不忘履行应尽的社会职责，在综合能力、公司治理，以及社会责任方面，都取得了广泛认同和赞誉。

在公司综合能力方面，2012年6月，中国指数研究院评选金地集团为“2012上市地产公司TOP10第3名”、“创富能力TOP10第3名”、“投资价值TOP10第3名”；7月，在“博鳌21世纪房地产论坛第12届年会”上，金地集团荣获“2012年度最具投资价值地产上市公司大奖”、“2012年度地产金融创新大奖”；7月，《中国证券报》“第14届(2011年度)中国上市公司金牛奖”评选中，金地集团获评“2011年度金牛上市公司百强”、“2011年度金牛基业长青公司”奖项，凌克董事长获评“最佳企业领袖”奖项；8月，“观点博鳌地产论坛”评选“2012年中国地产风尚大奖”，金地集团获评“2012中国最具价值地产上市企业”，黄俊灿总裁获评“2012中国最具影响力地产人物”大奖；9月，金地集团连续第九年获《经济观察报》评选为“蓝筹地产”大奖；10月，中房研协2012中国房地产品牌价值测评成果发布，金地集团获评“综合测评榜上市房企10强”、“资本运营五强”；11月，《第一财经日报》地产汇年度颁奖典礼上，金地集团荣获“2012房地产价值榜沪深A股TOP10”、“2012地产仁商实践奖”。

在公司治理方面，2012年6月，《新财富》评选第八届“新财富金牌董秘”，董秘徐家俊连续三年获“金牌董秘”称号；6月，《理财周报》“2012中国上市公司最佳董事会价值管理论坛”评选金地集团为“2012中国上市公司最佳董事会50强”，董秘徐家俊获评“2012中国上市公司最佳董事会秘书 ”；7月，上海证券交易所发布2011-2012年度董事会秘书考核结果，在参与考核的932名董事会秘书中，公司在信息披露工作方面表现优异，考核成绩位列前十，受到上交所通报表彰；8月，金地集团荣获《每日经济新闻》价值地产总评榜之“2012年度价值地产企业”、“2012年度最佳董事会治理”大奖；12月，和讯网评选金地集团为“年度最佳投资者关系企业”，董秘徐家俊获评“年度金牌董秘”；2013年1月，深圳证监局对2012年度积极推动公司规范自律的深圳上市公司董事会秘书进行表彰，董秘徐家俊获得该项殊荣。

在社会责任方面，12月，公司荣获《中国建设报》“责任地产”评选金地集团为“责任地产TOP10”。

连续9年，公司与全球知名的民意测验和商业调查咨询公司盖洛普合作，进行客户满意度调研，并将结果引入公司经营管理和业绩考核。公司在小区环境规划、入伙交付、保修服务、投诉处理等7个客户体验关键环节上的表现均高于行业平均水平。金地物业成为被社会、同行和客户广泛认同的标杆。

（5）核心竞争力分析

公司初创于1988年，1993年正式开始经营房地产。历经二十余年探索和实践，公司规模发展迅速，企业实力持续增强。公司坚守“科学筑家”使命，在企业经营中体现“专业之道，惟精惟一”特质，秉承“用心做事，诚信为人”、“果敢进取，永怀梦想”等“金地之道”和企业精神，金地集团形成了地产开发业务核心竞争优势，目前已建立华南、华东、华北、华中、西北、东北、东南7大区域的全国化扩张格局，进入全国21座城市。

金地坚持以“引领人本生活”为产品核心理念，努力回应人居本源需求，为产品赋予浓厚人文风格，打造功能丰富、设计创新的人性功能，并构建居住圈层沟通平台，营造和谐顺畅的人情社区。近年来，金地不仅取得骄人销售业绩，更因产品创新和产品品质获得各类专业奖项，品牌赢得市场认同。

公司是国内最早涉足金融业务的房地产企业之一。目前，集团旗下拥有专注于中国房地产市场投资的私募基金管理公司稳盛投资。2012年，金地集团布局香港资本市场，收购香港上市公司星狮地产(股份代号：00535），随后更名为金地商置。未来，金地商置将专注于商业地产，培育城市综合体开发与运营管理的核心业务模式，成为中国精致商业地产引领者。

展望未来，金地集团将持续打造、提升自身在地产、金融等方面的核心竞争力，秉承国际化视野和标准，以价值创造为目的，开拓创新，持续发展，努力实现“做中国最有价值的国际化企业”的宏伟愿景。

2、关于公司未来发展的讨论与分析

（1）行业竞争格局和发展趋势

房地产市场的宏观调控政策将会加快市场的“洗牌”进程，两极分化越来越明显，部分中小企业将被淘汰出局，市场集中度越来越高，同时行业利润率逐步下降。行业竞争和企业自身发展的规律都表明，要在市场竞争中胜出，做大规模和提高竞争力将是必然要求。

我国的住宅商品化从1998年正式全面推开，至今为止已近15年，城镇化率也已超过50%。虽然住宅产业量价齐升的“黄金时代”已近尾声，但距离65%-70%的目标城市化率还有一段距离，按照每年0.8-1%的城镇化率计算，住宅产业还可蓬勃发展大约15年左右，每年的刚性需求大约8-10亿平方米。伴随着国内生产总值和人均收入倍增计划的实施以及新型城镇化的推进，房地产行业发展前景仍然广阔。

（2）公司发展战略

通过2011年和2012年两年的体系重塑工作，各项体系工具、标准化成果、核心竞争力提升措施在2013年进一步落地。公司2013年的经营导向是“深化体系、提速发展”，公司上下通过深刻认识宏观经济形势和行业发展趋势，以战略为导向，积极进行正确的投资，加速规模扩张，高效快速开发，加快体系建设各项成果的落地，提升产品竞争力。资源拓展和开发提速是关键能力，体系深化和考核激励是组织保障。管理层将致力于以下能力的培养和建设：

第一，提升投资拓展能力

公司要加强前瞻研究和拓展组织建设，进行前瞻性的经济与政策研究，通过地产行业与市场研究、竞争对手研究等成果，指导我们的投资、运营、营销及设计定位等方面的工作，并不断超越竞争对手。在准确把握市场和投资策略的同时，提升各层面投资拓展的组织建设，树立正确的投资理念，夯实基础投资能力，完善组织和人员配置，建立有效的投资拓展激励机制。在布局上，公司要深耕现有城市，挖掘有潜力的一二线城市。根据各城市供需情况确定投资策略，做好城市深耕，并在重点一二线城市做好投资。在土地品类选择上，坚持刚需首改不动摇，抓住稳定的刚性需求，尽可能地多获取规模城市主流地段的高性价比土地，以刚需产品尽可能地扩大市场份额，适当把握部分城市的改善型（主要是首次改善型）项目机会。

第二，体系的深化和落地

1）运营管理体系方面，将严格把控各项关键节点，通过动态的生产经营计划管理，打造执行刚性有力度、调度弹性有章法的运营体系，以快速应对市场变化。通过落实经营管理的工具方法，深化项目分级管理。

2）通过产品系列化的推广，全公司产品将达到80%标准化系列化应用。要前置项目定位策划工作节点，把握项目开发关键价值链前端，打造主流市场中的主流产品。计划组建产品研发设计院，提升研发速度并在区域及项目层面落地应用，缩短研发周期，提升研发效率。通过系列化标准化成果、强化集约效应（战略合作、战略采购、工厂化）、优化研发阶段的项目成本、提高工程管理体系，打造提速发展的产品能力。

3）进一步加强成本目标和成本配置管理，并配合运营体系，加快示范区建设进度，而对后期量产部分进行成本适配严控。重塑再造成本管控体系，目标成本管理是主线，合约规划是核心，战略采购与供应链优化是加速器，责任成本管理是保障，价值工程分析贯穿始终。

4）要继续倡导以销售为先导的销售文化，号召“人人都是经营者”，“人人都为销售服务”，将重视经营结果的销售文化打造成我们的核心竞争力。通过完善营销体系建设，打造完整营销价值链，明确“把定位做对、把产品说清、把客户找到、把产品做好”的四大目标、平衡销售与利润，通过“提升市场研究能力、提升营销组织策划能力、强化费效比管理机制、提升营销运营统筹能力”等核心举措，切实提升企业营销能力。

5）人力资源方面，在总部、区域、项目三个层面，要提高用人标准，促进人员培养、建立竞争机制，通过考核和优胜劣汰，提升各团队能力。2013年，在现有激励体系基础上，体现激励的及时性，提高激励力度和针对性，实现奖励和经营结果及时、紧密挂钩。通过企业大学金地管理学院的管理，明权责、梳流程、激发组织效率；传知识、增能力、提高员工绩效；深传播、倡进取、促进文化活力，成为企业组织能力提升的加速器。

6）继续整合集团的物业管理体系，持续提升品牌价值，提升客户满意度，升级高端客户服务体系，激励好核心管理人员，使物业管理成为金地集团最重要的核心竞争力之一。

第三，融资

通过海内外平台，进行股债融资及其它创新类金融产品研究和尝试。通过资本运营，建立起金地集团在资本市场的形象和品牌，并优化提升上市公司的市值管理能力。

（3）2013年经营计划

2013年，公司主要开发项目共59个，计划新开工面积572.3万平方米、计划竣工面积273.3万平方米。

（4）可能面对的风险

政策风险：作为国民经济最重要的行业之一，政策风险始终是房地产行业面临的最大风险。2012年末，部分城市出现了房价快速反弹的苗头，国务院于2013年年初迅速出台了“新国五条”，重申了国家支持刚性自住需求、抑制投资投机性需求的态度，同时强调要增加普通商品住房及用地供应。2013年的房地产市场调控还将持续，同时，城镇个人住房信息系统建设、房产税试点可能进入新阶段。调控措施的频繁出台，使得行业面临着许多不确定的宏观政策风险，这对公司的市场判断、战略制定、项目销售、资金回笼等各环节都将产生较大影响。

市场风险：随着国家一系列调控政策的实施，以及市场预期的变化，各地房地产市场将受到不同的影响。房地产市场是地区性的市场，当地市场环境条件，尤其是市场供求关系，影响了公司在当地的销售和业绩状况。现阶段，部分热点地区存在明显泡沫，部分地区供应过剩，都需要公司谨慎判断投资拓展的区域。

利率风险：房地产行业是资金密集型行业，对资金需求量大，需求时间长。开发贷的获取难易程度、利率的高低将直接影响公司的现金流和资金成本。同时，各地也在相继出台预售款监管制度，房地产开发企业商品房预收款必须开设专用账户，专款专用，该等政策的变化会对公司资金的运用效率产生影响。个人住房贷款方面，各银行不断调整个人住房贷款政策，首付比例和利率高低的变化都将影响购房者的按揭融资成本和潜在客户的购买力，也将对公司销售产生影响。

四、涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

无

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

无

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

(1) 本年新纳入合并范围的主要子公司

单位：人民币元

(2) 本年不再纳入合并范围的子公司

单位：人民币元

(3)本年发生的非同一控制下企业合并

单位：人民币元

4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

无

董事长：凌克

金地（集团）股份有限公司

2013年4月10日

股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2013-013

金地（集团）股份有限公司

第六届董事会第五十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2013年4月1日发出召开第六届董事会第五十三次会议的通知，会议于2013年4月10日上午9：30以现场方式召开。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司董事十三人，均亲自出席会议。经会议表决，以十三票赞成，零票反对，零票弃权，通过了以下议案：

一、2012年度总裁工作报告

二、2012年度董事会工作报告

三、2012年度财务报告

四、关于2012年度利润分配方案的议案

2012年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为3,385,246,950.58元，母公司报表净利润1,679,312,892.18元。按照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会拟提交股东大会2011年度利润分配方案如下：

1、按母公司净利润的10%计提法定盈余公积金167,931,289.22元；

2、按年末总股本4,471,508,572股为基数，每10股派发现金股利0.8元（含税）；

3、本年度公司不进行资本公积金转增股本。

2012年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为10.57%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。

独立董事意见详见附件1。

五、关于德勤华永会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告

六、关于续聘德勤华永会计师事务所为公司2012年度审计师的议案

董事会拟批准继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为2013年度会计报表的审计师，审计报酬为人民币448万元，包括公司年度合并报表审计、内部控制审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明，公司不另支付差旅费等其他费用。

七、公司2012年内部控制自我评价报告

八、公司2012年社会责任报告

九、公司2012年年度报告

十、关于确定2013年土地投资总额的议案

根据公司发展的战略安排，董事会拟定2013年公司权益内的基本土地投资总额度为150亿元，董事会将根据宏观政策、房地产市场情况及融资情况等对土地投资额度做出相应调整。

十一、关于公司2013年度对外担保额度的议案

根据2013年公司整体经营计划和资金需求情况，董事会提请股东大会对公司对外担保事项进行授权。具体情况如下：

1、对于公司为全资子公司提供的担保以及公司按持股比例为控股和参股公司提供的担保，单笔额度在公司最近一年经审计净资产10%以内的，由公司董事会审批。

2、对于公司之子公司（含全资子公司和控股子公司）相互之间提供的担保，授权董事长在履行子公司内部相应决策程序后予以审批。

本授权议案时效自2012年度股东大会作出决议之日起，至2014年召开2013年度股东大会止。

十二、关于通过股权收购方式获取武汉市武丰村项目的议案

根据公司的发展战略，为增强公司在华中区域的综合竞争优势，董事会同意公司通过受让武汉市地安君泰房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权的方式获取武汉市武丰村城中村改造项目。

项目位于武汉市洪山区和平乡武丰村，东临工业大道及地铁4号线工业大道站；南邻团结大道；西邻园林路及地铁4号线园林路站；北邻城市规划道路。项目包括K1、K2、K3三个开发地块，其中： K1地块规划净用地面积约14,292平方米(以最终实测面积为准，下同)，建筑面积不超过85,752平方米，土地用途为公共设施用地；K2地块规划净用地面积约139,325平方米，建筑面积不超过568,446平方米，土地用途为居住、公共设施用地，居住与公共设施建筑面积比为7:3；K3地块规划净用地面积约76,729平方米，建筑面积不超过313,054平方米，土地用途为居住、公共设施用地，居住与公共设施建筑面积比为7:3。住宅土地使用权出让年限为70年，商业土地使用权出让年限为40年。

董事会同意授权公司经营班子以不超过299,848.12万元的总价获取武丰村城中村改造项目K1、K2、K3地块的开发经营权，并办理相关手续。

上述第三、七、八、九项议案内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上第二、三、四、六、九、十一项议案将提交2012年度股东大会审议。

特此公告。

金地（集团）股份有限公司董事会

2013年4月12日

附件一：

关于2012年度利润分配相关事项的独立董事意见

作为金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”、“金地集团”）独立董事，我们根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司《章程》、公司《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》等有关规定，等相关规定，结合2012年年报审计会计师出具的公司《2012年审计报告》，就金地集团第六届董事会第五十三次会议审议之2012年度利润分配事项发表独立意见如下：

公司董事会提出的 2012 年度利润分配预案，符合公司《章程》及《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 我们认为公司《2012年度利润分配预案》中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司长远的发展利益，并同意将其提交公司股东大会。

独立董事：李绪富、王志乐、夏新平、靳庆军、宋军

2013年4月10日

股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2013-014

金地（集团）股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第八次会议于2013年4月10日以现场方式召开。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

公司监事共五人，以五票赞成，零票反对，零票弃权，通过了以下议案：

一、2012年度监事会工作报告

二、公司2012年内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估报告发表意见如下：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、2012年，公司未有违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

监事会已经审阅了公司内部控制自我评估报告，对董事会自我评估报告没有异议。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

三、公司2012年社会责任报告

监事会审核了《社会责任报告》后认为：本社会责任报告的编制符合上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布<上海证券交易所上市公司环境信息披露指引>的通知》要求，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司在承担社会责任方面所做出的贡献。

四、公司2012年年度报告

公司监事会对董事会编制的2012年年度报告正文以及财务报告进行了审核，提出如下审核意见：

1、公司2012年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

金地（集团）股份有限公司监事会

2013年4月12日