证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议没有新议案提交表决；

本次会议没有否决或修改议案的情况。

一、 会议召开情况

（一）会议时间：

现场会议召开时间：２０１３年４月１２日１４：００

网络投票时间：２０１３年４月１２日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

（二）现场会议召开地点：北京市西城区北展北街１１号华远·企业号１１号楼

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议方式：本次股东大会采取现场书面投票和网络投票相结合的方式。

（五）会议主持人：公司董事长任志强先生

（六）本次股东大会的召开、表决符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

二、 会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代理人共４５人，代表股份１，１７５，９６３，７１２股，占公司股份总数的７４．４０％。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共１２人，代表股份１，１７４，５２５，７８７股，占公司股份总数的７４．３１％；通过网络投票的股东及股东代理人共３３人，代表股份１，４３７，９２５股，占公司股份总数的０．０９％。公司５名董事、４名监事和部分高级管理人员及见证律师列席了现场会议。

三、 议案审议和表决情况

（一）审议通过了《关于公司２０１２年董事会工作报告的议案》

表决结果：

（二）审议通过了《关于公司２０１２年监事会工作报告的议案》

表决结果：

（三）审议通过了《关于公司２０１２年财务决算、审计报告的议案》

表决结果：

（四）审议通过了《关于公司２０１２年利润分配方案的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司２０１２年度合并利润中归属于母公司所有者的净利润５４１，２８５，２８０．３９元，期末未分配利润余额１，０４５，４０５，２４７．４８元。２０１２年度母公司实现净利润４０７，８０３，４０５．７４元，根据《公司章程》按本年净利润的１０％提取法定盈余公积金４０，７８０，３４０．５７元，加母公司以前年度结余未分配利润２６，５６９，７４３．５０元，母公司２０１２年可供分配利润总计为３９３，５９２，８０８．６７元。

公司２０１２年利润分配方案为：以母公司为主体进行利润分配，按２０１２年１２月３１日公司１，５８０，５７４，７８８股总股本为基数，每１０股派发现金股利０．５元（含税），并派送红股１．５股，共计派发现金股利７９，０２８，７３９．４０元，红股２３７，０８６，２１８股。本次利润分配方案实施后母公司未分配利润余额？７７，４７７，８５１．２７元，全部结转以后年度分配。

表决结果：

对该议案分区段的表决结果：

（五）审议通过了《关于公司２０１３年投资计划的议案》

根据公司发展规划和２０１３年经营计划，２０１３年公司计划房地产开发直接投资总额７５亿元。

其中，拟建、在建及已完工项目合计约３５亿元，主要包括：北京九都汇项目、华远铭悦园项目、华远铭悦好天地项目；西安君城二、三期项目、海蓝城一、二期项目、锦悦项目；长沙华远华中心一至五期项目。

新项目拓展投资约４０亿元。

股东大会授权管理层具体执行２０１３年度投资计划，并给予如下具体授权：

１、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。

２、授权董事会视公司２０１３年度资金情况及项目拓展需要，在不超过年度投资计划２０％的范围内增加总投资。

表决结果：

（六）审议通过了《关于公司２０１２年年报及年报摘要的议案》

表决结果：

（七）审议通过了《关于公司２０１３年续聘会计师事务所的议案》

同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构，年度审计费用为８０万元；同时聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度内控审计会计师事务所，年度内控审计费用为３０万元。

表决结果：

（八）审议通过了《关于２０１３年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的议案》

北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，２０１３年将为公司（含公司的控股子公司及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过５０亿元。

目前，市场上担保费收费标准为０．５％－５％，华远集团按不高于０．８％向公司收取担保费。华远集团将根据公司融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。

由于银行贷款及对外融资有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十中公司为控股子公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。

表决结果：

关联股东华远集团及其一致行动人北京华远浩利投资股份有限公司回避表决。

（九）审议通过了《关于２０１３年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的议案》

为支持公司的发展，华远集团作为公司的控股股东，２０１３年度将向公司提供不超过５０亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司（或其控股的下属公司）需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司的控股子公司（或其控股的下属公司）向华远集团支付相应的资金使用费，资金使用费率不超过市场同期利率。具体资金使用费按照届时实际划付的单据为准计算。

表决结果：

关联股东华远集团及其一致行动人北京华远浩利投资股份有限公司回避表决。

（十）审议通过了《关于２０１３年公司为控股子公司提供融资担保的议案》

根据公司现有开发项目的进展情况、２０１３年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计２０１３年度公司对控股子公司（及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过８０亿元（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保）。由于融资担保有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案八中华远集团为公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。为此，股东大会对公司的对外担保给予如下授权：

１、同意在公司２０１３年年度股东大会召开前，公司对控股子公司（及其控股参股的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过８０亿元（含控股子公司及其控股参股的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。

２、上述担保的单笔融资担保额度不超过１５亿元。

３、为控股子公司下属的参股公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）时，担保金额所占该参股公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该参股公司的持股比例。

４、担保方式可以是信誉担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及其控股参股的各下属公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程等）担保。

５、以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。

本授权有效期自股东大会通过之日起至公司２０１３年年度股东大会召开前一日止。

表决结果：

（十一）审议通过了《关于公司的全资子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款的议案》

公司的全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）拟于２０１３年度向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）贷款２１亿元，用于公司长沙华远华中心项目（原长沙金外滩项目）、西安海蓝城项目、西安锦悦项目、北京华远铭悦好天地项目的开发建设。贷款期限为一至三年，贷款利率为银行同期市场利率。

华远置业以其控股子公司长沙橘韵投资有限公司、长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司拥有的长沙华远华中心项目（原长沙金外滩项目）土地使用权及在建工程、西安曲江唐瑞置业有限公司拥有的西安海蓝城项目土地使用权及在建工程、西安鸿华房地产开发有限公司持有的西安锦悦项目土地使用权及在建工程、北京华和房地产开发有限公司持有的北京华远铭悦好天地项目土地使用权及在建工程为上述贷款提供担保，控股股东华远集团为上述贷款提供担保。

在增加本次贷款后，华远置业在北京银行的贷款余额不超过２７亿元。

由于本公司董事长任志强先生是北京银行董事，此项贷款为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第１０．２．２条之规定，出席本次股东大会的股东中无应回避的关联股东。

表决结果：

（十二）审议通过了《关于公司社会捐赠的议案》

公司２０１１年度股东大会批准的公司２０１２年度公益性、救济性捐赠额度为４００万元人民币，２０１２年度公司实际对外捐赠３５１．４万元，其中向乐平公益基金捐赠１００万元，向西安市未央区慈善协会捐赠１０万元，向北京市体育基金会捐赠２４１．４万元。

为了继续良好履行社会责任，规范公司的捐赠行为，维护公司的形象和股东的利益，股东大会同意：

１、同意公司２０１３年公益性、救济性捐赠额度累计不超过４００万元人民币（含４００万元）；

２、同意董事会授权董事长决定在总额度范围内单笔不高于２００万元人民币（含２００万元）的公益性、救济性捐赠；

３、每年的具体捐赠实际执行情况向年度股东大会报告。

表决结果：

（十三）审议通过了《关于公司＜章程修正案＞的议案》

在２０１２年度利润分配方案实施完成后公司注册资本、现有股份总数都会相应变更，公司对《华远地产股份有限公司章程》进行如下修改：

１、原章程“第六条 公司注册资本为人民币１，５８０，５７４，７８８元。”修改为“第六条 公司注册资本为人民币１，８１７，６６１，００６元。”

２、原章程“第十九条 公司现有股份总数为１，５８０，５７４，７８８股，公司的股本结构为：普通股１，５８０，５７４，７８８股。”修改为“第十九条 公司现有股份总数为１，８１７，６６１，００６股，公司的股本结构为：普通股１，８１７，６６１，００６股。”

表决结果：

（十四）审议通过了《关于调整公司独立董事津贴并相应修改〈董事会议事规则〉和〈独立董事工作制度〉的议案》

同意将公司独立董事津贴由１０万元／年调整为２０万元／年。并相应修改公司《董事会议事规则》第十四条第一款和《独立董事工作制度》第二十一条第（五）款。

原《董事会议事规则》第十四条第一款为：

公司独立董事津贴１０万元／年／人。

现修改为：

公司独立董事津贴２０万元／年／人。

原《独立董事工作制度》第二十一条第（五）款为：

独立董事由公司付给１０万元／年的津贴。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

现修改为：

独立董事由公司付给２０万元／年的津贴。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

表决结果：

四、 律师见证情况

本次股东大会经北京市万商天勤律师事务所孙冬松、曹亚娟律师见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。

五、 备查文件

１、 华远地产股份有限公司２０１２年度股东大会决议

２、 北京市万商天勤律师事务所关于华远地产股份有限公司２０１２年度股东大会的法律意见书

特此公告。

华远地产股份有限公司

董 事 会

二〇一三年四月十二日