证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位:股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  报告期内,本公司主营业务主要包括:PC产品的FA业务、IT 产品分销及服务、IT解决方案及IT系统集成、数码产品销售;生产和销售PCB;"实业"牌晒图机、晒图纸、碎纸机等易耗品。 报告期内,公司共实现营业收入55.55亿元,同比减少10.72%;实现净利润8,050万元,同比减少47.13%。

  1、公司PC业务及业务转型情况

  公司原有PC业务继续进行转型,向IT 产品业务分销及增值服务提供商转型,报告期内,公司总体目标为"寻找方向,搭建体系",目前已经初步形成了以FA、分销为基础, 以IT解决方案及IT系统集成为方向,以数码产品、服务为补充的综合型业务模式。

  报告期内,FA业务方面主要是与Acer公司的合作,通过有效管控费用、提升效率,FA业务盈利情况良好,超额完成了全年目标。分销业务主要加强了业务体系的重构与建设,创新业务模式,调整组织架构,梳理业务流程,尤其在业务流程方面加速推进专业化进程,商务、信用、物流等运营系统得到了极大的改善。IT解决方案及IT系统集成业务,在IT解决方案业务方向确定了以成功客户为基础,在医药、连锁等领域以点带面纵向、横向挖掘的业务策略,既加深了原有客户的合作范围,同时又在同领域获得了新的客户订单,IT系统集成业务方向定位于打造基于汽车4S店的信息技术和咨询服务的专业方案提供商,逐步开发出了面向中、高端汽车4S店透明车间的解决方案和BOX一体机系统集成方案,同时提供面向汽车ERP领域的人员外包和培训服务。数码业务经过在产品技术和业务模式的调整,以硬件产品为先导,并整合软件、内容应用,为行业客户提供定制化的IT产品,形成以图形图像视觉产品为核心,对接云计算和物联网技术,成为了定制化产品提供商。

  2、公司PCB业务情况

  公司PCB业务产品主要为HDI、高多层板和系统板背板。报告期内,由于智能手机的高速发展,尤其是平民化智能手机的发展,给公司HDI业务带来发展机遇。客户行业方面:在通信终端、通信设备行业同比去年均有不同幅度增长,IT、消费电子及工业医疗等行业有一定轻微下滑;产品结构方面: HDI中二阶及以上产品同比去年有较大幅度增长,尤其二阶产品占比增长5%,一阶产品占比减少6%;另外系统板和系统HDI产品均有小幅增长。

  报告期内,公司PCB业务继续面临着制造费用和人工成本上涨的压力,对公司PCB业务利润造成一定影响,报告期内公司PCB业务实现销售收入18.08亿元,比去年同期增长2.46%。

  (一)主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2、收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内,公司的主营业务收入主要来源于PC及相关产品分销服务业务、PCB产品生产销售,占公司总营业收入的96.62%。报告期内,公司PC及相关产品分销服务业务收入为35.59亿元,同比下降15.54%,主要因为经济形势及PC产品总体需求不旺竞争激烈,2012年的销量比2011年下降较大;PCB产品生产销售收入为18.08亿元,同比上涨2.46%。

  (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2012年经济形势严峻,公司PC及相关产品分销服务业务中的台式机和笔记本面临平板电脑冲击较大,整体销量减少,收入下降,特别是公司的台式机产品分销同比去年销量下滑超过30%,笔记本销量略有增长,导致公司PC及相关产品分销服务业务收入下降15.54%。

  (3)主要销售客户的情况

  本年度公司前五名客户的营业收入合计2,220,565,264.19元,占营业总收入的39.97%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  (2) 主要供应商情况

  本年度公司前五名供应商采购额合计3,703,640,743.03元,占全部采购总额的81.13%。

  4、 费用

  所得税费用本期金额 15,798,821.55元,同比去年降低 -54.49%,主要由于2012年利润总额比2011年降低,当期所得税减少;2012年递延所得税资产增加545万元,而2011年递延所得税资产转回858万元;这两个因素导致本期所得税费用比上年减少54.49%。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位:元

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  6、 现金流

  经营活动现金净流量本期金额为-144,317,424.43元,去年同期为170,112,628.45,同比减少184.84%,主要系2012年经济形势较差,公司为扩大销售而增加给客户的信用使应收帐款和应收票据增加,2012年底经济成回升态势,公司加大销售并且增加了备货,存货增加较大,使公司经营资金占用增加较多。

  投资活动现金净流量本期金额为-312,114,051.60元,去年同期为-502,271,862.69 元,同比减少37.86%,主要系公司2010年配股资金到位后,PCB产业根据进程购建固定资产,2011年投入较大,2012年相比同期的投入降低。

  筹资活动现金净流量本期金额为20,834,369.16元,去年同期为 -221,011,136.56,同比增加109.43%,主要系公司2011年经营活动现金流量较好并且配股资金到位,公司短期借款和长期借款在到期后均有减少,而2012年因补充流动资金短期借款有所增加。

  7、 其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  应收票据:本期增加主要系公司在行业形势较差的情况下增加了收取客户银行承兑汇票的额度

  预付款项:本期减少主要系公司PCB上期购买固定资产支付款项的结转

  存货:本期增加主要系公司在期末经济回升状况下加大了备货,以增加后期的销售

  在建工程:本期增加主要系苏州方正科技发展有限公司在建产业园项目和珠海PCB土建及工程机电项目的本期投入

  长期待摊费用:本期增加主要系珠海PCB本期购买系统软件金额较大

  预收款项:本期减少主要系上期预收货款在本期确认收入

  应交税费:本期减少主要系库存增加,待抵增值税进项增加

  一年内到期的非流动负债:本期减少主要系一年以上借款到期的偿还

  长期借款:本期减少主要系一年以上借款到期的偿还

  (四) 核心竞争力分析

  品牌优势:公司经过十多年的精耕细作和行业积累,在IT领域拥有极高的品牌知名度和号召力,目前PC业务正在全面向IT服务转型,PCB业务方面公司是最大的内资PCB制造商之一和国内PCB行业的领军企业,公司矢志成为最受尊敬的PCB服务商,竭力满足客户需求和愿望,为客户提供一站式服务、为客户创造最大价值。

  技术优势:在公司PC业务转型的过程中,重点关注和加强新一代信息技术的研发,目前已经在云计算、物联网、通信等热门领域申请获得发明专利18项、计算机软件著作权7项,为业务部门提供关键的技术支持和知识产权保障。PCB业务方面,公司与香港理工大学,电子科技大学,方正集团联合成立方正PCB研究院,是中国PCB行业唯一一家致立于PCB研发的研究院。方正PCB研究院与方正PCB的客户对未来3-5年内的技术做前瞻性研发,近年来PCB业务共获专利276件,其中发明专利193件,71件专利已获授权,申报国际专利12件。2012年获得各级政府科技创新立项18项,含广东省产学研重大专项配套、广东省制造业高端化技术改造项目、珠海市战略新兴产业重大项目、珠海市高端电子信息产业发展专项、珠海市重点实验室科技攻关项目等。近年来,方正PCB共获得各级政府科技创新立项65项。

  业务团队:公司持续加强团队建设,经过三年的发展,公司已成为互动合作、协同配合的有机整体,具备业务运营、市场开拓、产品引入及销售、技术研发、外包服务、IT系统集成及解决方案等多项IT服务业务整合能力。PCB业务方面, 2012年底共有海外背景高端人才25名,研究生及以上学历的人才46名,本科生学历的人才445名,公司资助核心岗位人才学历晋级62名。

  业务模式:公司已经初步形成了以FA、分销为基础, 以IT解决方案及IT系统集成为方向,以数码产品、服务为补充的综合型业务模式。PCB业务方面公司拥有一站式产品服务和专业客户服务团队,满足工业、通讯、军工、医疗等多领域行业应用,有效降低供应链管理和运营成本,并带来最大限度的供应柔性;产品开发周期缩短,拥有国内最具实力的研究院和大批高素质的专职研究人员,为客户前端设计提供最贴近工业生产的方案;具备业内领先的现代化生产设备和成熟的管理体系,为客户提供从实验室-样品试验-批量生产的新技术转化平台;进行前沿技术合作,以研究院为载体,大大提高新技术的工业化进度,客户合作开发多项重大应用型科研课题;努力实现欧美高端通讯市场的快速发展,达到国内外市场各50%的市场布局。

  (五)行业竞争格局和发展趋势

  根据IDC未来五年预测数据来看,受硬件市场增速下滑影响,中国IT市场增速从2013年开始放缓,未来五年将保持个位数的平稳增长趋势;但软件、服务市场仍将保持高速增长,市场占比逐步提升;IT硬件市场整体增速降至5%,但智能手机及平板电脑市场仍将保持迅猛发展,增速超过20%。2013年中国PC市场规模将超过8000万台,预计增长10%。其中笔记本保持18%的增长速度,台式机增幅5%左右。IT服务市场方面,总支出额将由2011年的不足150亿美元增长到2016年的290亿美元,年复合增长率14%,保持平稳增长趋势。其中外包服务板块继续领先其他领域,保持19%左右的高增长态势。国内众多城市在"十二五"规划或政府报告中提出建设智慧城市,这将长期拉动智慧城市相关的ICT市场,云计算、物联网、移动互联网市场发展迅速,具有技术优势、能够契合国家经济转型、产业发展的企业将获得巨大发展空间。

  根据Prismark预测,2017年全球电子系统产品产值23,690亿美元,五年年均复合增长率4.4%;2012-2017全球 PCB 产值CAAGR是3.9%。由于智能手机的高速发展,尤其是平民化智能手机的发展,给公司HDI业务带来巨大的机遇。封装基板成为中国PCB行业未来五年的发展主力。军工产品市场化、医疗机械和新能源汽车产业的快速发展,为PCB未来发展带来新商机。

  (六)公司发展战略

  公司PC业务转型后,持续坚持以客户为中心,提供"IT硬软件+服务+运营"一体化、平台化服务,打造中国综合实力最强的IT技术和服务提供商。公司PCB业务目标是成为中国最受尊重的PCB制造商,提供PCB业务一站式服务,成为聚焦领域全球顶尖客户的战略供应商,提供全球响应服务。

  公司会继续寻找IT大产业内的新发展方向,利用资本市场和产业发展的良性互动,创造更加优良的业绩,回报股东。

  (七)经营计划

  2013年,作为"积蓄力量、提升能力"之年,公司将围绕"云计算"、"物联网"、"移动互联网"等新兴产业技术,以提供销售、IT服务、高新技术服务综合解决方案为业务方向,积蓄力量,提升能力,在成为中国综合实力最强的IT技术和服务提供商的道路上实现阶段性发展。

  在PCB业务方面,公司将通过技改等手段扩充高阶HDI产能,以支持智能手机市场发展对HDI的需求;同时积极提升通讯领域高端客户比例及海外订单比例;对目前快板业务产品结构提升,增加典型意义的快单比例;改善目前产品终端运用结构,增加工业、医疗、军工、航天等终端运用;拓展北美和欧洲市场,尝试以参股、合资、区域独家或者战略联盟代理的方式探索新的海外销售合作模式;同时公司不排除通过资本合作、并购、海外代理以及自建厂房的形式迅速扩大PCB业务的规模。

  (八)可能面对的风险

  从国际经济形势来看,世界经济仍处在调整期,结构改革不到位和需求增长乏力等问题难以根本改观,金融危机的影响呈现长期化趋势;从国内经济形势来看,原有竞争优势、增长动力逐渐削弱,新优势尚未形成,市场信心和预期不稳定导致国内需求面临一定下行风险,原材料及人力成本不断上涨,整体经济运行处在寻求新平衡的过程中。

  公司所处的行业为计算机、通信和其他电子器件制造业,与宏观经济呈正相关,当前,国家正在大力推进经济体制改革,转变经济发展方式,国家与公司相关行业的宏观经济政策尚存在不确定性,将会对公司发展战略及经营目标的实现带来一定影响。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  4.2报告期内未发生重大会计差错更正。

  4.3与上年度财务报告相比,财务报表合并范围未发生变化。

  董事长:易梅

  方正科技集团股份有限公司

  2013年4月13日

  证券代码:600601 证券简称:方正科技 编号:临2013-003号

  方正科技集团股份有限公司第九届

  董事会2013年第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  方正科技集团股份有限公司于2013年4月11日在北京召开公司第九届董事会2013年第二次会议,会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事列席了会议,会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。会议审议通过了如下议案:

  一、审议通过了公司2012年度董事会工作报告。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  二、审议通过了公司2012年度财务决算报告。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  三、审议通过了公司2012年度报告正文和摘要。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  四、审议通过了公司2012年度利润分配的预案。

  经上海上会会计师事务所有限公司审计,本公司2012年度母公司实现净利润-4,965,372.59元,加上期初未分配利润 74,212,791.76元,减去本年已分配利润21,948,912.04元后,本年度末累计可供股东分配的利润为47,298,507.13 元。

  经研究,本着既能及时回报股东,又有利于公司长远发展的原则,拟以2012年末总股本2,194,891,204股为基数,向全体股东每10 股派现金0.12元(含税),剩余未分配利润结转下年度。

  2012年度不进行资本公积转增股本。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  五、审议通过了关于《方正科技集团股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案。(全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn)

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  六、审议通过了关于《方正科技集团股份有限公司社会责任报告》的议案。

  (全文详见上海交易所网站 www.sse.com.cn)

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  七、审议通过了关于2013年度本公司对控股子公司担保额度的议案。(详见公司公告临2013-005号)

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  八、审议通过了关于续聘上海上会会计师事务所有限公司作为公司2013年度财务报告审计机构及内控审计机构,合同期为一年的议案。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  九、审议通过修改公司章程部分条款的议案。

  为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定的要求,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》做出修改如下:

  第一百五十六条 公司利润分配政策为:

  (一)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应重视对投资者的合理投资回报,优先选择现金分配股利方式,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和相关规定拟定预案,由股东大会审议通过;

  (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因;

  (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  现在修改为:

  第一百五十六条 公司利润分配政策为:

  (一)利润分配的原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利,公司积极推行以现金方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定:

  1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  2、股东违规占用公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (二)利润分配的决策机制和程序

  具体分配预案由董事会结合公司章程规定、盈利情况、资金需求拟定,独立董事对分配预案发表独立意见,分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议,并接受股东的监督。

  公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,分红政策调整方案由独立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台。

  (三)利润分配的条件和比例

  股票股利分配条件:注重股本扩张与业绩增长保持同步,公司快速增长时,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。

  现金分红条件:在年度盈利的情况下,若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,公司应采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出,提交股东大会审议

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  十、审议通过了关于对公司2013年度日常经营活动中产生的关联交易授权的议案。(详见公司公告临2013-008号)

  表决结果:四名关联董事回避表决,同意5票,弃权0票,反对0票。

  公司独立董事事前对该关联交易议案发表了事前认可声明,独立董事在审议该议案时发表独立意见认为:该等可能发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的,有利于公司减少管理成本,扩大产品销售。同意关于对公司2013年度日常经营活动中产生的关联交易授权的议案。

  十一、审议通过了关于将《北大方正集团财务有限公司为方正科技集团股份有限公司提供金融服务协议(2013)》提交股东大会表决的议案。(详见公司公告临2013-006号)

  表决结果:四名关联董事回避表决,同意5票,弃权0票,反对0票。

  公司独立董事事前对该关联交易议案发表了事前认可声明,独立董事在审议该议案时发表独立意见同意将《北大方正集团财务有限公司为方正科技集团股份有限公司提供金融服务协议》提交股东大会表决,该金融服务协议的签署有利于公司节约交易成本和费用,进一步提高资金使用效率。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  十二、审议通过了关于《2012年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。(详见公司公告临2013-007号)

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  特此公告

  方正科技集团股份有限公司董事会

  2013年4月13日

  证券代码:600601 证券简称:方正科技 编号:临2013-004号

  方正科技集团股份有限公司

  第九届监事会2013年第二次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  方正科技集团股份有限公司于2013年4月11日在北京召开公司第九届监事会2013年第二次会议,会议应参加表决监事3名,实参加表决监事3名。会议符合《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定。会议审议通过议案如下:

  一、审议通过了公司2012年度监事会工作报告。

  二、审议通过了公司2012年度报告正文和摘要。

  公司监事会对公司2012年度报告进行了认真审核,提出如下审核意见:

  1、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海交易所的各项规定,所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在提出本意见前,未发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  以上议案将提交公司2012年度股东大会审议,会议日期另行公告。

  三、审议通过了关于《方正科技集团股份有限公司2012年度内部控制评价报告》的议案。

  四、审议通过了关于《2012年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

  特此公告

  方正科技集团股份有限公司监事会

  2013年4月13日

  证券代码:600601 证券简称:方正科技 编号:临2013-005号

  方正科技集团股份有限公司

  关于2013年度对控股子公司

  担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  根据方正科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)各控股子公司2013年度的生产经营资金需求,公司拟对下属控股子公司提供最高不超过如下额度的担保:

  单位:万元人民币

  ■

  上表所列担保额度已经公司第九届董事会2013年第二次会议审议通过,将提请本公司2012年度股东大会审议,上述担保额度的有效期为本公司2012年度股东大会通过之日起至2013年度股东大会召开日,担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在该等额度内,公司下属子公司根据实际资金需要、利率成本等综合因素向上述银行有选择的申请贷款,由公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关担保协议。超过该等额度的其他担保,按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

  特此公告

  方正科技集团股份有限公司董事会

  2013年4月13日

  证券代码:600601 证券简称:方正科技 编号:临2013-006号

  方正科技集团股份有限公司

  关于北大方正集团财务有限公司

  继续为公司提供金融服务的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  ● 交易内容

  1、本公司与北大方正集团财务有限公司(以下简称“方正财务公司”)续签《金融服务协议(2013)》 ;

  2、公司及列入合并范围内的下属公司(以下简称为“公司”)拟向方正财务公司申请综合授信额度不超过人民币5亿元 ;

  3、公司及列入合并范围内的下属公司(以下简称为“公司”)将部分日常运营资金存放在方正财务公司,存放余额不超过人民币5亿元。

  ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  方正财务公司对本公司的运营情况较为了解,有利于为公司提供便捷、高效的金融服务。交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无影响。

  一、关联交易概述

  为节约交易成本和费用,进一步提高资金使用效率,公司与方正财务公司继续签订《金融服务协议(2013)》,并向方正财务公司申请综合授信额度,公司将部分日常资金存于财务公司。

  鉴于方正财务公司的实际控制人为北大方正集团有限公司(以下简称“方正集团”),方正信息产业控股有限公司(以下简称“方正信产”)为本公司控股股东,方正集团持有方正信产100%股份,故本次金融服务行为构成关联交易。

  本次关联交易已经获得公司第九届董事会2013年第二次会议审议通过,四名关联董事回避表决,并将提交公司2012年度股东大会审议,关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、 关联方介绍

  北大方正集团财务有限公司经中国银行监督管理委员会批准(银监复【2010】427号),成立于2010年9月,注册资本:20亿元人民币,企业法人营业执照注册号:110000013241657,金融许可证号:00454509,公司注册地址:北京市海淀区成府路298号方正大厦9层。

  方正财务公司许可经营项目:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及有关的咨询、代理业务;协助成员单位事项交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借。

  方正集团持有方正财务公司50%股权,为方正财务公司实际控制人,方正集团下属子公司方正产业控股有限公司持有方正财务公司42.5%股权,本公司持有方正财务公司7.5%股权。

  截至2012年12月31日,方正财务公司总资产97.42亿元,2012年实现收入4.12亿元,净利润1.70亿元。

  二、关联交易主要内容

  1、公司与方正财务公司签订《金融服务协议(2013)》;

  2、公司拟向方正财务公司申请综合授信额度不超过人民币5亿元;

  3、公司拟将部分日常运营资金存放在方正财务公司,存放余额不超过人民币5亿元;

  4、以上授信申请期限及日常资金存放的期限均为三年。

  三、金融服务协议主要条款

  (一)金融服务内容

  1、公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下,结合自身利益并基于股东利益最大化原则在本协议期限届满时决定是否与方正财务公司保持金融服务关系,也可以根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

  2、方正财务公司同意按照公司的要求或指示向公司提供以下金融服务业务:(1)存款服务;(2)贷款及融资租赁服务;(3)结算服务;(4)经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

  3、方正财务公司在为公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则:

  (1)公司在方正财务公司的存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所适用的利率;

  (2)公司在方正财务公司的贷款利率按照中国人民银行有关规定和财务公司有关管理办法执行,方正财务公司最高可为公司提供基准贷款利率下浮10%的优惠;

  (3)除存款和贷款外的其他各项金融服务,方正财务公司收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平;

  (4)方正财务公司为公司提供结算服务,结算费用按双方约定的收费标准执行,方正财务公司承诺给予公司结算费用优惠;

  (5)根据公司经营和发展的需要,方正财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

  4、方正财务公司应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足公司支付需求。

  5、在遵守本协议的前提下,公司与方正财务公司应分别就相关金融服务的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款,该等具体合同/协议必须依据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

  (二)方正财务公司承诺

  以下情形之一出现时,方正财务公司承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司。

  1、方正财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项;

  2、发生可能影响方正财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项;

  3、方正财务公司的股东对方正财务公司的负债逾期6个月以上未偿还;

  4、方正财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的;

  5、方正财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形;

  6、其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。

  (三)协议的生效、变更及解除

  1、协议由双方履行完内部审批程序签署后生效,有效期三年。

  2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前,协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。

  (四)争议的解决

  凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔,双方应协商解决;协商不能解决的,任何一方均可将争议提交北京市仲裁委员会,按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁的结果是终局的,对协议双方均有约束力。

  四、交易目的和对公司的影响

  1、方正财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率。

  2、方正财务公司收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平,方正财务公司承诺给予公司结算费用优惠

  3、综合授信额度期限内,公司可以随借随还,方便快捷,节省财务费用。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对该议案发表了事前认可声明,并发表独立意见一致同意将《北大方正集团财务有限公司为方正科技集团股份有限公司提供金融服务协议》提交股东大会表决,认为该金融服务协议的签署有利于公司节约交易成本和费用,进一步提高资金使用效率。

  六、备查文件

  1、第九届董事会2013年第二次会议决议

  2、金融服务协议

  特此公告

  方正科技集团股份有限公司董事会

  2013年4月13日

  证券代码:600601 证券简称:方正科技 编号:临2013-007号

  方正科技集团股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用情况

  的专项报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、募集资金基本情况

  根据公司2009年4月17日召开的2008年度股东大会及2010年2月26日召开的2010年度第一次临时股东大会决议,并报经中国证券监督管理委员会核准,以公司2008年12月31日总股本1,726,486,674股为基数,按每10股配3股比例配售,可配售股份总计为517,946,002股,配售股份均为社会公众股,每股面值为1元,溢价发行,发行价为每股人民币2.20元,可募集股款为人民币1,139,481,204.40元。截至2010年7月12日止,配股有效认购股数为468,404,530股,有效认购资金总额为1,030,489,966.00元,承销机构扣除本次应支付的承销费用人民币13,457,350.00元后,已缴入募集的股款共计人民币1,017,032,616.00元。同时扣除公司为配股应支付的相关费用人民币13,775,980.00元,募集资金净额为人民币1,003,256,636.00元,已于2010年7月12日划入公司募集资金专用账户。该募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司验证,并出具上会师报字(2010)第1702号验资报告验证。

  截至2012年12月31日止,本次募集资金净额已使用人民币730,862,327.22元,募集资金余额272,394,308.78元。募集资金专户余额为人民币193,107,598.55元(含专户利息收入20,713,289.77元并扣除暂时用于补充流动资金的人民币100,000,000.00元。详见三-2)。具体情况如下表所示:

  ■

  (续上表)

  ■

  二、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的规定,公司及下属子公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司上海市静安支行、上海银行股份有限公司普陀支行、中国农业银行股份有限公司珠海朝阳支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。该协议内容与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。2012年度内,公司严格执行《三方监管协议》的规定,未发生违反协议的情况。

  截至2012年12月31日止,公司募集资金在各银行账户的存储情况如下表所示:

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、本年度内,公司以配股募集资金向全资子公司珠海方正科技高密电子有限公司进行增资,增资资金分别用于新建30万平方米HDI扩产项目及新建快板厂项目。募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况,参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。

  2、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况。

  根据公司下属子公司珠海方正科技高密电子有限公司对募投项目使用募集资金的进度,公司预计有部分募集资金闲置。为提高募集资金的使用效率,降低财务费用,在保证募投项目建设资金需求的前提下,根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定,经2011年10月20日召开的公司第九届董事会2011年第五次会议审议通过,公司于2011年12月20日将暂时闲置的募集资金10,000万元暂时用于补充公司流动资金,并于2012年5月31日全额归还。经2012年6月7日召开的第九届董事会2012年第五次会议审议通过,公司于2012年6月11日将暂时闲置的募集资金10,000万元暂时用于补充公司流动资金,并于2012年12月7日全额归还。经2012年12月12日召开的第九届董事会2012年第九次会议审议通过,公司于2012年12月13日将暂时闲置的募集资金10,000万元暂时用于补充公司流动资金,使用期限自资金划出募集资金专户之日起不超过6个月。独立董事发表了同意意见。

  四、以前年度募投项目先期投入及置换情况

  公司以自筹资金预先投入重庆方正高密电子有限公司新建270万平方英尺背板项目,金额为人民币37,140.11万元,并于2010年10月按照该项目实际募集资金可投入金额28,772.66万元对重庆方正高密电子有限公司进行增资并进行了资金置换。此次募集资金置换业经上海上会会计师事务所鉴证并出具上会师报字(2010)第1806号《关于方正科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

  五、公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、准确、及时、完整的披露募集资金使用和存放情况。

  六、保荐机构核查意见

  经核查,中信建投证券股份有限公司(保荐机构)认为公司2012年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。本募集资金存放与使用情况专项核查报告中关于公司2012年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

  七、备查文件

  1、第九届董事会2013年第二次会议决议;

  2、上海上会会计师事务所有限公司《关于方正科技集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项鉴证报告》;

  3、中信建投证券股份有限公司《关于方正科技集团股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。

  特此公告

  方正科技集团股份有限公司董事会

  2013年4月13日

  附表1

  募集资金使用情况对照表

  单位:人民币万元

  ■

  证券代码:600601 证券简称:方正科技 编号:临2013-008号

  方正科技集团股份有限公司

  2013年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  重要内容提示:

  ●公司2013年度日常关联交易授权议案不需要提交股东大会审议

  ●该等日常关联交易占公司营业收入比例较小,对公司经营独立性无影响

  一、日常关联交易履行的审议程序

  公司于2013年4月11日召开第九届董事会2013年第二次会议,审议通过了关于对公司2013年度日常经营活动中产生的关联交易授权的议案。四名关联董事回避表决,同意5票,弃权0票,反对0票。公司独立董事事前对该关联交易议案发表了事前认可声明,独立董事在审议该议案时发表独立意见认为:该等可能发生的关联交易是公司日常经营活动中产生的,有利于公司减少管理成本,扩大产品销售。同意关于对公司2013年度日常经营活动中产生的关联交易授权的议案。该议案不需要提交公司股东大会审议。

  二、2012年度日常经营活动中产生的主要关联交易情况如下:

  单位:人民币万元

  ■

  三、董事会审议通过的预计2013年度日常经营活动中产生的关联交易的基本情况

  单位:人民币万元

  ■

  四、关联方关系

  上述关联交易授权中的关联人皆为北大方正集团有限公司及其下属公司,北大方正集团有限公司持有方正信息产业控股有限公司100%股权,方正信息产业控股有限公司为本公司控股股东。

  五、关联交易的授权和事后报告程序

  1、 本次董事会授权公司经营层根据市场需求情况和公司经营情况,决定日常经营活动中委托代理采购、销售、提供服务、租赁的实际数量和金额。

  2、 对于关联交易单笔金额超过300万元且超过公司最近一期经审计的净资产0.5%的非日常关联交易,公司董事会应根据交易所上市规则的规定,及时履行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易,公司董事会应在定期报告中进行披露。

  3、 公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售等其他关联交易行为,按照有关法律、法规及交易所上市规则进行。

  六、关联交易授权的有效期

  上述关联交易的授权自本次董事会审议通过后,有效期为通过之日起至2013年度报告审议通过之日。

  特此公告

  方正科技集团股份有限公司董事会

  2013年4月13日