证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，国家对房地产市场依旧保持了调控的主要基调，但在经济下行风险和稳增长的现实需要下，货币政策适度量化宽松，房地产市场表现为前低后高，下半年出现回暖迹象。公司抓住有利时机，结合战略经营目标，积极经营并推进落实各项重点工作，牢牢把握经营发展大局，取得了良好的经营业绩。

  一、2012年工作回顾

  （一）财务指标完成情况

  单位：人民币万元

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  （二）经营管理工作回顾

  1.房地产销售业绩突出，利润指标再创新高。

  报告期内，针对年初严峻的房地产市场形势，公司制定了年度营销总策略，出台了年度销售奖惩办法。同时结合市场情况、项目进度及项目利润最大化等因素，将原定于今年销售的南山深长城金融中心项目调整至2013年销售。此外，深圳第一个双限房项目“长城里程家园”，也取得销售突破并圆满完成销售任务。

  由于策略正确，措施得力，公司4家直属房地产企业均超额完成销售任务，全年实现房地产签约销售金额达到17亿元。

  2.加强精细化管理，提升内部管控能力。

  （1）加强制度、流程及标准化建设：报告期内，控股总部各业务部门进行了核心业务制度流程优化工作，新增投资后评价流程，规范了营销费用管理、现场签证管理并建立制度；制定了统一的《房地产开发企业制度汇编》标准文件，修订了2012版《制度汇编》和《流程手册》，优化了公司总部制度流程管控体系，提升了总部内部管控能力。

  （2）积极推进企业信息化建设：报告期内，公司实施了销售系统的升级换代，优化了各项销售流程，提升了控股公司对各直属地产企业的销售管控能力。

  3.加强人才队伍建设，完善人才发展机制。

  报告期内，公司以“优化提升”为主要目标，充分挖掘现有资源潜力，夯实管理基础。一是推行工作分析和饱和度调查，强化人岗匹配管理；二是创新人才引进方式，保障核心人才需求；三是加强人才队伍能力建设，提高培训工作实效；四是大力推行内部竞聘，确保人才选拔公开透明；五是完善人力资源管理制度，提高精细化管理水平。

  4.大力实施项目管理创新，提升项目开发运作水平。

  （1）强化工程管理措施：形成了固定的工程巡检机制，出台了《工程管理指引》，制定了《公司安全生产责任书》制度，落实奖惩制度，将工程质量安全管理作为绩效考核的重要指标。报告期内，长城控股无重大安全生产责任事故发生，确保了各项经营工作的顺利进行。

  （2）创新成本管理思路和方法：报告期内，公司进一步完善招投标管理制度，颁布了《工程发包指引》，进一步加强项目现场签证管理，对控股公司现场签证管理制度和流程进行了修订。

  （3）提升设计管理能力，提升产品品质：理顺了控股总部规划设计部门与直属企业之间对项目的管理关系，完善并提升长城产品的设计品质。

  （4）认真总结投资项目经验，开展项目投资后评价工作：公司于报告期内召开首次全系统范围内的投资后评价专题研讨会，对2011-2012年竣工的四个项目进行了全面的回顾，对项目开发过程中的经验和教训进行了总结和分享，把后评价信息反馈应用到未来开发的项目中，改进和提高项目的管理水平、决策水平和投资效益。

  5.加强开发计划管理，保证了重点项目进度。

  （1）主要项目进度：报告期内，上海珑湾一期、中环墅二期、大连香樱谷项目均已按计划入伙并在持续销售中，成都半岛城邦三期目前基本全部封顶完毕，预计2013年9月竣工、10月入伙。惠州项目已启动开发工作，前期策划定位和规划设计正在积极进行。

  （2）重大项目进展：南山深长城中心项目工程进展顺利，报告期内，完成预计的建设进度，目前已经开展写字楼及商业招商前期工作；笋岗物流项目，已重新启动对项目的定位研究工作；上海珑湾二期商业定位已经多方评估，力求商业定位、规划及体量设置符合所在区域实际需求。

  6.优化风险防控体系，有效控制经营风险。

  报告期内，公司发布了《2012年重大风险提示》，并且每季度跟踪重大风险的控制进展；确定了公司2012年预警指标的取值区间；对现有管理及业务节点现有制度和流程进行了分析和重新梳理，对执行情况进行了审计检查，完成缺陷整改；聘请审计机构对公司内控建设情况进行了审计；编制了《廉洁从业风险防控指引》，从制度、机制上规避腐败风险的发生。

  7.加强物业经营管理，加快了开发模式转型步伐。

  报告期内，公司物业经营收益稳定。圣廷苑酒店、长城物流、长城置业等非房地产企业取得良好的经营业绩。

  商业地产开发步伐加快，笋岗物流项目、上海珑湾二期商业、深长城金融中心项目均按计划积极推进。

  8.积极推进企业文化建设，切实履行社会责任。

  报告期内，公司被中国企业文化研究会评为“2012年度全国企业文化建设优秀单位”，《长城行动—长城人职业行为指引》荣获全国企业文化科研成果二等奖。公司积极参与对口扶贫项目和其他公益活动。

  二、经营环境分析及对应策略

  （一）经营环境分析

  行业形势分析：

  1.2013年一季度，房价出现了一定幅度的反弹，为遏制房价过快上涨的势头，显示政府调控房价的信心，政府出台了“国五条”，意味着2013年的调控政策坚持依旧从紧，抑制投机和支持保护合理需求的政策大方向不变。

  2.由于政府持续严控房地产信贷，2013年房地产企业的融资途径依然受限，行业资金全面紧张，资金成本将上升，房地产企业资金链安全更将经受严峻考验。

  3.2013年，预计在获得开发土地方面存在一定机会。

  公司项目所处区域市场分析：

  目前公司开发的项目主要在深圳、成都、上海、大连区域。深圳域内东莞、惠州价格、销量均在2012年出现急剧下滑， 预计2013年的经营形势不容乐观。东莞松山湖片区降价促销成为趋势，惠州金山湖片区竞争激烈。受非住宅类房产按评估征税和2013年深圳本地商业写字楼供应体量巨大影响，商业办公销售竞争异常激烈。预计2013年成都市场整体平稳，供给平稳增长，价格无大幅上涨迹象，市场以快速去库存为主；大连瓦房店仍将延续2012年的市场情况，受调控和市场承受力影响，楼市整体运行将持续缓慢下行；上海作为一线城市仍是调控的重点，2013年价格以平稳为主。惠南板块内供求比达到高位，大面积户型库存消化周期大大增加，预计后市将出现大型房企引领的一波“以价换量”潮，加速去库存。

  公司内部形势

  受宏观调控政策和行业形势影响，公司2013年经营环境整体仍然难以乐观。房地产销售会受政策影响出现波动，物业经营受各种因素影响效益会出现下滑。资金紧张的局面将持续，土地储备不足，各区域公司均在不同程度上面临持续开发难以为继的局面，土地拓展任务较重。

  （二）应对策略

  1. 2013年，市场将会处于更为理性的状态，量价交换仍然是市场主流。在当前客户数量有限的前提下，需要加强对客户群体的分析，做出符合市场需求的产品，并严格控制开发成本，才能在市场竞争中获得优势。

  2. 对于持有型商业项目的开发，更需要在资金筹集和回收上有预先的规划，以确保企业的资金安全。

  3.土地拓展需更多关注一二线重点城市的优质地块。销售工作则需结合市场行情及库存情况，积极梳理产品结构、货量情况制定推售计划。

  三、2013年工作指导思想、目标及主要措施

  （一）总体经营目标

  2013年计划完成房地产销售面积20.88万㎡，合同销售金额32.73亿元；完成房地产开发投资20.71亿元。

  （二）主要工作安排

  1.加大销售力度，实现增收节支。

  2013年公司计划实现合同销售额32.73亿元，鉴于目前房地产市场的形势，销售压力较大。公司将密切关注市场变化，根据各项目具体情况，采取更有灵活和针对性的策略，加快销售节奏，迅速回笼资金，确保完成年度销售计划。

  重点做好南山深长城金融中心的开盘及销售工作，确保开盘成功，树立项目区域标杆形象；做好成都半岛城邦二期三期、东莞松山湖长城世家二期、上海珑湾一期、大连香樱谷等项目的尾盘销售工作。挖掘针对性的营销渠道，以灵活多变的推售及价格策略、二三级市场联动等方式，推动销售进度，加快资金回笼。继续强化成本费用管理，重点控制销售费用支出。

  2.把握合适时机，获取土地。

  2013年土地市场存在机会，公司要根据资金状况，把握机会，增加土地储备，重点在现有开发区域（成都、上海、大连、深莞惠）及周边寻找条件成熟、见效快、投入产出比高、有一定规模的项目。

  3.保证项目开发进度，杜绝工程安全隐患。

  各项目在保证工程进度按期施工的前提下，狠抓工程质量和安全文明施工，加强检查、巡检，杜绝安全隐患。

  成都半岛城邦三期是公司2013年主要的利润来源，要对关键环节进行周密安排，确保按时竣工入伙；长城国际物流中心项目要做好开发前各项准备工作，争取尽快达到开工条件。

  4.强化物业经营，促进经营平稳。

  继续提高物业经营效益，提高租赁收入，挖掘物业增值潜力。做好商业策划定位和招商，重点做好松山湖长城世家、长城里程家园、上海珑湾二期商业、天府长城E2商业二期的策划定位与招商工作。

  5.强化业务管控，提升管理水平。

  对制度流程进行专项梳理，强化制度流程的执行力。一是在人事管理方面，推动岗位工作饱和度评估，改变人员结构、薪酬不合理现象，创立公平公正的人才竞争环境；加大核心岗位人才引进，建立良性的人才发展通道，及时保障公司重点项目建设及经营管理人才所需；强化工作目标导向与绩效跟踪，推动管理层长效激励实现突破。

  二是持续提升成本控制能力，平衡成本、品质、效益关系。采取切实措施，把一些环节的成本费用降下来。具体措施包括：招投标成本管理重大事宜提前介入、安排，完成计划内新项目的总承包招标、分包招标，做好新开工项目的设计阶段成本控制工作。充分发挥目标成本在成本管控工作中的作用，做好流程制度的细化和标准化文本的编制工作。

  三是产品规划设计水平再上台阶。将市场需求和技术条件更好地结合到产品研发中去。在进一步加强设计管控，提高项目管理水平的基础上，提高产品差异化和针对性，在现有基础上进一步提升产品品质，增强产品市场竞争力，从源头为销售打下基础。总结各地区项目产品设计的成功经验，推动住宅类项目设计标准化进程，提升酒店、办公及商业类设计管理能力；加强对深长城金融中心、长城国际物流中心、珑湾二期综合体、攀成钢、惠州等项目的全程设计管理，提供高品质的产品设计。

  四是投资后评价工作常态化。针对一些有代表性的项目进行评估，寻找不足，积累经验，为后续项目决策提供依据。

  6.加强风险防范与管理，积极尝试多渠道融资。

  结合内外部形势变化，对2012年企业重大风险情况进行评估和跟踪；完善内部风险报告制度，提高风险控制能力，重点关注资金链安全。

  加强与银行等各类金融机构的沟通与联系，不断挖掘融资潜力，创新融资渠道，确保资金链安全。在资本市场融资无法突破的情况下，要继续巩固传统融资渠道和融资方式，努力尝试企业债券、项目信托等其他融资方式

  7.实施机制创新，增强企业活力。

  积极探索长效激励方案，把投资后评价工作与项目考核和激励方案结合起来，同时针对工程质量、成本、进度与安全落实责任到人，实行有效的奖惩制度。

  2013年，房地产市场环境仍较为复杂，公司将围绕“十二五”规划推进各项工作，加大增收节支力度，不断提高经济效益，提升核心竞争力，努力为“十二五”后期的发展奠定基础。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本报告期内公司通过新设或投资设立方式增加合并单位1家，成都深长城锦江地产有限公司，年末净资产人民币19,337,709.30元，本年净利润人民币-662,290.70元。

  深圳市长城投资控股股份有限公司

  董事长:伍 斌

  2013年4月11日

  股票代码：000042 股票简称：深长城 公告编号：2013－15号

  深圳市长城投资控股股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市长城投资控股股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2013年4月11日下午在深圳圣廷苑酒店现场召开。会议通知于4月1日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。会议通知发出后，经公司董事长伍斌先生提议，新增2项议案：《关于更换董事的预案》及《关于选举公司董事长的议案》，上述议案于2013年4月3日以电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。

  出席会议的董事有伍斌、谭华森、李永明、张天亮、李晓晨、宋炳新、钟鹏翼、王继中、曹叠云。会议应到董事9名，实到9名。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，会议合法有效。公司监事赵宁、陈健中、楼锡锋，总经理吴见斌，财务总监兼董事会秘书尹善峰列席了会议。

  会议由公司董事长伍斌主持，审议通过了以下议案（预案）：

  一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度董事会工作报告》。

  该报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2012年度总经理工作报告》。

  该报告将并入董事会工作报告提交公司2012年度股东大会审议。

  三、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2012年度经审计财务报告的预案》。

  中瑞岳华会计师事务所对公司2012年度财务报表进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  （一）经审计后的2012年度财务报表主要数据及指标

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  （二）财务报表主要数据及指标说明

  1、2012年实现营业收入2,698,263,135.75元，较上年同期数增加40.77%，主要原因系本年度结算房地产收入增加所致。

  2、2012年实现归属于上市公司股东的净利润411,880,264.43元，较上年同期数增加29.08%，主要原因系本年度结算房地产收入增加所致。

  3、2012年经营活动产生的现金流量净额为363,360,335.02元，较上年同期数增加406.86%，主要原因系：（1）本期销售回款较上年同期增加；（2）本期房地产项目投资较上年同期降低。

  该预案需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2012年年度报告摘要及正文的预案》。

  该预案需提交公司2012年度股东大会审议。

  五、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2012年度利润分配及分红的预案》。

  根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字[2013]第5346号审计报告，本公司（母公司）2012年度实现净利润390,562,519.51元，加年初未分配利润378,674,385.69元，减去分配2011年度现金股利95,785,216.00元，母公司2012年末实际可供股东分配的利润为673,451,689.20元。根据国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，公司拟提出2012年度利润分配及分红预案如下：

  公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%以上，本年度不再提取法定盈余公积，以公司年末总股本239,463,040股为基数，每10股派发现金红利5.20元（含税），合计共派现金124,520,780.80元（含税），剩余未分配利润结转下年度。

  公司本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

  该预案需提交公司2012年度股东大会审议。

  六、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2013年度会计师事务所的预案》。

  公司现有审计机构为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），经综合评估，拟继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2013年度财务报表审计，并负责公司2013年度内部控制审计，审计费用共计人民币95万元，其中：财务报表审计费用为人民币65万元，内部控制审计费用为人民币30万元，以上费用包括公司财务报表审计及报告出具费用、内部控制审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的专项报告费用。公司不另支付差旅费等其他费用。

  该预案需提交公司2012年度股东大会审议。

  七、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2012年度公司董事、监事津贴的预案》。

  根据责权利相统一的原则，公司董事会拟定发放2012年度董事（不包括独立董事）、监事履行职责津贴费用共计人民币44.375万元（税前），其中董事长、监事会主席津贴标准为人民币6.875万元/年（税前），董事、监事津贴标准为人民币4.375万元/年（税前）。独立董事津贴标准按照2008年度股东大会审议通过的发放方案即12.5万元/年（税前）执行。

  以上发放标准如无变化，则以后年度均按此标准执行，不再单独提交董事会和股东大会审议。

  该预案需提交公司2012年度股东大会审议。

  八、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》。

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律、法规的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了2012年内部控制自我评价报告，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，得出公司内部控制有效性的结论如下：

  公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2012年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

  报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并且执行有效，未发现重大缺陷，达到了公司内部控制的目标。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

  九、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于更换董事的预案》。

  因工作需要，公司董事长伍斌先生将不再担任公司董事、董事长之职，公司拟更换一名董事。

  根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》等有关规定，经股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查和建议，公司董事会提名王道海先生为公司第六届董事会董事候选人。

  该预案需提交公司股东大会审议。

  附件1：王道海先生简历。

  十、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举公司董事长的议案》。

  因工作需要，原公司董事长伍斌先生不再担任公司董事、董事长之职。

  根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司董事会选举宋炳新先生担任公司第六届董事会董事长职务，同时宋炳新先生不再担任公司副总经理。

  附件2：宋炳新先生简历

  十一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  公司拟定于2013年5月7日上午9：30在深圳市福田区百花五路长源楼公司八楼会议室召开2012年度股东大会。会议将审议以下议案：

  1、《2012年度董事会工作报告》；

  2、《2012年度监事会工作报告》；

  3、《关于2012年度经审计财务报告的议案》；

  4、《关于2012年年度报告摘要及正文的议案》；

  5、《关于2012年度利润分配及分红的议案》；

  6、《关于聘请2013年度会计师事务所的议案》；

  7、《关于2012年度公司董事、监事津贴的议案》；

  8、《关于更换董事的议案》。

  十二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司深圳圣廷苑酒店有限公司提供贷款担保的议案》。

  因经营需要，公司全资子公司深圳圣廷苑酒店有限公司拟向平安银行深圳长城支行申请综合授信额度人民币壹亿元整，用于流动资金周转，期限12个月。

  董事会同意公司为深圳圣廷苑酒店有限公司上述综合授信额度申请提供连带责任保证担保，担保范围为授信合同项下深圳圣廷苑酒店有限公司所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。

  特此公告

  深圳市长城投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月十三日

  附件：

  1、王道海先生简历

  王道海，男，1966年出生，西南财经大学经济学硕士。1992年至2000年在金田实业（集团）股份有限公司历任财务部副经理、经理、总会计师、董事、副总裁；2000年至2005年在深圳赛格高技术投资股份有限公司历任财务部副部长、部长、副总会计师、总裁助理兼计划部部长、董事局秘书、微电子分公司总经理；2005年至2008年在深圳市沙河实业（集团）有限公司任财务总监；2007年至今在深圳市远致投资有限公司任副总经理。

  王道海先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

  2、宋炳新先生简历

  宋炳新，男，1957年出生，深圳大学人事管理专业毕业，大专学历，政工师；1976至1987年，任步兵509团三营战士、排长、干事，66军教导队学员，步兵590团三营机炮连政治指导员；1987年至1996年，历任本公司办公室秘书、副主任、主任；1996年10月起任本公司总经理助理兼行政办公室主任；1998年8月起任本公司副总经理，2011年4月起兼任本公司董事。

  宋炳新先生持有公司股票37,537股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、公司《章程》等相关法律、法规规定要求的任职条件。

  股票代码：000042 股票简称：深长城 公告编号：2013－16号

  深圳市长城投资控股股份有限公司

  第六届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市长城投资控股股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2013年4月11日下午在深圳市福田区百花五路长源楼608会议室召开。会议通知已于2013年4月1日以书面形式送达全体监事。会议应到3人，实到3人，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  会议由监事会主席赵宁主持，审议通过了以下议案：

  一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》。

  该报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  二、3票同意，0票反对，0票弃权，审核并确认了公司2012年年度报告摘要及正文。

  根据公司2012年度报告的实际情况以及董事会的审议情况，监事会确认了公司2012年年度报告摘要及正文。公司全体监事、监事会对2012年年度报告内容发表审核意见如下：

  1.公司2012年年度报告的编制和审议程序符合《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和公司内控制度的各项规定。

  2.公司2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营成果和财务状况，董事会对公司2012年年度报告的审议结论是适当的。

  3.监事会提出本意见前，全体监事及监事会没有发现参与公司2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4.全体监事及监事会保证公司2012年度报告摘要及正文所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、3票同意，0票反对，0票弃权，审核并确认了公司《2012年度内部控制自我评价报告》。

  根据公司2012年度内部控制建设和执行的实际情况以及董事会的审议情况，全体监事、监事会对公司《2012年度内部控制自我评价报告》发表审核意见如下：

  公司全体监事、监事会认真阅读了深交所《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引，并本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅了公司《2012年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《报告》”），对截止至2012年12月31日公司的内部控制状况进行了认真审核，认为：公司按照深交所《上市公司内部控制指引》和财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，切实开展了内控制度体系建设工作；公司已经建立起较为完善的内部控制制度，能够有效覆盖公司的各项财务和经营管理活动，并能够保证有效执行，公司内部控制体系不存在重大缺陷；《报告》及评价结论能够真实、完整的反映公司基于2012年12月31日内部控制的实际状况以及公司在报告期内的内控建设情况，公司现有内部控制制度和流程基本得到执行，执行效果也基本达到预期。对董事会关于内控的自我评价报告没有异议。

  特此公告

  深圳市长城投资控股股份有限公司

  监 事 会

  二〇一三年四月十三日

  股票代码：000042 股票简称：深长城 公告编号：2013－20号

  深圳市长城投资控股股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司第六届董事会第十九次会议审议决定，由第六届董事会召集，拟召开2012年度股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。现将有关事宜通知如下：

  一、会议时间

  2013年 5月7日（星期二）上午9：30

  二、会议地点

  深圳市福田区百花五路长源楼本公司八楼会议室

  三、会议召开方式

  现场会议

  四、会议审议议案

  1、《2012年度董事会工作报告》；

  2、《2012年度监事会工作报告》；

  3、《关于2012年度经审计财务报告的议案》；

  4、《关于2012年年度报告摘要及正文的议案》；

  5、《关于2012年度利润分配及分红的议案》；

  根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字[2013]第5346号审计报告，本公司（母公司）2012年度实现净利润390,562,519.51元，加年初未分配利润378,674,385.69元，减去分配2011年度现金股利95,785,216.00元，母公司2012年末实际可供股东分配的利润为673,451,689.20元。

  根据国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，公司拟提出2012年度利润分配及分红预案如下：

  公司法定公积金累计额已达公司注册资本的50%以上，本年度不再提取法定盈余公积，以公司年末总股本239,463,040股为基数，每10股派发现金红利5.20元（含税），合计共派现金124,520,780.80元（含税），剩余未分配利润结转下年度。

  公司本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

  6、《关于聘请2013年度会计师事务所的议案》；

  7、《关于2012年度公司董事、监事津贴的议案》；

  8、《关于更换董事的议案》。

  上述议案已分别经公司第六届董事会第十九次会议或第六届监事会第十三次会议审议通过，详细内容见2013年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的深长城2013-15号《第六届董事会第十九次会议决议公告》、2013-16号《第六届监事会第十三次会议决议公告》、2013-17号《2012年年度报告摘要》以及《2012年年度报告正文》。

  五、出席对象

  1、截至2013年4月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  六、会议登记办法

  1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

  2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

  4、登记时间：2013年5月6日上午8：30－12：00和下午2：00－5：30。

  登记地点：深圳市福田区百花五路长源楼公司七楼董事会办公室。

  七、其他事项

  会期半天，食宿、交通费用自理。

  2、联系电话：0755－88393669 88393605

  传 真：0755-88393600

  邮政编码：518028

  联 系 人：王昌栋 陈颖

  此公告

  深圳市长城投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月十三日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市长城投资控股股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

  委托人名称：

  委托人股数： 委托人股东帐号：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

  授权委托代理人签名： 身份证号码：

  委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

  ■

  注1：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见中的一项发表意见，并在相应空格内打“√”，三项委托意见栏中均无 “√”或出现两个及两个以上的“√”的委托意见视为无效。

  注2：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

  委托人（签名及公章）：

  委托日期：2013年 月 日

  股票代码：000042 股票简称：深长城 公告编号：2013－21号

  深圳市长城投资控股股份有限公司

  关于为子公司深圳圣廷苑酒店有限公司

  提供贷款担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因经营需要，公司全资子公司深圳圣廷苑酒店有限公司拟向平安银行深圳长城支行申请综合授信额度人民币壹亿元整，用于流动资金周转，期限12个月。

  二、被担保人基本情况

  深圳圣廷苑酒店有限公司为我公司全资子公司，注册资本人民币柒仟伍佰万元，经营范围主要有：在福田区百花村长兴大厦A座塔楼经营酒店业务、物业管理、经营机动车停车场业务、会议厅业务、经营、管理长盛大厦世纪楼的酒店业务等。经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，至2012年12月31日，该公司总资产2.72亿元，净资产1.11亿元，资产负债率59.35%，2012年度实现净利润2422.95万元。

  三、担保协议主要内容

  深圳圣廷苑酒店有限公司向平安银行深圳长城支行申请综合授信额度人民币壹亿元整，用于流动资金周转，期限12个月。公司为深圳圣廷苑酒店有限公司上述综合授信额度申请提供连带责任保证担保，担保范围授信合同项下深圳圣廷苑酒店有限公司所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。担保期限自合同生效日起至主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后另加两年。

  四、董事会意见

  根据《股票上市规则》和公司《章程》等有关法律法规规定，经公司第六届董事会第十九次会审议通过，公司同意为深圳圣廷苑酒店有限公司上述综合授信额度申请提供连带责任保证担保，担保范围为授信合同项下深圳圣廷苑酒店有限公司所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用。

  上述担保符合《公司法》、公司《章程》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定。

  五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2012年12月31日，公司担保余额为人民币9500万元，占公司2012年经审计归属于上市公司股东净资产的比重为3.37%。公司无逾期担保和涉及诉讼的担保。

  特此公告。

  深圳市长城投资控股股份有限公司

  董 事 会

  二〇一三年四月十三日