证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，欧美宏观经济仍未见起色，世界经济在不景气中负重前行，"十二五"规划正式出炉，强调加强药品研制、生产、流通使用全过程质量监督。新版GMP全面推行、实名购药、限抗令、医药分开试点启动、药品黑名单制度等为医药产业升级提供了制度保障，但受医改、药价监管、原材料价格和用工等成本上涨的影响，医药制造业的利润也在不断被挤压，利润增速下降。

  2012年，由于产能建设进度滞后，致使公司原计划上半年新推上市的新产品“太极天胶”和“太极美美”2012年全国上市计划推迟，公司新产品利润增长未能按计划实现；2012年获得的政府补贴比2011年减少约1亿元。受国家医改价格政策影响，2012年公司产品价格调整工作进度受限，原计划上半年全部完成的急支糖浆、藿香正气液等产品的价格调整措施，直到年底才完成全国大部分省市的价格调整工作，影响公司本年度盈利能力。

  报告期内，公司仍以"财务管理为龙头，以利润最大化为目标"的基本思路，以质量和效益为中心，创新营销模式，积极推进新产品的上市工作。2012年实现销售收入65.97亿元，比去年同期增加2.11亿元；实现利润总额-1.44亿元，比去年同期减少2.26亿元；实现净利润-1.82亿元，比去年同期减少2.26亿元；归属于母公司所有者的净利润-2.20亿元，比去年同期减少2.40亿元。实现每股收益-0.52元，比去年同期减少0.57元。

  1、销售方面：报告期内，公司强化营销费用管理，调整产品结构，培养具有特色和高毛利产品；商业销售全面实施品类管理，调整经营结构，减少无效益的调拨业务，优化库存商品，提高整体经营管控能力。

  （1）工业销售：公司实现工业销售22.13亿元，比上年同期18.51亿元增长19.56%。

  公司加强营销基础管理，强化品类管理，对营销系统物流及人员进行资源整合，优化营销政策和管理费用，优化产品结构，强化基药产品销售，使销售收入稳步上升。报告期内，加大普药产品代理销售和普药产品群培养，产品结构优化提升显著，销售过千万级的普药产品46个，销售500-1000万元的产品37个，特色高毛利产品如超浓缩六味地黄丸、阿莫西林分散片、沉香化气丸、川贝清肺糖浆销售增幅明显。

  在原料成本和人工成本不断上升的情况下，公司产品受医改政策价格政策影响，产品价格调整工作进度受限，原计划上半年全部完成的急支糖浆、藿香正气液等产品的价格调整，直到年底才完成全国大部分省市的价格调整工作，影响了公司本年度盈利能力。公司主要新产品天胶和美美上市推迟，公司新产品利润增长未能按计划实现。

  （2）商业销售：公司实现商业销售42.61亿元，比上年同期43.96亿元同比降低3.07%。

  全面实施品类管理，降低采购成本；强化整体营运和全员销售，调整商业经营结构，减少无效调拨业务和强化各物流分中心的经营质量。加强医院销售网络建设和基药招投标工作，提升基药配送能力，增强商业整体竞争实力。报告期内，桐君阁大药房单店过千万的药房达13家。

  2、生产供应方面：为增大产能，克服供需矛盾，公司在成都生产基地全面竣工，四川天诚制药在三台的生产基地开始建设，江津生产基地完成主体工程建设。甘肃上川天胶车间于2012年11月全面竣工投产，形成了年产100万盒天胶的生产能力。公司控股子公司太极集团重庆涪陵药厂有限公司列入国家科技部第五批"国家创新型试点企业"。

  强化"质量第一"观念，优化中药材等原料药的内控标准，将质量检查工作作为常态，多管齐下，确保太极产品药效的金牌口碑。深入开展集约化采购、战略采购和中药材产地优化工作，严格供应商准入和评估，切实保障原辅包材质量；半夏规范化种植取得突破，大幅降低了采购成本。

  工艺技术革新取得新突破，经过13年的研究，公司独创的GT（中药粉末或匀浆隔膜压滤循环浸提取、分离一体化）、GF（醇沉混悬液隔膜压滤即固液分离）工艺在复方甘草口服溶液、阿片土吗啡的提取与分离、百咳静、双苓止泻口服液、厚朴酸溶性提取物、甘草浸膏提取物中得到应用，已申报发明和实用新型专利近40项。中药连续超滤及中药水提取液连续过滤浓缩组合系统取得突破性进展。上述技术创新是对中药生产现代化的革命性变革，可用于大幅提高纵多剂型组分或指标成分的收率，降低醇耗、水耗、蒸发浓缩的能耗及废物排放。

  3、科研方面：公司独家产品"通天口服液"增加中风病适应症获国家食品药品监督管理局批准；硝苯地平缓释片、辛伐他汀等5个化学药获得生产批件；地氯雷他定片获临床研究批件。美容药品"美美"已列入国家甲类OTC。

  公司拳头产品急支糖浆上市后有效性和安全性再评价结束；抗肿瘤药物新剂型DXJS临床前研究进入全面总结阶段，临床前药理安评试验结果显示本品具有比普通制剂更好的疗效和安全性。心血管新药"丹七"一期临床试验顺利完成，二期临床全面启动，并获得国家重大新药创制资金资助；完成了产泰Ⅲ期临床工作。

  防治糖尿病晚期失明新药"芪灯明目胶囊"与GSK签订了国际战略合作协议，国际化合作有序启动。

  （二）主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  （1）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2012年实现销售收入6,535,164,119.66元，同比增长3.23%，主要是公司围绕经营目标，推进营销、生产等各项工作，加大市场推广、销售等工作所致。

  （2）主要销售客户的情况

  主要销售客户前五名销售收入合计508,634,045.47元，占营业收入的7.71%。

  3、成本

  （1）成本分析表

  单位:元

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  （2）公司向前5名供应商采购合计805,294,640.54元，占年度采购总额的16.49%。

  4、费用

  ■

  5、研发支出

  单位：元

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  6、现金流

  ■

  （三）行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3、资产、负债情况分析

  单位:元

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  预付款项：预付款项减少主要系将待办证土地重分类到其他非流动资产所致。

  投资性房地产：投资性房地产增加主要系本年同一控制下合并增加投资房产所致。

  其他非流动资产：其他非流动资产增加原因同注1。

  预收款项：预收款项增加主要系已收涪陵国投预付土地转让款，本期土地转让交易未完成所致。

  应付债券：应付债券增加主要系本期公司发行三年期中期票据所致。

  长期应付款：长期应付款减少主要系本期偿还融资租赁当期本金所致。

  （四）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  2013年工作思路是：按照"千亿太极规划"统帅发展方向，继续以财务管理为龙头，以质量和效益为中心，全力提升企业技术、成本竞争能力，提升科技创新能力，全面提高自动化水平。改革和创新营销模式，加快实现销售人员本地化，全力加大中药保健品销售，加大医药电子商务力度，加强基础管理和产品盈利能力，降低三大费用。

  1、销售方面：

  （1）工业销售：坚持骨干产品发展战略，合理配置资源，推进目标销量管理，降低费用，2013年在急支糖浆、藿香正气口服液进入《国家医药基本目录》基础上，确保骨干产品销售增长2.4亿元。全面创新营销模式，实行"连锁直供、定点销售"模式，实施全国"定点、定量、定人"三定模式，重点抓好天胶、美美、太极钙、番茄胶囊等新产品全面上市工作。

  加大普药产品省外代理力度，优化培养纯销及社会资源丰富的代理客户，坚决取缔调拨性代理。完成普药产品结构中期规划，重视产品群规划和培养，加大高毛利品种销售力度，提高低毛利产品的销售价格，控制负毛利产品的销售。2013年力争实现过1000万元普药产品达54个，500-1000万元产品达50个。

  （2）商业销售：商业销售始终贯彻"零售生存、批发立足、中药谋利、并购扩张"的商业经营方针，全力抓好各分中心的经营转型工作，提升经济效益，强化信息管理，提高掌控能力，优化品种结构，发挥零售集采优势。重点抓好零售药店的经营和发展，优化直营药店结构，完善每家药店利润倍增措施，培育6个千万级零售市场。加强基药和社会零售终端配送，重点抓好集团品种和高毛利品种在1000家加盟药店配送，力争3年内实现万家加盟药店的"统一配送、统一管理"。组建电子商务公司，全力推进部分保健药品通过网络销售，减少流通渠道，提高经营利润。

  2、生产供应方面

  全力加快集团核心产能建设，确保成都双流新厂区、绵阳天诚制药新厂区、中药二厂浓缩丸生产基地、甘肃胡川阿胶生产基地在年内投入使用，全面启动涪陵李渡新厂区建设。各企业在限期内完成新版GMP改造和认证任务，大力引进和推广自动化及节能设备，尝试使用机器人进行生产，全面提高自动化生产水平和信息监控水平，提高产能，节约能源。

  加强质量风险管控，严格购进物料质量准入，筛选优质供应商，加大对新产品、注射剂、骨干产品、毒麻药品质量监管力度，力争市场抽检合格率100%。

  建成武陵山区、攀西地区、西北地区、内蒙古地区四大中药材基地，全年力争完成5万亩订单式中药材种植。

  3、科研方面：

  重视研发效率质量并举，创造科研新成果，促进产品结构优化，力争获生产批件3-5个，临床批件1-2个，完成生产注册申报5-8个，加快新产品研发力度，力争新立项儿童药、抗肿瘤药等化药项目5-10个，中药、食品及保健食品3-5个。全力抓好重点新品种研发进展：QDMM胶囊完成Ⅱ期临床研究，启动Ⅲ期临床试验前期准备工作；DQTM力争完成Ⅱ期临床试验病例入组及中期数据分析；DXJS完成临床申报；完成公司第二平台系列产品的研究及生产申报；继续开展太罗、急支糖浆、补肾防喘片上市后研究工作，紧跟国家政策，做好集团拳头品种的一致性评价工作。制定公司知识产权保护战略，提出重点品种知识产权保护措施，力争申请新专利2-3项，积极开展中药国际合作。加大申报各类项资助项目，降低创新药物开发风险，力争新申报各类科研项目4-5项。健全高效率的科研运行体制，加大科研人员的培养力度，为集团储备科技人才，充分发挥科研人员技术创新的作用。

  四、涉及财务报告的相关事项

  （一）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计及核算方法未发生变化。

  （二）报告期内，公司无重大会计差错更正。

  （三）报告期内，财务报告合并范围发生的具体情况：

  1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明：

  （1）本期间接控股子公司成都西部医药经营有限公司出资设立宜宾市太极医药有限责

  任公司，于2012年3月5日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为51150200033754的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，成都西部医药经营有限公司出资100万元，占其注册资本的100%，公司通过控股成都西部医药经营有限公司，间接持有该公司100%的股权。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （2）本期间接控股子公司成都西部医药经营有限公司出资设立资阳市太极医药有限责任公司，于2012年3月12日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为51200000039251的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，成都西部医药经营有限公司出资100万元，占其注册资本的100%，公司通过间接控股成都西部医药经营有限公司，间接持有该公司100%的股权。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （3）本期间接控股子公司成都西部医药经营有限公司出资设立南充市太极医药有限责任公司，于2012年4月26日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为511300000077920的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，成都西部医药经营有限公司出资100万元，占其注册资本的100%，公司通过间接控股成都西部医药经营有限公司，间接持有该公司100%的股权。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （4）本期间接控股子公司成都西部医药经营有限公司出资设立广元市太极医药有限责任公司，于2012年6月8日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为510800100041295的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，成都西部医药经营有限公司出资100万元，占其注册资本的100%，公司通过间接控股成都西部医药经营有限公司，间接持有该公司100%的股权。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （5）本期间接控股子公司成都西部医药经营有限公司出资设立攀枝花市太极医药有限责任公司，于2012年7月19日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为510400000061270的《企业法人营业执照》。该公司注册资本100万元，成都西部医药经营有限公司出资100万元，占其注册资本的100%，公司通过间接控股成都西部医药经营有限公司，间接持有该公司100%的股权。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  （6）本期控股子公司桐君阁与太极集团有限公司（以下简称太极集团）共同出资设立重庆市涪陵区桐君阁西部医药商城有限责任公司（以下简称涪陵西部）。该公司注册资本7,200万元，其中太极集团以作价25,000万元的房屋建筑物出资，占注册资本的69.44%；桐君阁以货币资金11,000万元出资，占注册资本的30.56%，于2012年12月办妥工商设立登记手续，并取得注册号为500102000053468的《企业法人营业执照》。

  2012年12月，桐君阁与太极集团签订《股权转让协议》，桐君阁以25,000万元价格受让太极集团持有的涪陵西部69.44%股权。桐君阁已于2012年12月支付股权转让款25,000万元，并办理了相应的财产权交接手续，股权转让完成后，桐君阁直接持有涪陵西部100%的股权，公司通过控股桐君阁间接持有涪陵西部100%的股权。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  出售股权而减少子公司的情况说明：

  根据控股子公司重庆中医药高科技发展有限公司（以下简称中药高科）与公司、大易科技投资有限公司（以下简称大易科技）于2011年8月20日签订的《股权转让协议》，中药高科以600,000.00元将所持有的甘孜州康定贡嘎中华虫草产业有限责任公司（以下简称虫草公司）30%股权转让给公司，以1,000,000.00元将所持有的虫草公司50%股权转让给大易科技。中药高科已于2012年8月11日收到该项股权转让款1,600,000.00元，并办理了相应的产权交接手续，故自2012年8月起不再将其纳入合并财务报表范围。

  （四）重庆天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  二0一三年四月十日

  证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2013-04

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第六次会议于2013年3月26日发出通知，于2013年4月10日在黄龙花园公司会议室召开。会议应到董事15人，实到董事15人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、关于公司《2012年年度董事会工作报告》的议案

  表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

  二、关于公司《2012年年度报告及年度报告摘要》的议案

  表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

  三、关于公司《2012年年度财务决算报告》的议案

  表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

  四、关于公司《独立董事2012年度述职报告》的议案

  表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

  五、关于公司2012年年度利分配的议案

  公司2012年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净利润为-182,356,756.16元，归属母公司的净利润为-219,924,372.24元，加上年初未分配利润152,136,587.86元，可供投资者分配的利润为-67,787,784.38元。

  由于公司2012年度利润为亏损，经公司研究决定，2012年度不派发现金红利和送股，也不进行资本公积金转增股本。

  表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

  六、关于公司日常关联交易的议案（详见公司关联交易公告2013-05）

  表决结果：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票。

  七、关于公司为太极集团有限公司及其关联方提供担保额度的议案

  因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股股东太极集团有限公司及其关联企业提供56,200万元担保总额度。具体担保情况如下：

  1、公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供26,500万元担保额度；

  2、公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3,000万元担保额度；

  3、公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司银行借款提供26,700万元担保额度；

  公司控股股东太极集团有限公司为公司及公司控股子公司已

  累计提供担保86,000万元，公司和控股子公司为其提供担保，不存在风险。

  本次担保为关联担保，需提交公司股东大会批准，具体担保事项提请公司股东大会授权公司董事会办理。

  表决结果：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票。

  八、关于为公司控股子公司提供担保额度的议案

  因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司控股子公司提供以下担保额度，具体担保情况如下：

  1、公司为控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供47,600万元担保额度；

  2、公司为控股子公司西南药业股份有限公司银行借款提供24,000万元担保额度；

  3、公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款提供16,200万元担保额度；

  4、公司为控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供2,000万元担保额度；

  5、公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供23,850万元担保额度；

  6、公司为控股子公司太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司银行借款提供5,000万元担保额度；

  7、公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为控股子公司西南药业股份有限公司银行借款提供10,950万元担保额度；

  8、公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为控股子公司重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供6,000万元担保额度；

  9、公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1,700万元担保额度；

  10、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司太极集团四川天诚制药有限公司银行借款1,000万元提供担保额度；

  11、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为控股子公司成都西部医药经营有限公司银行借款2,800万元提供担保额度。

  本次担保需提交公司股东大会批准，具体担保事项提请公司股东大会授权公司董事会办理。

  表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

  九、关于变更公司部分董事的议案

  因工作变更，公司董事万荣国先生拟到公司控股股东单位任职，经董事会研究，同意万荣国先生辞去公司董事职务，选举鲜亚先生为公司第七届董事会董事，任期与公司第七届董事会一致。

  附简历：鲜亚，男，1970年出生，中共党员，研究生。曾任太极集团销售总公司北方公司副总经理、衡生公司和衡远公司总经理；销售总公司副总经济师、总经济师；销售总公司副总经理、常务副总经理和总经理，太极集团有限公司总经理助理，现任重庆太极实业（集团）股份有限公司副总经理。

  表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

  十、关于变更公司部分高管的议案

  因工作变更，公司总经理万荣国先生拟到公司控股股东单位任职，同意万荣国先生辞去总经理职务。经公司董事长提名，聘任鲜亚先生为公司总经理，任期与公司第七届董事会一致。

  经公司总经理提名，聘任董沿希女士为公司副总经理，任期与公司第七届董事会一致。

  附简历：董沿希：女，1975年出生，工商管理硕士，曾任太极集团广告公司总经理，太极集团销售公司总公司副总经理；现任重庆太极实业（集团）股份有限公司广告总监。

  表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

  十一、关于公司《2012年度内部控制自我评价的报告》的议案

  表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

  十二、关于天健会计师事务所为公司出具《2012年度内部控制审计报告》的议案

  表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

  十三、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计单位的议案

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务报告审计单位，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务审计单位，对于其2013年度的报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。

  表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

  十四、审议关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计单位的议案

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度内部控制审计单位，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度内部控制审计单位，对于其2013年度的报酬，提请公司股东大会授权董事会根据公司实际审计业务情况确定。

  表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

  十五、审议关于召开公司2012年年度股东大会的议案

  表决结果：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  二0一三年四月十三日

  证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2013-05

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  1、2013年，公司拟向关联方销售商品和提供劳务38,130万元，向关联方采购商品和接受劳务28,895万元。

  2、以上行为构成关联交易，公司第七届董事会第六次会议审议通过了上述日常关联交易事项，关联董事进行了回避表决。

  一、关联交易内容概述

  为了优化配置资源，提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，公司预计在2013年度向关联公司销售商品38,130万元，向关联方采购商品和接受劳务28,895万元。

  根据规定，上述交易行为构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,除应当披露外，还应提交公司股东大会审议。

  2013年4月10日，公司召开了第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、艾尔为先生、聂志阳先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、太极集团有限公司

  注册资本：34,233.8万元

  法定代表人：白礼西

  注册地址：涪陵区太极大道1号

  经营范围：零售中成药、西药、生物药、保健食品、饮品、医疗器械等。

  与公司的关联关系：为公司控股股东。

  2、重庆市涪陵太极印务有限责任公司

  注册资本：500万元

  法定代表人：聂志阳

  注册地址：涪陵区涪南路20号。

  主营业务：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。

  与公司的关联关系：同受太极集团有限公司控制。

  3、重庆市涪陵医药总公司

  注册资本：508万元

  注册地址：涪陵公园路12号

  法定代表人：钟小兰

  经营范围：化学原料药及其制剂、生化制品、中成药、抗生素原料药及其制剂；中药材、中药饮片、生物制品等。

  与公司的关联关系：该公司为公司控股股东太极集团有限公司的全资企业。

  4、四川省绵阳药业集团公司

  注册资本：2882万元

  注册地址：绵阳市涪城路一号

  法定代表人：何雄

  经营范围：西药、中药材、中成药、中药饮片、生物化学药品、化学试剂等

  与公司的关联关系：该公司为公司控股股东太极集团有限公司的全资企业。

  5、凉山州西部医药有限责任公司

  注册资本：500万元

  注册地址：西昌市胜利南路一环路交汇处东北角

  法定代表人：李英

  经营范围：销售：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂，抗生素制剂、生化药品、生物制品、II类、III类医疗器械。消毒用品，日用品

  与公司关联关系：同受太极集团有限公司控制

  6、四川省泸州天诚药业有限责任公司

  注册资本：200万元

  注册地址：泸州市江阳江诚佳乐广场二区一层

  法定代表人：周洋

  经营范围：批发、零售西药、中成药、中药材、医疗器械、保健品、化妆品、百货、日用杂品。

  与公司的关联关系：同受太极集团有限公司控制。

  7、重庆中药材公司

  注册资本：1089.08万元

  注册地址：渝中区解放西路1号

  法定代表人：张渝生

  经营范围：中药材、中药饮片

  与公司关联关系：该公司为公司控股股东太极集团有限公司的全资企业。

  三、关联交易主要内容

  ■

  四、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据。

  五、关联交易的必要性和对公司的影响

  以上关联交易有利于提高资源使用效率，避免重复投资，降低营销费用和降低采购成本，严格控制产品质量。

  六、审议程序

  2013年4月10日，公司召开了第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事白礼西先生、艾尔为先生、聂志阳先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。该关联交易须交公司2012年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事在召开董事会前已收到关于日常关联交易的议案，公司全部独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

  公司独立董事认为以上关联交易的表决程序合法、规范。关联交易在各方协商一致的基础上进行的持续关联交易，是以评估价或市场价为定价依据，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司和全体股东的利益。

  八、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第六次会议决议；

  2、公司独立董事意见。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  二○一三年四月十三日

  证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2013-06

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司拟为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供26500万元担保额度；公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3000万元担保额度；控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司银行借款提供26,700万元担保额度。

  公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供47,600万元担保额度；为西南药业股份有限公司提供24,000万元担保额度；为成都西部医药经营有限公司提供16,200万元担保额度；为太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供2,000万元担保额度；为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供23,850万元担保额度；为太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司银行借款提供5,000万元担保额度。

  公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为西南药业有限公司银行借款提供10,950万元担保额度；公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供6,000万元担保额度；公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1,700万元担保额度；公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团四川天诚制药有限公司银行借款1000万元提供担保。公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为成都西部医药经营有限公司银行借款2,800万元提供担保。

  公司第七届董事会第六次会议审议通过了上述担保议案，其中为太极集团有限公司和重庆市涪陵太极印务有限责任公司的担保构成关联交易，公司董事会在审议该关联交易时，公司关联董事白礼西先生、艾尔为先生、聂志阳先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。上述担保议案须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、太极集团有限公司

  公司性质：有限责任公司

  法定代表人：白礼西

  注册资本：34,233.8万元

  经营范围：主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等，经济性质为有限责任公司。

  太极集团有限公司为公司控股股东，持有公司38.81％股份，本次担保构成关联交易。截至2011年12月31日，太极集团有限公司总资产为95.18亿元，净资产为21.36亿元，主营业务收入66.27亿元，利润总额788.49万元。

  2、重庆市涪陵太极印务有限责任公司

  公司性质：有限责任公司

  法定代表人：聂志阳

  注册资本：500万元

  经营范围：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。

  与公司关系：同受太极集团有限公司控制，本次担保构成关联交易。

  截至2012年12月31日，重庆市涪陵太极印务有限责任公司总资产为19541.27万元，净资产为3072.10万元，主营业务收入8590.26万元，利润总额为354.30万元，净利润为301.27万元。

  3、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

  公司性质：有限责任公司

  法定代表人：白礼西

  注册资本：56,700万元

  经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），药材种植。

  该公司为公司控股子公司，截止2012年12月31日，总资产为300392.09万元，净资产为75331.73万元，主营业务收入98835.88万元，利润总额为-14458.75万元，净利润-15654.83万元。

  4、西南药业股份有限公司

  公司性质：股份有限公司

  法定代表人：李标

  注册资本：29014.63万元

  经营范围：生产和销售原料药、加工、中西药制剂，销售化工原料、包装材料。

  西南药业股份有限公司为公司控股子公司，截至2012年12月31日，西南药业股份有限公司总资产为151246.41万元，净资产为43351.11万元，主营业务收入120509.89万元，利润总额为4610.09万元，净利润为3558.41万元。

  5、成都西部医药经营有限公司

  公司性质：有限责任公司

  法定代表人：彭启源

  注册资本：5207.06万元

  经营范围：批发零售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、健身器材、保健食品、饮料、日化用品、日用百货等。

  该公司系公司间接控股子公司。截至2012年12月31日，该公司资产总额为68753.05万元，净资产为8061.99万元，主营业务收入171326.65万元，利润总额为662.33 万元，净利润424.46万元。

  6、太极集团四川绵阳制药有限公司

  公司性质：有限责任公司

  法定代表人：胡敏

  注册资本：2000万元

  经营范围：中、西、成药制造、销售、敷料加工，汽车运输，纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂。

  该公司系公司控股子公司。截止2012年12月31日，该公司总资产为18275.11万元，净资产为6051.15万元，主营业务收入26554.51万元，利润总额为951.91万元，净利润791.05万元。

  7、重庆桐君阁股份有限公司

  公司性质：股份有限公司

  法定代表人：王小军

  注册资本：27463.10万元

  经营范围：公司主要从事中成药制造、中药饮片加工以及中药材、滋补药品、康复保健品等西成药产品的销售业务，设计、制作、发布路牌、灯箱广告。

  该公司为公司控股子公司，截至2012年12月31日，总资产为292446.00万元，净资产为41385.53万元，主营业务收入470828.48万元，利润总额为3148.82万元，净利润1903.54万元。

  8、太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司

  法定代表人：胡元发

  注册资本：287万元

  经营范围：许可经营项目：胶剂（阿胶、鹿角胶）制造（凭行政许可的项目及有效期经营）；一般经营项目：驴皮购销

  该公司为公司控股子公司，截止2012年12月31日，总资产为5576.40万元，净资产为-740.76万元，主营业务收入292.48万元，利润总额为-715.33万元，净利润-723.56万元。

  9、太极集团四川天诚制药有限公司

  法定代表人：黄珠成

  注册资本：2626.2万元

  经营范围：双氯酚酸钾原料药，凝胶剂、颗粒剂、片剂、糖浆剂、丸剂、擦剂、酊剂、口服液、流浸膏剂、中药饮片。

  该公司为公司控股子公司，截止2012年12月31日，总资产为7194.00万元，净资产为3191.28万元，主营业务收入7397.81万元，利润总额为274.49万元，净利润202.72万元。

  三、担保人基本情况

  1、重庆太极实业（集团）股份有限公司

  公司性质：股份有限公司

  法定代表人：白礼西

  注册资本：42689.4万元

  经营范围：主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。

  截至2012年12月31日，公司总资产为832841.50万元，净资产为149155.38万元万元，主营业务收入659697.76万元，利润总额为-14389.65万元，净利润-18235.68。

  2、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

  公司性质：有限责任公司

  法定代表人：白礼西

  注册资本：56,700万元

  经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），番茄胶囊系列，醋胶囊系列，雌豆胶囊系列生产。

  该公司为公司控股子公司，截止2012年12月31日，总资产为300392.09万元，净资产为75331.73万元，主营业务收入98835.88万元，利润总额为-14458.75万元，净利润-15654.83万元。

  3、太极集团四川绵阳制药有限公司

  公司性质：有限责任公司

  法定代表人：胡敏

  注册资本：2000万元

  经营范围：中、西、成药制造、销售、敷料加工，汽车运输，纸箱、涂料、粘僵剂、防潮剂。

  该公司系公司控股子公司。截止2012年12月31日，该公司总资产为18275.11万元，净资产为6051.15万元，主营业务收入26554.51万元，利润总额为951.91万元，净利润791.05万元。

  5、太极集团浙江东方制药有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册资本：2000万元

  法定代表人：张锴

  经营范围：生产：散剂、丸剂、合剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、膏滋、酒剂、流浸膏、溶液剂、糖浆剂

  该公司系公司控股子公司，截至2011年12月31日，公司总资产8655.32万元，净资产为-70.47万元，主营业务收入5818.69万元，利润总额为-313.08万元。

  三、担保主要内容

  （一）因经营发展需要，公司及公司控股子公司继续为太极集团有限公司及其关联方提供如下担保：

  1、公司为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供26,500万元担保额度；

  2、公司为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3,000万元担保额度；

  3、公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为太极集团有限公司银行借款提供26,700万元担保额度；

  （二）、因经营发展需要，公司及公司控股子公司为公司其他控股子公司提供如下担保：

  1、公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供47,600万元担保额度；

  2、公司为西南药业股份有限公司银行借款提供24,000万元担保额度；

  3、公司为成都西部医药经营有限公司银行借款提供16,200万元担保额度；

  4、公司为太极集团四川绵阳制药有限公司银行借款提供2,000万元担保额度；

  5、公司为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供23,850万元担保额度；

  6、公司为太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司银行借款提供5,000万元担保额度；

  7、控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为西南药业股份有限公司银行借款提供10,950万元担保额度；

  8、控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司为重庆桐君阁股份有限公司银行借款提供6,000万元担保额度；

  9、公司控股子公司太极集团浙江东方制药有限公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供1,700万元担保额度；

  10、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为太极集团四川天诚制药有限公司银行借款1000万元提供担保。

  11、公司控股子公司太极集团四川绵阳制药有限公司为成都西部医药经营有限公司银行借款2,800万元提供担保。

  四、对外担保数量

  截至目前，公司对外担保总额为146,773.46万元，其中公司为控股子公司担保98,103.46万元，占公司净资产的65.77%,公司及公司控股子公司为公司控股股东担保48670万元，占公司净资产的32.63%。无逾期担保情况。

  五、公司董事会意见

  公司控股股东太极集团有限公司为本公司及控股子公司的银行借款提供了86,000万元的担保，董事会认为，公司及公司控股子公司为控股股东太极集团有限公司提供担保不存在风险。

  公司被担保的控股子公司，均是公司核心控股子公司，公司及公司控股子公司为其担保不存在风险。

  上述担保行为，不会损害公司及其他股东的利益。

  独立董事意见：因生产经营需要，公司及公司子控股子公司为公司控股股东进行了担保，以及公司为公司控股子公司和控股子公司之间进行了担保，我们认为：公司的对外担保为集团内部企业之间的持续担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

  六、备查文件

  公司第七届董事会第六次会议决议。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  二○一三年四月十三日

  证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2013-07

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第七届监事会第五次会议于2013年3月26日发出通知，于2013年4月10日在黄龙花园公司会议室召开。会议应到监事7人，实到监事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、关于公司《2012年年度监事会工作报告》的议案

  表决结果：赞成7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

  二、关于公司《2012年年度报告及2012年年度报告摘要》的议案

  表决结果：赞成7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

  三、关于公司《2012年度内部控制自我评价的报告》的议案

  表决结果：赞成7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

  四、审议关于发表独立意见的议案

  监事会作为公司的监督机构，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规全面履行职责，现发表独立意见如下：

  1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司2012年度各项工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，决策程序合法,重大事件均根据董事会和股东大会的权限进行审议表决。报告期内，公司修订了《公司章程》中关于利润分配的条款，并按照《企业内部控制基本规范》的相关规定制定了《企业内部控制手册》，进一步完善内部控制制度，切实保护公司和股东的利益，公司董事及高级管理人员在履行职务时，没有违反法律、法规和《公司章程》，也没有损害公司或股东利益的行为。

  2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

  天健会计师事务所向公司出具了标准无保留意见的《2012年度审计报告》和《内部控制审计报告》，真实客观地反映了公司的财务状况、现金流量及经营成果。在内部控制审计中公司在所有重大方面保持了有意义的财务报告内部控制。

  3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  报告期内，公司无募集资金投入情况。

  4、公司收购、出售资产交易的独立意见

  （1）报告期内，太极集团有限公司将拥有的武陵山土地评估作价5000万元增资进入公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司，折合股本3000万股。增资后，太极集团有限公司将其持有涪陵药厂的3000万元股权按增资时享有的权益作价5000万元转让给公司。

  （2）报告期内，公司与重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司（以下简称：涪陵国投）签订了《国有股份转让协议》，协议约定公司将持有重庆桐君阁股份有限公司54,486,787股（占桐君阁总股本的19.84%）国有法人股转让给涪陵国投，股权转让完成后公司持有桐君阁82,391,213股，占其总股本的30.00%，仍为桐君阁第一大股东。

  以上交易未发现有损害公司股东利益情况。

  5、对关联交易的独立意见

  监事会认为，公司与控股股东及其关联方的交易定价遵守了公平、公开、公正的市场原则，并按照《关联交易决策制度》及《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定召开了董事会和股东大会，不存在损害公司和中小股东的利益，关联交易的披露符合相关要求。

  6、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

  天健会计师事务所向公司出具了标准无保留意见的2012年度审计报告。

  表决结果：赞成7票，反对0票，回避0票，弃权0票。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  二0一三年四月十三日

  证券代码：600129 证券简称：太极集团 公告编号：2013-08

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开时间：2013年5月10日上午10：00

  二、会议召开地点：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路38号公司会议室

  三、会议方式：现场表决

  四、会议议程：

  （一）审议关于公司《2012年年度董事会工作报告》的议案；

  （二）审议关于公司《2012年度报告及年度报告摘要》的议案；

  （三）审议关于公司《2012年年度财务决算报告》的议案；

  （四）审议关于公司《2012年年度监事会工作报告》的议案；

  （五）审议关于公司《独立董事2012年度述职报告》的议案；

  （六）审议关于公司利润分配的议案；

  （七）审议关于公司日常关联交易的议案；

  （八）审议关于公司为太极集团有限公司及其关联方提供担保额度的议案；

  （九）审议关于公司为控股子公司提供担保额度的议案；

  （十）审议关于变更公司部分董事的议案；

  （十一）审议关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度财务报告审计单位的议案；

  （十二）审议关于续聘天健会计师事务所为公司2013年度内部控制审计单位的议案；

  （十三）审议关于公司修订《公司章程》的议案。

  上述议案中（一）至（十二）项经公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，第（十三）项议案经公司第七届董事会第三次会议审议通过。上述议案分别在2012年10月31日和2013年4月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露（公告编号：2012-23；2013-04；2013-07）。

  五、出席人员：

  1、凡在2013年5月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  六、出席会议登记办法：

  1、法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

  2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

  3、登记时间：2013年5月8日（上午9：30--11：30，下午2：00--5：00）。

  七、本次会议时间半天，与会者交通及食宿费用自理。

  八、公司联系地址：重庆市渝北区龙塔街道黄龙路38号公司证券部。

  邮编：401147

  联系电话：023-898876129 传真：023-89887399

  联系人：徐旺 秦小燕

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  二0一三年四月十三日

  附：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人(或本单位)出席重庆太极实业（集团）股份有限公司2012年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人（或本单位）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权（无权）按照自己的意思表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  委托人姓名（法人单位盖公章）： 委托人持股数:

  委托人身份证号： 委托人股东账户卡号码：

  委托日期： 受托人姓名：

  委托人签名： 受托人身份证号：

  （注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选

  择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。）（本授权委托书复印件有效）