证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、 管理层讨论与分析

  2012年，欧债危机反复恶化，全球经济增长明显放缓；国内主动调控房地产市场和化解投融资平台风险，经济增长面临较大下行压力。前三季度经济增长持续下行态势，企稳回升明显后延，四季度略有回升，整体状况不好。

  过去的一年，是公司实施产品结构调整的重要一年，也是加快项目推进和制度建设，深入推进企业产品转型的重要一年。一年来，面对复杂严峻的宏观经济形势和各种因素考验，公司上下坚定信心，积极应对，全力确保重点项目实施，使公司的生产经营正常运转。

  (一) 主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

  ■

  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司实现销售收入3,921,007,906.89元，较2011年下降21.8%，主要系市场需求发生变化，原材料价格下降造成。

  (2) 新产品及新服务的影响分析

  报告期内，公司附加值高的产品产量增加，增强了公司的盈利能力。

  (3) 主要销售客户的情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

  ■

  ■

  (2) 主要供应商情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  4、 费用

  2012年，公司所得税费用为98.25万元，较上年同期减少90.12%，主要系公司当年利润总额大幅下降，母公司扣除投资收益后的利润总额为负数所致。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

  ■

  6、 现金流

  单位：人民币 元

  ■

  说明：

  （1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少337.05%，主要系本期销售收入下降大于购买成本的下降幅度所致。其中：

  ①收到的税费返还比上年同期增加64.60%，主要系收到的政府税费奖励和返还增加所致；

  ②收到其他与经营活动有关的现金比上年同期增加227.50%，主要系收到的政府补助增加所致。

  （2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少16259.08万元，主要系鑫晟电工项目投入所致。其中：

  ①取得投资收益收到的现金比上年同期减少71.66%，主要系期货投资收益减少所致；

  ②处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期减少37.38%，主要系当期固定资产处置收入减少所致；

  ③购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加478.21%，主要系本年鑫晟项目的投入所致；

  ④投资支付的现金比上年同期减少46.57%，主要系本期支付的期货保证金减少所致。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加846.88%，主要系本期借款增加所致。其中：

  ①吸收投资收到的现金比上年同期减少100%，主要系去年本公司子公司鑫古河收到增资款所致；

  ②取得借款收到的现金比上年同期增加47.36%，主要系本期借款增加所致；

  ③偿还债务支付的现金比上年同期增加52.32%，主要系本期归还借款增加所致；

  ④支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少100%，主要系上期票据质押所致。

  7、 其它

  (1) 发展战略和经营计划进展说明

  报告期，受整体经济发展的影响，公司生产经营受到一定影响，但公司关于提升管理质量，加快产品结构调整步伐的目标基本得到实现，调整的成果逐步体现。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

  ■

  交易性金融资产：年末较上期期末增加了126.38%，主要系年末期货持仓合约浮动损益增加所致。

  应收票据：年末较上期期末减少68.85%，主要系上年末商业承兑汇票本期已托收或背书转让所致。

  预付款项：年末较上期期末增加114.61%，主要系公司本年预付4万吨高精度电子铜带项目款所致。

  应收利息：年末较上期期末减少86.78%，主要系上年定期存单本年到期不再结转，而作为活期存款所致。

  其他流动资产：年末较上期期末增加83.43%，主要系本年固定资产采购产生的进项税额所致。

  在建工程：年末较上年期末增加3418.62%，主要系本年12万吨铜杆项目增加的工程款与设备款所致。

  应付票据：年末较上期期末减少100.00%，主要系以票据方式结算货款减少所致。

  预收款项：年末较上期期末减少72.35%，主要系上年预收货款本年结算及本年预收款方式销售减少所致。

  应交税费：年末较上期期末减少63.81%，主要系公司本期营业收入和利润总额下降，应交增值税和应交所得税减少所致。

  (四) 核心竞争力分析

  公司2000年11月上市，是国内铜合金加工行业第一家上市公司。自上市以来，专注主营业务发展，挖掘公司在铜板带生产方面的经验，完善各项操作规范。经过多年发展，公司拥有一个国家级企业技术中心，拥有近二十项国家级科研成果和发明专利，多项产品获国家级荣誉称号，是国家火炬计划重点高新技术企业，安徽省铜合金材料加工工程研究中心的主要发起人和产业依托单位。目前，公司形成了以高精度锌白铜带、高精度磷青铜带为主要利润来源的产品生产体系，成长为高精度铜板带行业的领军企业。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  ■

  (1) 持有其他上市公司股权情况

  单位：万元

  ■

  (2) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  (3) 买卖其他上市公司股份的情况

  ■

  报告期内，公司减持鑫龙电器1785000股，由于2012年4月鑫龙电器实施了利润分配方案，每10股派送红股2股转增8股，实施后公司持有的股份发生变动，报告期末持有11918396股。

  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  公司非公开发行募集资金总额为人民币43,292.00万元，扣除发行费用1,583.26万元后，实际募集资金金额为41,708.74万元。截至2012年12月31日止本公司募集资金使用情况为：公司累计使用募集资金19,562.09万元，其中：2012年度直接投入募集资金项目6,825.91万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为22,146.65万元，募集资金专用账户利息收入3,353.58万元，募集资金专用账户手续费支出0.28万元，截至2012年12月31日止募集资金专用账户的余额应为25,499.95万元，募集资金专用账户实际余额为25,499.95万元。

  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  1、经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，年产10,000吨精密紫铜带技术改造项目变更为收购无锡古河60%股权并增资项目。

  2、经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，年产15,000吨引线框架铜带项目变更为年产40KT高精度电子铜带项目。

  (3) 募集资金变更项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  1、年产10,000吨精密紫铜带技术改造项目可行性发生重大变化的原因，为随着市场环境发生变化，原计划项目产品无法满足市场需要；同时国内紫铜带项目投资规模过大，产能陆续释放，造成国内大宗紫铜带产品生产能力过剩。无锡古河在锡磷青铜带生产领域具有较强的竞争优势，通过受让古河金属（无锡）有限公司股权和股权受让后对其增资整合有利于提升公司的整体实力和综合价值。经董事会审议通过后，2011年第一次临时股东大会审议通过 ，公司于2010年10月12日刊登公告予以披露。

  2、年产15,000吨引线框架铜带项目，由于市场环境变化，公司在对该项目进行充分的认证与评估后，认为该项目实施预计无法达到预期效果，为追求更高的经济回报，完成公司产品升级和结构调整，公司决定将产品目标向高端进行转移，拟实施年产40KT高精度电子铜带项目。该变更事项经公司2012年公司五届四次董事会审议通过，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。公司于2012年7月21日刊登公告予以披露。

  4、 主要子公司、参股公司分析

  1、芜湖鑫瑞贸易有限公司

  截止报告期末，本公司持有芜湖鑫瑞贸易有限公司97.5%股权，该公司注册资本6,000万元，截止2012年12月31日，该公司总资产7,389.72万元，净资产7,215.08万元。

  2、芜湖鑫晟电工材料有限责任公司

  截止报告期末，公司持有鑫晟电工100%股权，该公司注册资本19,000万元。截止2012年12月31日，该公司总资产34,752.81万元，净资产18,802.80万元，2012年度实现营业收入119,310.54万元，实现净利润-244.04万元。

  3、鑫古河金属（无锡）有限公司

  截止报告期末，公司持有鑫古河60%股权，该公司注册资本625000万日元。截止2012年12月31日，该公司总资产31941.27万元，净资产17744.76万元，2012年度实现营业收入50,510.16万元，实现净利润1,272.44万元。

  4、安徽科汇铜合金材料加工工程有限公司

  截止报告期末，本公司持有安徽科汇铜合金材料加工工程有限公司50%股权，该公司注册资本300万元，截止2012年12月31日，该公司总资产247.10万元，净资产247.03万元。

  5、安徽繁昌建信村镇银行有限责任公司

  截止报告期末，本公司持有安徽繁昌建信村镇银行有限责任公司9%股权，该公司注册资本10，000万元，截止2012年12月31日，该公司总资产48,186.19万元，净资产11,396.34万元。2012年度实现营业收入2,369.26万元，实现净利润981.52万元。

  （六）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  2012年美国经济开始复苏并逐步好转，但欧债危机仍在延续，通过实体经济的传导，严重拖累全球经济。全球经济的不稳定性对中国实体经济的冲击是巨大的，2012年国内铜加工企业的生产经营逐步陷入低迷，虽然整体行业依然呈现增长态势，但从产量，进、出口量等方面来看，企业的业绩已进入下滑期，究其原因一方面是受到宏观经济形势的影响，国内外市场对铜材的需求减弱，另一方面说明国内铜加工行业产能过剩；受铜价的挤压，铜加工企业的利润水平远低于铜冶炼企业。

  2013年国内的电力投资、电网建设、五金电器、汽车、家电消费、电子通讯、机械制造、服辅以及日用消费品仍然是铜消费的主要领域。从终端消费行业景气角度看，预计13年电力、电子通讯对铜需求形势较好，汽车、建筑、家电消费则相对较差。根据有色金属加工工业协会统计数据分析，预计到2013年国内铜板带材需求量将达200万吨左右。

  综观以上因素，由于中国处于全球铜产业链的中游和下游，在国际铜价大幅波动的背景下，中国铜产业面临着极大的风险，如果2013年国际经济继续持续低迷，仅依靠国内市场电力电气、3C产品、汽车等行业，以及国家基础建设项目需求的支持，是很难完全消化市场供给量，预计2013年铜材产品的需求可能不会高于2012年实际消费水平。

  2、公司发展战略

  公司要以市场为导向，以科技为依托，以转型升级为主题，以调整结构为主线，以创新为动力，以经济效益为中心，深挖企业内部潜能和市场潜力，加大企业管理和技术创新力度，提高产品技术含量，引领市场和行业发展，增强企业核心竞争力。

  3、经营计划

  2013年，在公司发展的拐点时刻，将继续进行产品结构调整，重点关注项目建设，充分借助逐步积累的品牌和资本效应，争取取得质的的突破。2013年，将重点做好以下工作：

  一是继续加大研发投入，提升公司研发创新水平，为公司进一步产品结构调整提供动力。

  二是加强内控建设管理，公司继续完善治理结构和内控管理体系，全面提高公司规范运作水平，实现持久的全体股东利益最大化。

  三是切实加强重点项目管理。为建设完成高质量、高水平的项目，公司将积极关注新建项目的进展情况，加强项目过程管理工作。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年，公司拟通过实施非公开发行来募集资金，缓解项目带来的资金压力。

  5、可能面对的风险

  2013年，国内经济虽有所复苏，但行业面临的问题和困难局面仍将持续。公司主要产品将面临更为激烈的竞争和市场争夺。

  面临风险：1、受国际经济大环境影响，国内整体经济形势在短时间内不会发生很大变化。竞争加剧和市场需求不足还是不可避免地影响公司产品的销售价格，进而影响公司的业绩；2、公司运作肩负生产经营和项目建设的双重任务，存在较大经营风险与资金压力；3、如果市场环境发生重大变化且投资项目实施效果不佳，项目的预期收益不能实现，则会出现因固定资产的大量增加而影响利润下滑的风险；4、随着新项目的建设和产品结构的进一步调整，公司规模不断扩大，对公司领导团队；对技术人才、营销人才；对企业忠诚的员工队伍；都提出更高的要求。公司将面临人才吸引和留住人才的风险。

  应对措施：1、通过实时跟踪和分析原材料价格走势，实施全面预算管理，加强技术创新和管理创新，提高材料利用率和工艺水平，加强成本控制和管理，有效地降低价格波动给公司带来的风险；2、公司将密切关注国家政策的调整、宏观经济形势变化或主要客户经营状况，加快技术创新和营销创新力度，不断提升生产和经营能力；3、充分发挥经营团队的智慧，高度重视人才在公司发展中的作用，继续从内部培养和从外部引进管理人才，以适应公司规模扩张对管理人才的需求。

  （七）利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）及安徽证监局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（皖证监函字〔2012〕140号）文件精神和要求，进一步修订完善了《公司章程》，并制订了《公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》（以下简称《股东回报规划》），修订后的《公司章程》和制订的《股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红事项的决策和分配政策、调整程序和机制，明确了由独立董事发表意见事项和程序，对利润分配方式、利润分配周期、分红标准和分红比例等事项的进一步明确，充分维护了中小投资者的合法权益。《公司章程》（修正案）和《股东回报规划》已经公司2012年第三次临时股东大会审议批准。详见2012年9月6日上海证券交易所网站http://www.sse.com及公司指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》。经2012年5月4日召开的公司2011年年度股东大会审议通过利润分配方案，以2011 年末公司总股本44950 万股为基数，每10 股派发现金红利0.30 元（含税），不进行资本公积金转增股本。股权登记日：2012年6月1日，除权除息日：2012年6月4日，现金红利发放日：2012年6月8日.上述利润分配方案已执行完毕。

  2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  ■

  3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四、涉及财务报告的相关事项

  （一）本报告期无会计政策、会计估计的变更 ；

  （二）本报告期无前期会计差错更正 ；

  （三）本报告期与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化。

  董事长：周瑞庭

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  2013年4月13日

  证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2013—009

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  五届十九次董事会决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽鑫科新材料股份有限公司五届十九次董事会会议于2013 年4 月11 日在深圳市召开，会议通知于2013年4月1日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：

  一、审议通过《2012年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

  二、审议通过《2012年度董事会工作报告》，报股东大会批准。

  表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

  三、审议通过《2012年度独立董事述职报告》，报股东大会批准。

  表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

  四、审议通过《2012年度财务决算报告》，报股东大会批准。

  表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

  五、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

  六、审议通过《2012年度社会责任报告》。

  表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

  七、审议通过《2012年年度报告及摘要》，并同意按有关规定披露。

  表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

  八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为负责公司审计的会计师事务所，聘用期为一年，自2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日。报公司股东大会批准。

  表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

  九、审议通过《关于2013年日常关联交易的议案》（具体内容详见《公司2013年日常关联交易公告》），报公司股东大会批准。关联董事李非文、周瑞庭、赖勇波、吴裕庆回避了表决。

  表决结果：同意5 票，弃权0 票，反对0 票。

  十、审议通过《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

  十一、审议通过《关于修订公司章程的议案》，报公司股东大会批准。

  一、原第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

  现修改为：第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

  表决结果：同意 9 票，弃权0 票，反对0 票。

  十二、审议通过《公司2012年度利润分配预案》，公司2012年初未分配利润183,284,838.73元，实现归属于母公司股东的净利润10,269,730.78元，提取盈余公积531,048.81元，本次可供分配的利润179,538,520.70元。因公司正投资实施40kt高精度电子铜带项目，根据公司业务发展需要，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，报公司股东大会批准。

  表决结果：同意 9 票，弃权0 票，反对0 票。

  针对上述八、九、十二项议案，公司独立董事发表了独立意见如下：

  （一）关于续聘会计师事务所的议案

  根据会前提供的有关华普天健会计师事务所（北京）有限公司情况，我们同意公司2013年续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司提供审计服务，并同意将该事宜提交公司股东大会审议批准。

  （二）关于2013年公司日常关联交易的议案

  公司就2013年日常关联交易事项提请董事会审议，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：

  公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。

  （三）2012年度利润分配预案

  公司就2012年度不进行利润分配的相关事宜提请董事会审议，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：

  公司正投资实施40kt高精度电子铜带项目，根据公司业务发展需要，不进行利润分配符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

  综上所述，我们同意《2012年度利润分配预案》，并同意将此项议案提交股东大会审议。

  针对上述第九、十项议案，公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、吴春玲发表意见如下：

  （一）关于2013年公司日常关联交易的议案

  1、鑫科材料独立董事已对上述关联交易事项表示认可并发表了同意的独立意见；鑫科材料第五届董事会第十九次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事遵守了回避制度。截至本核查意见出具日，公司关于上述关联交易的审批程序符合相关法律、法规、《公司章程》以及《安徽鑫科新材料股份有限公司关联交易管理办法》的规定。

  2、鑫科材料上述日常关联交易符合公司业务开展的实际需要，交易价格遵循了公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，本保荐机构对上述关联交易行为无异议。

  3、上述关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

  （二）关于募集资金存放与使用情况的专项报告

  经核查，2012年度，公司运用部分闲置募集资金补充流动资金未改变募集资金用途，单次补充流动资金时间均未超过六个月，已履行的审批程序合法合规，且已于2012年9月全额归还指定募集资金专用账户，截止2012年末，公司未使用闲置募集资金补充流动资金。

  2012年度，经公司第五届董事会第十四次会议，2012年第二次临时股东大会审议通过，公司将原15,000吨引线框架带项目变更为年产40kt高精度电子铜带项目，已履行的审批程序合法合规。

  鑫科材料募集资金存放与使用严格遵照了相关法律、法规以及公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  十三、审议通过《关于确定召开2012年年度股东大会相关事宜的议案》。公司拟于2013年5月14日召开2012年年度股东大会。

  表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2013 年4 月13 日

  证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：2013—010

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  五届十七次监事会决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  安徽鑫科新材料股份有限公司五届十七次监事会会议于2013年4月11日在深圳市召开，会议通知于2013年4月1日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

  会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：

  一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》，报股东大会批准。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  二、审议通过了《2012年度财务决算报告》，报股东大会批准。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  三、审议通过了《2012年年度报告及摘要》。

  针对2012年年度报告及摘要，监事会审核意见如下:

  1、年报的编制和审计程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审计的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  四、审议通过了《关于2013年日常关联交易的议案》，报股东大会批准。关联监事贺建虎回避了表决。

  表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。

  五、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  六、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  七、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，因公司正投资实施40kt高精度电子铜带项目，根据公司业务发展需要，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，报股东大会批准。

  表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

  安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

  2013年4月13日

  证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：临2013—011

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  2013年度日常关联交易公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  1、关联采购、销售和劳务

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、芜湖恒昌铜精炼有限责任公司

  （1）法定代表人：陈善六

  （2）注册资本：28000万元

  （3）主营业务：电解铜、金银及稀贵金属的生产和销售、化工产品（不含危险品）、铜材、生产和销售。

  （4）住所：芜湖经济技术开发区鑫科工业园内

  （5）关联关系：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司为本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司。

  （6）履约能力分析：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司为公司主要原材料电解铜的主要供应者，依法存续且经营正常，可以为公司提供和加工合格的电解铜。

  （7）预计日常关联交易总额：人民币26240万元。

  2、日本古河电气工业株式会社

  （1）法定住所：日本国东京都千代田区丸之内2 丁目2 番3 号；

  （2）首席执行官：吉田政雄；

  （3）注册资本：6,939,509.3713 万日元；

  （4）经营范围：

  ●以下各制品的制造以及销售

  ①金属的精錬、合金、加工与化学工业；

  ②电线、电缆、橡胶·合成树脂制品以及电器机械器具和产业机械；

  ③光纤以及光纤电缆；

  ④送配电用机器、情报通信用机器以及情报处理用机器；

  ⑤医疗用具、医疗用机械用具、测定机器等精密机械器具；

  ⑥半导体·化合物半导体用结晶材料及其他电子工业材料；

  ⑦上记各制品的复合品及部品、附属品及原材料。

  ●前项中的制品所构成的体系和其设备·装置的设计·制作·施工及销售；

  ●电气、电气通信、建筑、土木以及其他各种工事的设计、监理及承包；

  ●软件的开发、销售以及情报处理·情报提供服务；

  ●前各项相关技术以及其他情报的销售和提供；

  ●不动产的买卖、租赁以及其管理；

  ●对与上述各项相关事业或是经营上认为有必要的事业进行投资；

  ●前项中的投资公司的制品及其原材料和部品的买卖；

  ●上述各项附带的一切业务。

  （5）关联关系：古河电工持有本公司控股子公司鑫古河40%的股份，根据实质重于形式的原则认定古河电工为本公司的关联方。

  （6）履约能力分析：日本古河电气工业株式会社依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。

  （7）预计关联交易总额：人民币4080万元。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：

  1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；

  2、国家没有统一定价的，参照安徽省及当地的市场价格；

  3、在任何情况下，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与有关关联方发生关联交易是公司生产经营所必需的，一方面是为了减少运输费用，降低生产成本；另一方面保证了公司主要原材料及时、稳定的供应。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则每年重新确认新一年度关联交易的具体事项及费用价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

  五、审议程序

  1、2013年4月11日，公司五届十九次董事会审议通过了《关于2013年日常关联交易的议案》，同意上述日常关联交易。关联董事周瑞庭、李非文、赖勇波、吴裕庆回避了表决。

  2、本公司在召开董事会前，就此项日常关联交易与独立董事进行了汇报，并在获得认可后，提交董事会审议通过的，公司独立董事就此发表了赞同的独立意见。

  3、《关于2013年日常关联交易的议案》拟提交公司2012年年度股东大会审议批准，关联股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司将回避表决。

  六、关联交易协议签署情况

  公司日常关联交易事项经公司股东大会审议批准后，在此范围内按公司实际需要签定关联交易协议并执行。

  七、独立董事意见

  公司独立董事在公司五届十九次董事会召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，同意本次关联交易提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益，关联董事李非文、周瑞庭、赖勇波、吴裕庆进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。

  八、保荐人意见

  保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、吴春玲通过核查，发表意见如下：

  （一）鑫科材料独立董事已对上述关联交易事项表示认可并发表了同意的独立意见；鑫科材料第五届董事会第十九次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事遵守了回避制度。截至本核查意见出具日，公司关于上述关联交易的审批程序符合相关法律、法规、《公司章程》以及《安徽鑫科新材料股份有限公司关联交易管理办法》的规定。

  （二）鑫科材料上述日常关联交易符合公司业务开展的实际需要，交易价格遵循了公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，本保荐机构对上述关联交易行为无异议。

  （三）上述关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。

  九、备查文件目录

  1、公司五届十九次董事会决议；

  2、公司独立董事意见函；

  3、华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司2013年度预计日常关联交易的核查意见。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2013年4月13日

  证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：临 2013—012

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  董事会关于公司募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第30号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》等规定，将本公司2012年度募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】147号文件《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2008年1月18日向特定对象非公开发行人民币普通股3,950万股，每股发行价为10.96元，应募集资金总额为人民币43,292.00万元，根据有关规定扣除发行费用1,583.26万元后，实际募集资金金额为41,708.74万元。该募集资金已于2008年2月27日到位。上述资金到位情况业经安徽华普会计师事务所华普验字【2008】第198号验资报告验证。

  截至2012年12月31日止本公司募集资金使用情况为：公司累计使用募集资金19,562.09万元，其中：2012年度直接投入募集资金项目6,825.91万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为22,146.65万元，募集资金专用账户利息收入3,353.58万元，募集资金专用账户手续费支出0.28万元，截至2012年12月31日止募集资金专用账户的余额应为25,499.95万元，募集资金专用账户实际余额为25,499.95万元。

  二、募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者收益，根据《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，本公司制定了《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》，并经2007年8月2日召开的第一次临时股东大会审议通过。

  根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。2011年1月公司、保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与募集资金专项账户各开户行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。2012年11月，公司与太平洋证券股份有限公司签订了《安徽鑫科新材料股份有限公司与太平洋证券股份有限公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股保荐协议之终止协议》，同时公司聘请华英证券有限责任公司担任公司2012年度非公开发行股票有保荐机构，公司与华英证券有限责任公司及募集资金专户银行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。

  截至2012年12月31日止，募集资金存放情况如下：

  金额单位：万元

  ■

  注*1：该行中定期存单40,158,919.03元用于年产40KT高精度电子铜带项目而开具的信用证682.20万欧元提供质押。

  三、2012年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：万元

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司本年度已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2013年4月13日

  证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：临 2013—013

  安徽鑫科新材料股份有限公司

  2012年年度股东大会会议通知

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2013年5月14日下午14：30时

  ●股权登记日：2013年5月10日

  ●会议召开地点：芜湖市国信大酒店

  ●会议方式：现场投票与网络投票相结合

  ●是否提供网络投票：是

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：本公司董事会

  2、会议时间：现场会议召开时间为2013年5月14日下午14：30，网络投票时间为2013年5月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15：00。

  3、会议地点：芜湖市国信大酒店

  4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

  二、会议出席对象：

  1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；

  2、截止2013年5月10日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

  3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件）。

  三、会议议题

  1、审议《2012年度董事会工作报告》；

  2、审议《2012年度监事会工作报告》；

  3、审议《2012年度独立董事述职报告》；

  4、审议《2012年度财务决算报告》；

  5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  6、审议《关于2013年日常关联交易的议案》；

  7、审议《关于修订公司章程的议案》；

  8、审议《公司2012年度利润分配方案》。

  四、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式

  （1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

  （2）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

  （3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。

  2、登记地点：公司董事会办公室

  登记时间：2013年5月13日（上午 9：00--下午 16：30）

  联 系 人：张龙

  联系电话：0553-5847423

  传  真：0553-5847423

  地  址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

  邮  编：241006

  3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  五、网络投票的操作流程

  1、 投票流程

  （1）投票代码

  ■

  （2）表决议案

  ①买卖方向为买入；

  ②输入证券代码738255；

  ③在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，99.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三，依此类推。本次股东大会所有议案对应的具体的申报价格为：

  ■

  （3）表决意见

  在“委托股数”项下填报表决意见

  ■

  2、 投票注意事项

  （1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

  六、投票规则

  公司股东应严肃行使投票权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  特此公告。

  安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

  2013年4月13日

  附件：授权委托书格式

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人/单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名或盖章：

  身份证号码：

  持有股数：

  股东代码：

  受托人姓名：

  身份证号码：

  委托日期： 年 月 日