证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

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  二、主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三、管理层讨论与分析

  （一）报告期总体经营情况

  2012年，面对欧美经济明显放缓，新兴市场增速回落，国内经济面临下行压力的情况下，公司董事会根据股东大会确定的各项目标，积极应对、稳步推进经营转型，持续优化业务结构，切实加强风险防控，使公司各项经营管理工作平稳健康的发展。

  报告期内，公司在城市交通、城市燃气、环境市政、金融创投等4大产业均取得了良好的经营业绩。实现营业收入36.66亿元，净利润3.36亿元。

  二、2012年公司重点工作

  1、巩固核心主业、稳健发展各项业务

  （1）城市交通业务积极探索新的管理模式，通过"整合转型"来提升整体盈利能力。

  公司下属子公司大众交通面对复杂的宏观形势和激烈的行业竞争，各个产业在运营模式、市场开发、产品设计、渠道推广等多个方面致力创新，谋求转型来提升整体盈利能力，顺利地完成各项经营指标。

  （2）城市燃气业务发展平稳，切实保障安全供应。

  2012年，大众燃气的经营发展继续面临国内经济形势下行所带来的影响及企业经营成本逐年上升的压力，围绕"保安全、谋发展、争效益、促管理"为工作重点，克服不利因素，顺势而为，稳步推进各项工作。报告期内，稳步推进天然气转换，积极拓展市场，力保发展增量，确保产销差在可控范围。

  （3）环境市政业务运营有序，收益良好。

  公司投资建造的环境板块项目中，嘉定污水处理厂项目运营正常，三期扩建及动拆迁等前期工作正在全力推进和协调中。徐州大众源泉公司经营情况良好，全面完成了全年节能减排任务。萧山污水项目回报收取正常进行。

  公司投资建造的市政项目：翔殷路隧道工程项目实现了安全、畅通、高效运营。江苏常州五一路南段、泡桐路改造工程项目投资收益回报收取正常。

  2、强化金融创投项目的后续管理，拓展金融服务业项目。

  2012年，公司积极做好金融创投项目的投后管理工作，对所有的金融创投项目进行了梳理，合理安排退出机制。公司在防范风险的基础上，推进金融服务业的发展。围绕"服务小微企业、服务实体经济"的方针，公司参股了上海徐汇小额贷款公司、交大昂立小额贷款公司、嘉定大众小额贷款公司，进一步拓展公司在金融产业板块的投资份额。

  3、完善法人治理，强化内部管理，提高公司规范化运作水平。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所的有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理，规范公司运作。通过2007年至2008年开展的公司治理专项活动，及2012年初至今开展的内部控制体系建设，完善了公司内部控制制度。构建了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的管理机制并有效运行，形成了具有本公司特色的规范、高效的公司治理架构。

  4、全面开展内控体系建设工作，防范经营风险。

  根据中国证监会财政部等五部委关于加强上市公司内控建设的文件要求，为切实加强公司的内控管理，建立和完善公司内控体系，公司成立了内部控制建设领导小组和工作小组。根据年初制定的《内部控制规范实施工作案》，有计划地推进内控体系建设工作。通过梳理业务风险、查找缺陷，整改、编制完成了内部控制手册，并建立和完善了内部控制的自我评价流程。公司的内控体系得到了改善，管理效率获得了提升。

  （二）主营业务分析

  1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  本期公司营业总收入366604.87万元，比去年同期362256.72增加1.20%，公司本期营业收入基本上年同期持平。

  3、成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

  ■

  4、费用

  ■

  1、财务费用相比上年同期有较大幅度增加的主要原因为本期公司新发行16亿元公司债券，相比上年发行11亿元短期融资券，利息多支出约4000万元。

  2、所得税费用相比上年同期有较大幅度减少的主要原因是上年公司转让南昌燃气股权应纳所得税增加。

  5、现金流

  ■

  1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期有较大差异主要原因为：报告期内大众燃气公司与燃气集团尚未结算应付款项。

  2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期有较大差异的主要原因为：报告期内收回投资收到现金增加额比上年同期转让南昌燃气股权收回的现金大幅减少。

  3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期有较大差异的主要原因为：报告期内公司归还银行的借款比上年同期归还银行的借款大幅减少。

  6、其它

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ■

  1、处置可供出售金融资产等取得的投资收益较上年同期有较大差异主要原因为：报告期内公司持有可供出售金融资产部分抛售。

  （三）行业、产品或地区经营情况分析

  1、主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  本期工业类收入大幅下降主要原因是：南通燃气由于“西气东输”的天然气替代了人工煤气制气业务，与制气业务有关的工业类营业收入大幅下降。但由于工业类产品固定费用摊销原因，营业成本未同比例下降。

  2、主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  （四）资产、负债情况分析

  资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：经营性现金净流量及投资性现金净流量的增加

  预付款项：系预付燃气材料款的增加

  其他应收款：主要系常州BT项目款项本期收回

  其他流动资产：主要系银行理财产品投资增加

  递延所得税资产：系可抵扣暂时性差异的减少

  短期借款：本年增加短期银行借款融资

  应付票据：应付的银行承兑汇票增加

  应付账款：主要系购置燃气款的增加

  应交税费：主要系应交所得税减少

  应付利息：短期融资券已到期无需计息

  其他流动负债：系短期融资债券减少

  长期借款：本年归还部分长期借款

  四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  1、天然气占我国一次能源消费比重为4.6%，与国际平均水平23.8%差距较大。同时，随着我国城镇化深入发展，城镇人口规模不断扩大，对天然气的需求也将日益增加。加快发展天然气，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重，这既是我国实现优化能源结构的现实选择，也是强化节能减排的迫切需要。 《国家天然气发展"十二五"规划》预计2015年天然气消费量将超过2300亿立方米，较2010年1075亿立方米增长114%。到2015年天然气在我国一次能源消费结构中的占比要提高到7.5%，预计未来天然气的消费量仍将保持较高增速。

  2、根据《国家环境保护"十二五"规划》，在十二五期间，将不断提升城市污水处理水平。为了进一步提高污水排放标准，改善环境，根据地方政府要求，公司不断投入资金用于污水处理项目的提标改造和污水厂相关设备的升级扩容。公司将积极采取有效措施降本增效，在实现社会责任的同时，努力提高公司的经济效益。推进污泥无害化处理处置和污水再生利用。加强污水处理设施运行和污染物削减评估考核，推进城市污水处理厂监控平台建设。

  3、根据中国银监会、中国银行2008年5月联合下发的《关于小额贷款公司试点的指导意见》，小额贷款公司在国家金融方针和政策指导下，在国家法律、法规规定的范围内开展业务，自主经营，自负盈亏，自我约束，自担风险，走可持续发展之路。小额贷款公司将通过主体商业化、业务金融化、经营规范化的发展途径，最终发展融合到国家的金融体系之中，以村镇银行或贷款(或财务)公司的形式，最终发展成为正规的金融机构。

  2、公司发展战略

  2013年，在世界经济复苏缓慢和中国经济增速放缓的背景下，国内经济将经历长期的产业结构再调整以及金融体制优化的过程。公司董事会将应对新挑战，把握新机遇，坚持"进中求稳、稳中求快、快中求健"，坚持走产业投资和金融投资相结合的发展道路。

  3、经营计划

  1、完善经营模式，制定环境板块发展规划。

  2013年，公司将根据《国家环境保护"十二五"规划》，结合自身情况，确定适合公司环境产业未来发展的经营模式，构筑具规模、成体系、盈利强的环境板块。按照公司环境产业整体发展目标，制定环境板块未来五年的发展规划。

  2、深化改革，完善机制，推动燃气板块良性发展。

  2013年，大众燃气的经营发展将面临严峻的形势和挑战。公司将继续深化改革、完善机制，严格控制成本，努力降本增效。同时，加强预算管理，理顺燃气价格结算体系；积极推动燃气价格的调整，同时继续降低产销差，力争实现大众燃气实现良好的社会效益和经济效益。

  3、加强投后管理，提升金融板块市场占有率。

  2013年，公司对金融创投板块已投项目积极做好常态化投后管理工作，考虑多渠道退出机制。将积极参与小额贷款公司的投资，拓展业务范围，提升金融板块占公司利润的比例。

  4、完善内控制度，推进内控体系建设

  2013年，公司将进一步完善内控制度，强化公司内控管理。对内控运行情况进行检查和评估，并根据运行反馈情况对内部控制体系进行修订和完善，确保内控工作及内控审计的顺利进行。

  5、建立科学的人力资源配置管理机制和激励机制

  2013年，公司将进一步加强人才引进，储备、培养机制，加大对优秀人才的激励力度。打造各个板块的高绩效团队，为公司的发展奠定人力资源和团队基础。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年，公司将根据生产经营和投资的需要，做好科学的资金预算，统筹调度、合理的安排资金使用。加强与银企、券商等金融机构合作，满足资金需求，保障现金流的充沛和安全。同时，根据公司的长期发展规划，公司将充分利用上市公司的融资平台，进一步拓宽融资渠道。

  5、可能面对的风险

  1、政策性风险：公司目前从事的主营业务属于公用事业项目的投资、建设、运营，是典型的政策导向性行业。从行业管理体制与监管政策来看，行业的总体方向是加快市场化运作。随着中国城镇化水平的提高，人口持续增加和对环保的日益重视，公用事业产品定价机制和相关立法逐渐完善，行业发展前景向好。但行业管理体制与监管政策的调整时间与力度具有一定的不确定性。

  2、运营管理风险：公司目前虽然已建立健全了相应的管理制度和组织运行模式，但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度将有所增加。公司可能面临组织模式、管理制度、管理能力不能适应公司快速发展的风险。

  3、资本市场波动风险：国内经济增速降低、IPO审核节奏放缓、投资回报下降，这对公司所从事的股权投资项目将产生一定影响，投后退出的难度进一步加大。

  4、小额贷款项目运营风险：若实体经济持续低迷，小微企业的抗周期能力相对薄弱，盈利能力和偿债能力的下降，使公司参股的小额贷款项目的风险可能逐步集聚。

  五、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  2、报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  3、与上年度财务报告相比，公司的财务报表合并范围变化如下：

  与上年相比本年度减少合并单位3家，为上海缘起置业有限公司、南通大众燃气物业管理有限公司以及上海汇丰房地产开发经营公司。

  上海缘起置业有限公司、南通大众燃气物业管理有限公司已分别于2012年6月、2012年9月歇业关闭。

  子公司上海大众燃气有限公司于2011年将持有的上海汇丰房地产开发经营公司（以下简称：汇丰房产）100%股权经上海联合产权交易所挂牌出让。2011年11月18日上海大众燃气有限公司与上海晋歌实业有限公司（以下简称：晋歌实业）签订产权交易合同，受让汇丰房产100%股权，并于同日取得产权交易凭证。股权转让行为已经完成。

  以上三家公司本年不再纳入合并报表范围，但股权转让或清算之前的利润表、现金流量表仍旧纳入合并报表范围。

  董事长：杨国平

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  2013年4月11日

  股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2013-007

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  第八届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或着重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司第八届董事会第十六次会议，于2013年4月11日上午在上海市吴中路699号2楼B会议室召开，会议应到董事9名,实到9名。公司全体监事列席会议。会议由董事长杨国平先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议,通过了以下议案：

  一．审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  二．审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  三．审议通过了《2012年度独立董事述职报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  四．审议通过了《2012年度财务决算和2013年度财务预算报告》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  五．审议通过了《2012年度公司利润分配预案》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  经立信会计师事务所有限公司审计，2012年公司实现合并报表归属于母公司净利润33671.88万元，母公司实现税后利润27782.18万元，根据国家有关法律、法规、公司章程和修订后的《公司法》的有关规定，公司按法定顺序进行分配，预案如下：

  一、提取法定盈余公积金

  提取法定盈余公积金2778.22万元。

  二、提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润25003.96万元，加上2011年未分配利润72688.49万元，减去2012年派送2011年红利11513.66万元，合计未分配利润为86178.79万元。以2012年末总股本164486.98万股为基数，每10股拟分配现金红利0.70元（含税），共计分配利润11514.09万元，结存未分配利润74664.70万元留存以后年度使用。

  上述事项尚须经公司2012年度股东大会表决通过后才能实施，具体实施办法与时间，公司另行公告。

  六．审议通过了《公司2012年度年报及摘要》（2012年度年报详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  七．审议通过了董事会审计委员会关于公司《2012年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  八．审议通过了《公司2012年度社会责任报告》的议案（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  九．审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易情况的议案》（详见公司临2013-008 2013年度日常关联交易公告）。

  本次会议就上述日常关联交易的议案进行了审议和表决，表决时关联董事李松华按规定予以回避。公司3名独立董事就该议案发表独立意见。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  十．审议通过了《关于公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保的议案》

  1、2013年度向银行申请总额不超过人民币33亿元（含外币）的综合授信额度。

  2、为控股子公司对外融资提供担保（详见公司临2013-009 2013年度为控股子公司担保公告）。

  十一．审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  2013年度公司将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，并按标准支付审计费用。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二．审议通过了《关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》。

  公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内部控制审计机构，聘期为一年。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过了《关于以自有资金投资资本市场的议案》。

  为进一步提高资金使用效率，增加公司盈利能力，在董事会授权的范围内，公司拟以自有资金投资资本市场。

  董事会授权公司经营班子进行投资的决策及监管，并由公司投资发展部、计划财务部具体实施本方案相关事宜。相关人员将实时关注和分析资金投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险，确保资金的安全。

  公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立投资的审批和执行程序，确保投资相关事宜有效的开展和规范运行。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。（详见公司临2013-010关于修改《公司章程》的公告）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过了《关于召集2012年度股东大会的议案》（详见公司临2013-011关于召开2012年年度股东大会的通知）。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  此外董事会还确认了第八届董事会审计委员会第三次会议决议和第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。

  特此公告。

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  董事会

  2013.4.13

  股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2013-012

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  第八届监事会第十二次会议决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2013年4月11日以现场会议方式召开。参与表决的监事人数应为3名，实为3名，监事长曹永勤女士主持了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会监事经认真审议,通过了以下议案：

  1. 审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  2. 审议通过了《公司2012年度年报及摘要》；

  监事会审议通过了2012年年度报告及其摘要，审议意见如下：监事会未发现年报的编制和审议程序存在违反法律、法规、本公司《公司章程》或内部管理制度规定的情形；未发现年报的内容和格式存在不符合中国证监会或证券交易所的规定的情形，其所包含的信息能够从各个方面真实地反映本公司报告期的主要经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；未发现年报所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  3. 审议通过了《2012年度公司利润分配预案》；

  经立信会计师事务所有限公司审计，2012年公司实现合并报表归属于母公司净利润33671.88万元，母公司实现税后利润27782.18万元，根据国家有关法律、法规、公司章程和修订后的《公司法》的有关规定，公司按法定顺序进行分配，预案如下：

  一、提取法定盈余公积金

  提取法定盈余公积金2778.22万元。

  二、提取法定盈余公积金后，公司本年可分配利润25003.96万元，加上2011年未分配利润72688.49万元，减去2012年派送2011年红利11513.66万元，合计未分配利润为86178.79万元。以2012年末总股本164486.98万股为基数，每10股拟分配现金红利0.70元（含税），共计分配利润11514.09万元，结存未分配利润74664.70万元留存以后年度使用。

  上述事项尚须经公司2012年度股东大会表决通过后才能实施。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  4. 审议通过了董事会审计委员会《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  5. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  6. 审议通过了《关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  7. 审议通过了《公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保的议案》；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  8. 审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易情况》的议案；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  监事会

  2013.4.13

  证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2013-008

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  2013年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、该事项需提交公司2012年度股东大会审议。

  2、该日常关联交易系下属子公司上海大众燃气有限公司（以下简称“大众燃气”）向本公司第二大股东上海燃气（集团）有限公司（以下简称“燃气集团”）采购人工煤气和天然气业务，属正常的生产经营所需。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、2013年4月11日召开的公司第八届董事会第十六次会议就上述日常关联交易的议案进行了审议和表决，表决时公司1名关联董事李松华按规定予以回避，其余8名非关联董事一致通过了该议案。

  2、该日常关联交易事项尚须获得公司2012年度股东大会的批准，关联股东燃气集团将对该关联交易事项回避表决。

  3、公司3名独立董事吕红兵、金鑫、蔡建民对该交易事项出具了事前认可意见书表示同意，并在第八届董事会第十六次会议上发表了独立意见：

  根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司独立董事就本次公司日常关联交易事项发表如下独立意见：

  1．上海燃气(集团)有限公司（以下简称“燃气集团”）系本公司股东，持有本公司 8.15%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本公司下属子公司上海大众燃气有限公司（以下简称“大众燃气”）与燃气集团之间的购销业务构成日常关联交易。

  2．2013年4月11日，在公司召开的第八届董事会第十六次会议上，审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易的议案》。本次会议召开之前，我们事先认真了解了公司的日常关联交易情况，同意将该《议案》提交董事会审议表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司参会9名董事会成员中，关联董事1人回避表决，非关联董事8人全部参加表决并投了赞成票，本次董事会形成有效决议。

  3．公司独立董事认为，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合大众燃气生产经营的需要，对公司日常关联交易进行了合理预计。议案所列交易事项是大众燃气生产经营过程中不可缺少且将持续发生的日常关联交易事项。交易定价按照国家有关规定和政府主管部门指导的原则确定。遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形。因此，我们同意将本项议案提交公司2012年度股东大会审议。

  （二）、前次日常关联交易的预计和执行情况

  ■

  （三）、本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍与关联关系

  （一）关联方介绍

  1、公司名称：上海燃气（集团）有限公司

  2、企业性质：国有企业

  3、法人代表：葛维昌

  4、注册资本：人民币肆拾贰亿元

  5、主要股东、历史沿革：该公司是 2003年底，由申能（集团）有限公司和上海市城市建设投资开发总公司共同设立，现为申能（集团）有限公司全资子公司。

  6、主营业务：投资、建设、经营管理天然气管网及其输配设施（含西气东输），投资改造、管理煤气管道、煤气制气企业。成立日期：2004.2.12

  7、住所：上海市虹井路159号

  8、总资产160.56亿元、净资产77.54亿元、主营业务收入107.11亿元、净利润-2.18亿元。

  （二）燃气集团系本公司股东，持有本公司 8.15%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》第十章10.1.1的有关规定，本公司下属子公司大众燃气与燃气集团之间的购销业务构成日常关联交易。

  （三）大众燃气向燃气集团采购人工煤气和天然气业务，属正常的生产经营所需。该日常关联交易执行情况一直保持正常。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  1、大众燃气因业务需要，每年需向燃气集团采购人工煤气和天然气。

  2、关联交易各方将按照国家有关规定和政府主管部门指导的原则确定购销价格，具体购销价格根据政府物价管理部门最后核定的为准。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  上述日常关联交易系大众燃气向本公司第二大股东燃气集团采购人工煤气和天然气业务。在以前年度已经确定了的交易内容和交易的定价原则，变化的只是采购量和交易总额，属正常的生产经营所需。通过上述日常关联交易可以保障大众燃气持续稳定的生产经营。

  五、报备文件

  1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上发表的独立意见。

  特此公告

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  董事会

  2013年4月13日

  证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2013-009

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  2013年度为控股子公司担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、被担保人名称：上海大众市政发展有限公司、上海翔殷路隧道建设发展有限公司、上海大众环境产业有限公司、杭州萧山钱塘污水处理有限公司、大众（香港）国际有限公司。

  2、2013年度预计对上述公司累计担保金额为人民币15亿元（含外币），最高额不超过人民币20亿元（含外币）。截止2012年12月31日，已实际为上述公司提供的担保余额为：人民币33620万元。

  3、本次担保无反担保。

  4、对外担保无逾期情况。

  一、担保情况概述

  1、2013年度，公司预计对控股子公司上海大众市政发展有限公司、上海翔殷路隧道建设发展有限公司、上海大众环境产业有限公司、杭州萧山钱塘污水处理有限公司、大众（香港）国际有限公司的融资业务提供担保，累计担保金额不超过人民币15亿元（含外币）。担保协议签署日期、地点视被担保人的需求情况而定。公司对外担保的累计金额不超过人民币20亿元（含外币）。

  2、2013年4月11日召开的公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保的议案》。

  3、由于协议尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保协议主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。

  担保方为同一方的，其对担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度内可以相互调剂。

  担保方为同一方的，其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方（仅限于股份公司下属各级资产负债率不超过70%的全资、控股子公司）提供担保。

  以上额度调剂可以在全资子公司或控股子公司之间进行，公司的担保额度可以调剂用于全资子公司、控股子公司之间。

  二、被担保人基本情况介绍

  （一）上海大众市政发展有限公司

  1、公司名称：上海大众市政发展有限公司

  2、注册地址：上海市浦东新区康桥镇康士路17号78室

  3、法人代表：杨国平

  4、经营范围：投资各类城市道路、高速公路、隧道、桥梁、机场跑道等市政基础项目及其相关辅助设施等。

  5、截止2012年12月31日，总资产145,029,185.51 元、负债总额1,451,896.85 元，净资产143,577,288.66 元、营业收入0元、净利润3,345,711.10 元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：全资子公司

  （二）上海翔殷路隧道建设发展有限公司

  1、公司名称：上海翔殷路隧道建设发展有限公司

  2、注册地址：上海市浦东新区康桥镇康士路17号82室

  3、法人代表：陈靖丰

  4、经营范围：隧道、隧道运营的相关产业的开发。

  5、截止2012年12月31日：资产总额844,890,339.48 元、负债总额457,733,666.71元，其中：长期贷款总额173,550,000.00元、短期借款总额90,000,000.00元、净资产387,156,672.77元、营业收入13,228,900.00元、净利润14,655,708.49元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司

  （三）上海大众环境产业有限公司

  1、公司名称：上海大众环境产业有限公司

  2、注册地址：上海市浦东新区康桥镇康士路17号412室

  3、法人代表：陈靖丰

  4、经营范围：投资运营城市自来水供应及污水处理工程，投资固废处理工程基础设施等。

  5、截止2012年12月31日：资产总额480,325,456.88元、负债总额189,517,257.48元，其中：长期借款46,200,000.00元、营业收入1,986,000.00元、净资产290,808,199.40元、净利润30,866,344.98 元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司

  （四）杭州萧山钱塘污水处理有限公司

  1、公司名称：杭州萧山钱塘污水处理有限公司

  2、注册地址：杭州市萧山区通慧中路99号

  3、法人代表：郭东兴

  4、经营范围：萧山区东部地区范围内的工业废水和生活污水处理投资、建设以及相关服务。

  5、截止2012年12月31日：资产总额575,912,252.25元、负债总额387,183,604.63元，其中：一年内到期的负债总额50,000,000.00元、净资产188,728,647.62元、营业收入0元、净利润-1,302,068.21元。

  6、与上市公司的关联关系或其他关系：控股子公司的子公司

  （五）大众（香港）国际有限公司

  1、公司名称：大众（香港）国际有限公司

  2、注册地址：香港中环康乐广场1号怡和大厦2616室

  3、经营范围：环保工程、水处理工程设计、施工、运营服务等。

  4、与上市公司的关联关系或其他关系：全资子公司

  5、截止2012年12月31日：资产总额17,999,592.54美元、负债总额4,394.39美元，其中：一年内到期的负债总额0、净资产17,995,198.15美元、营业收入0美元、净利润126,205.83美元。

  以上被担保人均不是上市公司的股东、股东的实际控制人、关联方、控股子公司和附属企业，不是个人。

  三、担保协议的主要内容

  公司为控股子公司的担保的方式为信用担保，期限及金额是根据被担保人的经营需求而定。

  四、董事会意见

  1、按照《中华人民共和国公司法》和证监会、银监会联合颁发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监会[2005] 120号)的有关规定，根据公司2012年末的资产现状及结合各控股子公司2013年度经营情况的实际需要和未来的发展，遵循“合理配置、有效使用”的原则，公司对上述控股子公司的融资业务提供累计担保最高额将控制在人民币20亿元以内（含外币）。

  2、被担保人的主要经营管理人员由本公司推荐人员担任,公司对被担保人的经营和财务状况具备较强的监控和管理能力，被担保对象具有较强的盈利能力，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。上述担保是可行的，符合国家现行法律法规关于对外担保的有关规定。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截止2012年底，本公司对控股子公司及控股子公司的子公司的提供担保33620万元，占公司净资产的8.69％，没有为控股股东及其关联方提供担保，没有为资产负债率超过70％的公司提供担保，无逾期担保。

  六、上网公告附件

  被担保人最近一期的财务报表

  特此公告

  七、报备文件

  1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

  2、被担保人营业执照复印件。

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  董事会

  2013年4月13日

  证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2013-010

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  关于修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  为进一步强化回报股东的意识，不断完善公司利润分配事项的决策程序和机制。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等涉及要求明确上市公司利润分配政策的相关要求，结合公司发展的实际情况，本公司拟对《公司章程》中涉及利润分配事项的相关条款进行完善修订。

  公司于2013年4月11日召开的第八届董事会第十六次会议，审议通过了关于修改《公司章程》的议案,尚待公司2012年度股东大会审议批准。《公司章程》主要修订条款对照表详见附件。

  特此公告。

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  董事会

  2013年4月13日

  附件：

  《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》

  修 订 对 照 表

  （提示：修订对照表中字体加粗部分显示为修订对应内容）

  ■

  证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2013-011

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  关于召开2012年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，现将公司2012年度股东大会的具体事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会是2012年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的日期、时间：现场会议时间：

  2013年6月6日（星期四）上午9:00分-11:00分

  4、会议表决方式：现场投票方式

  5、会议地点：上海市中山西路1525号技贸宾馆三楼多功能厅

  6、股权登记日：2013年5月29日（星期三）

  二、会议审议事项

  1、提交股东大会表决的议案：

  ⑴ 审议2012年度董事会工作报告；

  ⑵ 审议2012年度监事会工作报告；

  ⑶ 审议2012年度总经理工作报告；

  ⑷ 审议2012年度独立董事述职报告；

  ⑸ 审议2012年度财务决算和2013年度财务预算报告；

  ⑹ 审议2012年度公司利润分配预案；

  ⑺ 审议关于公司2013年度日常关联交易情况的议案；

  ⑻ 审议关于续聘会计师事务所的议案；

  ⑼ 审议关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案；

  ⑽审议关于修改《公司章程》的议案。

  2、披露情况

  上述议案，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，详见公司2013年临时公告第007号，刊登在2013年4月13日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  3、上述第十项议案，需要以特别决议通过。

  三、会议出席对象

  1、2013年5月29日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘任律师；

  4、公司邀请的其他人员。

  四、会议登记方法

  法人股东持法人单位证明、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续，异地股东可以用信函或传真方式登记。委托代理人登记时还需出示本人身份证、书面委托书。

  拟出席会议的股东于2013年5月31日上午9至下午4时在上海市东诸安浜路165弄29号纺发大楼（近江苏路）四楼办理登记手续。

  联系电话：（021）64280679

  传 真：（021）64288727

  联 系 人：曹 菁

  五、会期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

  特此公告。

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司

  董事会

  2013年4月13日

  2012年度股东大会授权委托书

  上海大众公用事业（集团）股份有限公司：

  兹全权委托 先生/女士代表本单位（或本人）出席2013年6月6日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  ⑴ 审议2012年度董事会工作报告。 （□ 同意 □ 反对 □ 弃权）

  ⑵ 审议2012年度监事会工作报告。 （□ 同意 □ 反对 □ 弃权）

  ⑶ 审议2012年度总经理工作报告。 （□ 同意 □ 反对 □ 弃权）

  ⑷ 审议2012年度独立董事述职报告。 （□ 同意 □ 反对 □ 弃权）

  ⑸ 审议2012年度财务决算和2013年度财务预算报告。

  （□ 同意 □ 反对 □ 弃权）

  ⑹ 审议2012年度公司利润分配预案。 （□ 同意 □ 反对 □ 弃权）

  ⑺ 审议关于公司2013年度日常关联交易情况的议案。

  （□ 同意 □ 反对 □ 弃权）

  ⑻审议关于续聘会计师事务所的议案。 （□ 同意 □ 反对 □ 弃权）

  ⑼审议关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案。

  （□ 同意 □ 反对 □ 弃权）

  ⑽审议关于修改《公司章程》的议案。 （□ 同意 □ 反对 □ 弃权）

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  受托人持股数： 委托人股东帐号：

  委托日期： 年 月 日