证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  (1)概述

  2012年上半年，受电子整机国内外消费需求低迷、市场未来前景不明、企业纷纷消减库存等因素的影响，中国集成电路市场增速受到抑制，市场增速放缓。2012年下半年，随着国家“节能惠民工程”政策的具体实施，以及移动互联网所带动的智能化设备渗透率的持续提高，中国集成电路市场在4月基本触底，随之市场规模呈现逐月稳步增长态势。在这样的宏观环境下，公司董事会和经营层紧紧围绕公司战略发展规划，努力克服国内外环境复杂变化带来的不利影响，积极调整产品结构和市场布局，加强成本管控，进一步提升了产品技术水平。报告期内，公司主要完成以下几方面工作：

  (一)客户结构调整成效显著：大陆和台湾市场规模首次超过欧美、日、韩销售额超过公司二分之一，达52.11%，比2011年提高6个多百分点。

  (二)技术创新工作硕果累累：近期研发的BGA、QFN等先进封装产品产量大幅增长，其势头在2013年有望延续。2012年，BGA封装产品被认定为国家重点新产品；低成本铜线技术的应用不断扩大。铜线产品占比已超过总产量的一半，为公司产品降本扩量做出了积极的贡献；公司建成倒装芯片（FC）封装生产线，完成了FC封装技术开发，为2013年FC封装产品的批量生产打好了基础；WLCSP通过客户考核。同时，在WLCSP圆片封装技术的基础上，开发引进了8寸圆片Cu Pillar封装技术，使公司实现了圆片铜柱凸点制造、FC封装一条龙服务的新封装模式。

  (三) “02”项目成绩卓著：

  1、“十一五”国家科技重大专项“02”应用工程项目通过国家验收。这是公司自2009年承担国家“02”专项以来，实施完成并顺利通过验收的第一个国家科技重大专项项目，也是公司为中国集成电路产业链的发展做出的贡献。

  2、“十二五”国家科技重大专项“02项目”进展顺利。2012年全年共申报专利39件。

  (四)公司三期厂房投入使用，实现了生产布局的调整，为新品的扩产创造了条件。

  (五)公司加大了信息化的投入：启动了ERP、MES系统项目，为加强供应链管理、生产管理提供了先进手段和平台。

  (六)在人力资源建设方面：一批年轻干部走上了领导岗位，多名应用型高端人才在公司重要管理、技术岗位发挥着积极的作用。

  (2)主营业务分析

  公司主营业务为集成电路封装测试。报告期内，由于PC市场需求不旺，影响了公司传统产品生产的稳定性；成本和销价低于金线产品的铜线产品占比同比大幅提高，影响了2012年总体销售收入。2012年全年完成入库产量73.99亿块，同比增长6.37%；实现营业收入15.90亿元，同比微降1.97%。由于产品转型升级的技术研发、固定资产投入费用巨大，加之能源等费用上升，影响了当期利润。2012年实现净利润3,784.03万元,同比下降22.82%。

  研发投入较2011年同比减少21.82%，主要系报告期内公司根据市场需求情况，适当调整了研发投资进度，降低企业投资风险。

  单位：元

  ■

  (3)核心竞争力分析

  （一）公司产品技术情况

  公司专业从事集成电路封装、测试业务，并提供相关技术支持和服务。历经十余年的创新和发展，公司员工达四千余人、年封装测试约90亿块的生产规模，可提供从芯片测试、组装到成品测试的“一站式”（One Stop Solution）服务。

  公司拥有几十个系列、五百多个品种产品，主要封装产品包括SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、Wafer Bumping、WLCSP、FC等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的FT测试及PT圆片测试服务。公司在中高端封装技术方面占有领先优势，2010年，公司是国内第一家将BUMP技术应用于CPU、GPU等领域、2011年，国内第一家将BGA产品应用于汽车电子产品领域的企业。2004年至今连续多年被半导体行业协会评为中国十大封装测试企业；2005年度中国最具成长性封装测试企业；连续多年入选“中国电子信息百强企业”；国家重点高新技术企业、中国半导体行业协会副理事长单位及中国集成电路封测产业链技术创新联盟常务副理事长单位。

  （二）主要产品获国家/省级项目立项、成果签定情况

  公司近年承担并完成了多项国家、省市级科技项目，获得立项国家火炬计划7项、省科技支撑计划3项、省火炬计划项目5项。2009年开始承担国家科技重大专项02专项计划。

  2012年，我司新产品开发取得巨大成效，“BGA302手机基带芯片封装产品”被评为国家重点新产品；“IGBT产品及模块封测技术”、“WLP封装技术产品”同时被认定为江苏省高新技术产品；“球栅阵列（BGA）封装技术研发及产业化”项目荣获江苏省科学技术三等奖；“高密度凸点（BUMP）技术产品”喜获南通市科技进步特等奖。

  （三）研究开发情况

  公司围绕主业发展战略，遵循“一站式解决方案”经营理念，倡导“绿色环保”的发展潮流，坚持技术创新，不断推出满足市场需求、高科技、高附加价值产品，力争使公司产品技术始终保持行业领先水平。

  1、研发机构设置

  公司建有国家级博士后科研工作站、江苏省企业院士工作站、省级技术中心和工程技术研究中心等高层次创新平台，拥有一支专业的研发队伍，专职从事新品、新技术开发的科研人员达五百余人。其中，引进国家千人计划海外高层次技术人才、江苏省双创计划引进海外高层人才、省“六大人才高峰”计划引进人才、南通市江海英才人才计划引进海内外高层技术人才若干名；教授级高工3人、高工12人、博士后1人，并与中科院微电子所、中科院微系统所、清华大学、北京大学、华中科技大学等知名科研院所和高校建立了长期合作关系，聘请多位专家共同参与新品新技术的开发工作。

  2、技术创新、持续研发能力

  公司承担了“十一五”、“十二五”国家科技重大专项（“02”专项）“先进封装工艺开发及产业化”、“国产关键设备、材料应用工程”和“高集成度多功能芯片系统级封装技术研发及产业化”项目，获批国拨资金2.7亿元。专项实施以来，取得丰硕技术创新成果，被授予国家科技重大专项“2011年度优秀团队奖”。

  ●成功开发SiPBGA（Two Block+Cu Wire）、PBGA、FCBGA等多项核心技术，成功实现为TD-SCDMA（中国自主3G标准）、CMMB（中国移动多媒体广播标准）、龙芯二代CPU（中国自主高性能通用CPU）等芯片的封装配套。

  ●成功开发高密度凸点（BUMP）制造技术，生产线成功建成并量产，为公司发展3D、FC、WLP、TSV等高端封装技术奠定了基础。该技术荣获“2010年度中国半导体创新产品和技术”奖。

  ●成功开发具有完全自主知识产权的低成本圆片级（WLP）封装技术，产品广泛应用于存储器、电源管理、模拟器件等领域。

  ●成功开发并量产汽车用MEMS、霍尔传感器、MCU和新一代电子点火模块。产品应用于世界知名汽车品牌宝马、丰田、通用、铃木等。

  ●模拟仿真技术取得突破，成功建立了热力模拟、电磁信号仿真、基板设计等多种模拟仿真平台。

  ●成功开发“高压大功率IGBT产品及模块封装技术”、“低成本铜线键合技术”、“QFN/DFN封装技术”、“多排框架塑封技术”等多项封装关键技术。

  3、知识产权、专利申报

  公司拥有MCM、SiP、QFN、BGA、汽车电子封装技术、BUMP、WLP等多项技术的独立自主知识产权。截至报告期末，公司已累计申报专利217项，已获得授权专利89项，其中授权发明专利14项，此外，还有一批专利正在编制申报之中。

  （四） 对外合作情况

  公司紧紧抓住国际产业调整的难得机遇，积极承接世界集成电路封测产业的转移。近年来，公司充分发挥技术水平和产业规模优势，全力推进对外合作向更深层次发展。

  ●2009年6月，从日本富士通转移的LQFP先进封装生产线。目前已实现全面量产，成为公司重要的经济增长点。

  ●2009年12月，收购了日本富士通BUMP先进封装生产线及相关技术。目前已形成月产5000片的生产规模，实现了公司圆片级封装的起步。

  ●2010年8月，与日本富士通在南通合作设立研发中心，共同研发世界最高端封装技术。

  ●2010年，进一步扩大与美国德州仪器（TI）公司的合作，积极承接TI封测业务的转移，被TI授予“全球最佳供应商”殊荣。

  ●2011年8月，与日本Tera Mikros（原卡西欧微电子）进行WLP先进封装产品和技术的合作。通过引进、吸收及再创新，仅用一年半的时间，公司的圆片级封装技术就达到了国际先进、国内领先的水平。

  ●2012年2月，与日本富士通的合作取得积极成果，被授予优质供应商奖。

  (4)公司未来发展的展望

  （一）公司所处行业的发展趋势

  集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础。2009年，国务院将电子信息产业列入了十大调整振兴产业。同时，国家实施的国家重大科技专项也将集成电路设计及制造列入其中并作为重点对象进行扶持；2011年“十二五”规划的开局之年，国家又出台了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策（国发[2011]4号》，集成电路产业再一次迎来了快速发展的新机遇。

  未来几年在中国“三网融合”的大趋势之下，集成电路产业“后PC时代”的来临，以智能手机、平板电脑等为主的移动互联终端产品继续成为产业发展的重要支撑。此外，物联网、云计算、新能源、半导体照明、医疗电子和安防电子等新兴领域的发展，将为中国集成电路市场带来新动力，MID、便携式智能产品、智能仪表和能源控制等新产品对市场的影响力将逐渐增强，这些等新兴电子产品市场的发展也将在一定程度上推动半导体市场的发展。

  我国也是世界电子产品生产和消费大国。一方面，手机、电脑等终端产品的设计、制造环节不断向中国转移，新兴产业、智能产业的发展对集成电路产品内存和频率的要求越来越高；另一方面，中国集成电路封测行业的发展和国际相比增长仍然比较缓慢。面对巨大的市场需求，国内集成电路封测业仅能满足国内市场需求的15%-20%，大量产品需要进口，未来市场潜力巨大。

  （二）公司面临的市场竞争格局及竞争优势

  在市场竞争格局方面，目前国内集成电路封装测试企业已构成外商独资、中外合资和内资三足鼎立的格局。其中，国际大型半导体企业纷纷在华建厂，无论在规模还是技术水平上占据着明显的优势。但同时，随着全球集成电路封测业务向中国大陆产业转移，再加上政策扶持给中国大陆的封测企业提供了一个赶超世界一流半导体企业的绝佳机会。随着行业技术进步加快、成本压力加大，集成电路封测企业的竞争格局已由过去的以质量和技术为主的竞争，演变为质量、技术、成本和服务的综合性竞争。

  对此，公司通过引进、消化、吸收再创新，不断提高自有研发技术。公司作为国家科技重大专项“02”专项的责任单位，重点开发的BUMPING、WLCSP、FCBGA等技术已接近或达到了国际先进水平。同时依托长年积累的对外合作的基础和优势，继续服务好国外大客户的同时，积极开拓与国内晶圆制造及设计公司的合作与服务，不断扩大内销市场份额。

  （三）公司发展战略及规划

  1、发展战略思想

  本公司坚持“服务与创新、进取与和谐”的经营理念，贯彻“顾客满意第一”的经营宗旨，为客户提供“一站式解决方案”。坚持主业发展的指导方针，奉行稳健、务实的经营风格，倡导科技创新和个性化服务，使公司在市场开发、技术创新、内部管理和资本运作方面均衡发展；坚持以人为本，尊重每一个员工的创造性和个性化，通过机制安排、制度建设、环境创造激发每一个员工的积极性；注重企业的社会责任，以信誉立身，公司经营成果分享于顾客、员工、股东与社会之间，追求公司股东、债权人、客户、员工的和谐价值实现，努力使公司成为“中国第一、世界一流”的集成电路封装测试企业，成为世界集成电路行业高端领域专业的封装测试服务提供商，力争早日进入全球封测行业前十强，并且努力使排名不断向前。

  2、公司2013年度经营目标

  2013年度生产经营目标为全年实现营业收入18.44亿元。该生产经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司经营等多种因素，存在很大的不确定性。

  为实现2013年度生产经营目标，公司将重点做好以下几个方面工作：

  ①围绕销售中心任务，全力以赴抢抓订单。服务好老客户的同时，奋力开发潜在大客户。抓住云计算、智慧城市等国内新兴市场潜在发展机遇，积极开拓与国内设计公司的合作与服务，扩大内销市场份额；进一步扩大BGA、QFN、LQFP等重点产品生产规模，继续加大铜线产品及低成本材料切换的推进力度，加大对圆片级、FC、Sip等先进封装产品的市场开发。

  ②提升产品技术竞争力，大力开展技术创新、技术降本工作。积极组织好国家科技重大专项“02”专项的研发和量产，为公司与国内设计公司的紧密合作，争取更多的市场机会；大力推进铜线技术运用，设计采用更多低成本方案，推广新工艺、新材料的开发和应用，节约材料及人工成本，提升产品竞争力。

  ③提升运行效率，科学做好生产运营工作。

  重点围绕如何提高设备使用效率、提高重点产品毛利率为目标开展工作；加强对工程能力和基础工艺的研究；强化质量管理，稳定和提高产品合格率，提高生产线稳定性；以2012年启动的ERP和MES升级项目为重点，完善系统建设工作，在信息化带动工业化方面做出成效。

  ④做好人力资源、安全生产、企业文化建设等方面的工作，调动员工积极性和创造性，提升企业的凝聚力、创新力和核心竞争力，满足2013年度生产发展需要。

  3、为实现公司发展战略的资金需求及使用计划

  为保证公司当前业务所需，实现2013年度经营生产目标，完成在建投资项目，并为今后的生产经营做适当准备，公司计划2013年内在基础设施建设、生产设备和动力供应上投资约3.80亿元。

  2010年公开增发A股后，为公司2至3年的发展提供了基本资金保证；同时，公司通过积极承担国家专项，获得国家专项资金支持；公司维护好银企关系，确保在需要银行信贷资金时，能够快速得到银行贷款。

  （四）公司的风险因素及应对措施

  1、行业波动性风险

  全球集成电路行业具有技术呈周期性发展和市场呈周期性波动的特点。2008年和2009年受金融危机影响跌至谷底，2010年呈现一片繁荣景象，2011年受欧债危机影响，海外市场需求低迷，没能延续2010年大幅增长态势，2012年下半年又出现回升迹象。半导体行业与市场的波动会对公司的经营业绩产生一定影响。公司将密切关注市场需求动向，积极进行产品结构调整，加快技术创新步伐，降低行业波动给公司带来的经营风险。

  2、新技术、新工艺、新产品无法如期产业化风险

  目前新兴产业、智能产业的发展对集成电路产品的要求也会越来越高，需要不断提高自有研发技术。公司通过承担国家“02”专项，已经取得一定的科研成果。公司研发的新技术、新工艺、新产品在产业化过程中，如出现一些波折或反复，将给公司生产经营造成一定影响。对此，公司通过引进高层次研发人才，主攻技术含量高、市场需求大的新产品，尽量在技术研发层面上少走弯路；公司核心技术骨干和管理力量也将优先服务于新技术、新工艺、新产品，配合客户做好产品认证工作，提前预测产业化过程中有可能出现的问题，做好对策分析工作，缩短客户认证时间，确保新产品如期产业化。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  不适用

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  南通富士通微电子股份有限公司

  董事长：石明达

  2013年04月11日

  证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2013-005

  南通富士通微电子股份有限公司

  第四届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议，于2013年3月30日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并于2013年4月11日在公司会议室召开。会议由公司董事长石明达先生主持。本次董事会应到董事11名，实到董事11名。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。会议召开合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议以举手表决的方式形成如下决议：

  一、审议通过了《2012年度总经理工作报告》

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  二、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

  截至2012年12月31日，公司资产总额为3,382,396,573.65元人民币，负债总额为1,173,720,399.78元人民币，股东权益总额为2,208,676,173.87元人民币；2012年，公司实现营业收入1,590,025,442.22元人民币，实现利润总额38,624,183.15元人民币，实现净利润37,840,342.98元人民币。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  三、审议通过了《公司2013年度经营目标和投资计划》

  1、公司计划2013年实现营业收入18.44亿元，较2012年实绩增长15.97%。

  单位：（人民币）亿元

  ■

  上述经营目标并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营层的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者注意。

  为实现上述经营目标，并为2014年的生产经营做适当准备，公司计划2013年内在设施建设、生产设备、动力供应上投资约3.80亿元，主要用于BGA、QFN等封装技术产品扩产、以及FlipChip等先进封装技术的产业化建设。

  2、为参与实施2013年度“02”项目，为国内多家优秀设计公司、圆片制造企业配套提供高端产品封装技术服务，公司计划在2013年～2014年自筹资金不超过5千万元，主要用于移动智能终端芯片等封装技术的开发及产业化。

  公司参与2013年度“02”专项项目的实施，不仅可获中央、地方财政资助，更重要的是通过与国内设计公司在项目上的合作，可以增进了解，加深合作，实现共赢。

  公司董事会同意公司在2013年～2014年自筹资金不超过5千万元，并组织实施相关项目（课题）。自筹资金主要来源于公司自有资金及银行借款。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  四、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》

  经审计，2012年度母公司单独实现净利润37,462,778.49元，根据《公司章程》的规定按10%的比例提取法定盈余公积金3,746,277.85元。减去公司2012年半年度派发现金股利9,748,000.80元（含税），加上年初未分配利润359,101,039.87元，2012年度可供股东分配的利润合计为383,069,539.71元。

  2012年度公司以2012年12月31日的总股本649,866,720股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），合计派发现金红利12,997,334.40元（含税）。2012年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

  上述利润分配预案符合公司章程中关于现金分红政策的相关规定。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  五、审议通过了《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  具体内容详见公司2013-007号公告。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  六、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  具体内容详见公司2013-008号公告。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  七、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》

  2012年度董事会工作报告详见公司2012年度报告 第四节“董事会报告”。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  八、审议通过了《公司2012年度报告及摘要》

  具体内容详见公司2013-009、2013-010号公告。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  九、审议通过了《关于公司2013年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》

  具体内容详见公司2013-011号公告。

  根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议公司与南通华达微电子集团有限公司及其关联方的关联交易时，与此有关联关系的董事石明达董事、石磊董事、高峰董事以及夏鑫董事进行了回避，实际有表决权的票数为七票。

  表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

  十、审议通过了《关于公司2013年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》

  具体内容详见公司2013-011号公告。

  根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议公司与富士通（中国）有限公司及其关联方的关联交易时，与此有关联关系的渡部潔董事、浜野寿夫董事、福井明人董事进行了回避，实际有表决权的票数为八票。

  表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

  十一、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》

  同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期为一年。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  十二、审议通过了《公司及全资子公司2013年与银行签署授信协议及公司为全资子公司提供担保的议案》

  1、根据2013年度生产经营的需要，公司在2012年内，计划与各银行合计签署32.0242亿元人民币的综合授信协议以及3,000万美元的综合授信协议。

  2、公司全资子公司海耀实业有限公司因业务需要，拟向银行申请综合授信额度3,000万美金。同意公司为该授信提供连带责任保证担保。

  授权公司董事长石明达先生在以上最高限额内，根据实际经营情况实施，并与各银行具体办理综合授信事宜。授权公司董事长石明达先生根据海耀实业的实际需要，在上述担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

  公司为全资子公司提供担保的具体内容详见公司2013-012号公告。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  十三、审议通过了《召开2012年度股东大会的议案》

  具体内容详见公司2013-013号公告。

  表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

  以上议案2、议案4、议案5、议案7、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、以及议案3中的（1）2013年度经营目标和投资计划，董事会决定提交公司2012年度股东大会审议。

  公司独立董事已对本次董事会中讨论的相关事项发表了独立意见，上述独立意见和相关公告等内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  南通富士通微电子股份有限公司董事会

  2013年4月11日

  证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2013-006

  南通富士通微电子股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议，于2013年3月30日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并于2013年4月11日在公司会议室召开，会议由公司监事会主席张洞先生主持。本次监事会应到监事3名，实到监事3名（这3名监事是张洞先生、戴玉峰女士、斉藤隆一先生）。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。会议召开合法、有效。会议以举手表决的方式形成如下决议：

  一、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》

  截至2012年12月31日，公司资产总额为3,382,396,573.65元人民币，负债总额为1,173,720,399.78元人民币，股东权益总额为2,208,676,173.87元人民币；2012年，公司实现营业收入1,590,025,442.22元人民币，实现利润总额38,624,183.15元人民币，实现净利润37,840,342.98元人民币。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  二、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》

  具体内容详见公司2013-008号公告。

  经审核，监事会认为，公司建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。《公司2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制建设和运行的情况。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  三、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》

  具体内容详见公司2013-014号公告。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  四、审议通过了《公司2012年度报告及摘要》

  具体内容详见公司2013-009、2013-010号公告。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核南通富士通微电子股份有限公司2012年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  五、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会认为，公司2012年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

  具体内容详见公司2013-007号公告。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  六、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》

  经审计，2012年度母公司单独实现净利润37,462,778.49元，根据《公司章程》的规定按10%的比例提取法定盈余公积金3,746,277.85元。减去公司2012年半年度派发现金股利9,748,000.80元（含税），加上年初未分配利润359,101,039.87元，2012年度可供股东分配的利润合计为383,069,539.71元。

  2012年度公司以2012年12月31日的总股本649,866,720股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），合计派发现金红利12,997,334.40元（含税）。2012年度，公司不进行资本公积金转增股本。

  上述利润分配预案符合公司章程中关于现金分红政策的相关规定。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  七、审议通过了《关于公司2013年与南通华达微电子集团有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》

  具体内容详见公司2013-011号公告。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  八、审议通过了《关于公司2013年与富士通（中国）有限公司及其关联方日常关联交易计划的议案》

  具体内容详见公司2013-011号公告。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  九、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》

  同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期为一年。

  表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

  上述议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  相关公告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报。

  特此公告。

  南通富士通微电子股份有限公司监事会

  2013年4月11日

  证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2013-007

  南通富士通微电子股份有限公司

  2012年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2012年度募集资金存放与使用情况说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间

  1、首次募集

  经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）192号文核准，本公司通过深圳证券交易所系统于2007年8月首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票6,700万股，发行价为每股8.82元。截至2007年8月7日，本公司共募集资金59,094万元，扣除发行费用2,659.52万元后，募集资金净额为56,434.48万元。

  上述募集资金净额经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字（2007）第042号验资报告验证。

  2、增发募集

  经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）1590号文核准，本公司通过深圳证券交易所系统于2010年11月向社会公开增发人民币普通股（A 股）股票5,906.67万股，发行价为每股16.93元。截至2010年11月22日，本公司共募集资金99,999.92万元，扣除发行费用3,773.90万元后，募集资金净额为96,226.02万元。

  上述募集资金净额经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2010）第173号验资报告验证。

  (二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  1、以前年度已使用金额

  截至2010年12月31日，本公司首次募集资金使用完毕，首次募集资金累计使用56,154.83万元（其中，以募集资金直接投入募集资金投资项目33,360.35万元，包含项目流动资金的累计投入为41,963.35万元；以超募资金补充流动资金14,191.48万元），与招股说明书披露的投资总金额42,243.00万元（含流动资金投入）相比，结余279.65万元。

  截至2011年12月31日，本公司增发募集资金累计投入募投项目60,768.05万元，尚未使用的金额为36,335.50万元（其中，募集资金35,457.97万元，专户存储累计利息扣除手续费877.53万元）。

  2、本年度使用金额及当前余额

  2012年度，本公司募集资金使用情况为：

  本公司增发募集资金使用13,897.12万元（其中，直接投入募投项目13,897.12万元）。截至2012年12月31日，本公司增发募集资金累计直接投入募投项目74,665.17万元。

  综上，截至2012年12月31日，增发募集资金累计投入募投项目74,665.17万元，尚未使用的金额为22,793.94万元（其中，募集资金21,560.85万元，专户存储累计利息扣除手续费1,233.09万元），扣除为募投项目开立信用证的保证金3,809.23万元，募集资金专户存储余额为18,984.71万元。

  二、募集资金的管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合本公司实际情况，制定了《南通富士通微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称 管理办法）。该管理办法于2008年3月14日经本公司董事会二届十六次会议审议通过。

  根据管理办法并结合经营需要，本公司从2007年8月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。对于首次募集资金，本公司于2007年8月24日、8月27日与开户银行、保荐机构签订了《三方监管协议》；对于增发募集资金，本公司于2010年12月16日与开户银行、保荐机构签订了《三方监管协议》。截至2012年12月31日，本公司均严格按照《三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  ■

  上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入1,233.89万元（其中2012年度利息收入355.77万元），已扣除手续费0.80万元（其中2012年度手续费0.21万元）。

  本公司首次募集资金已于2010年12月31日前使用完毕，原有的存款账户不再作募集资金专户管理。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2012年12月31日，本公司没有变更募集资金投资项目的情况。

  五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  截至2012年12月31日，本公司没有对外转让或置换募集资金投资项目的情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

  附件：募集资金使用情况对照表

  南通富士通微电子股份有限公司董事会

  2013年4月11日

  附件：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2013-008

  南通富士通微电子股份有限公司

  2012年度内部控制自我评价报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者合法权益，保障公司资产安全，南通富士通微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对目前的内部控制进行了全面自查。

  根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司内部审计制度》、《公司董事会审计委员会议事规则》等规定，公司董事会对2012年度内部控制的建立、健全和有效性进行自我评价。具体内容如下：

  一、董事会声明

  公司董事会及全体董事保证本报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

  二、内部控制自我评价工作的总体情况

  公司董事会一直十分重视内部控制体系的建立健全和有效性评价工作，根据公司相关制度及规则，由审计委员会及其领导下的审计部负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。

  三、内部控制评价的原则、依据和范围

  1.内部控制评价的原则

  内部控制评价遵循全面性、重要性和独立性原则。以确保评价工作能够涵盖公司及其子公司的各项业务和事项，关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域，如实反映内部控制设计与运行的有效性。

  2.内部控制评价的依据

  主要依据为：《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司内部审计制度》、《公司董事会审计委员会议事规则》等。

  3.内部控制评价的范围

  主要围绕公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行评价。

  四、内部控制评价的程序

  2012年度内部控制评价活动由审计委员会及审计部负责组织实施。具体由审计部牵头，各部门配合，对公司截至2012年12月31日的内部控制建立与实施情况进行了全面检查，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司内部控制设计与运行情况进行全面评价。

  审计部针对全资子公司和参股公司的管理、重大投资、对外担保、关联交易、募集资金管理和信息披露等事项相关的内部控制的完整性、合理性以及执行情况作了重点审查，按时向审计委员会提交了内部控制自我评价报告。

  五、公司内部控制建立健全和实施情况

  （一）内部环境

  1.公司内部控制组织架构

  公司内部控制组织架构由股东大会、董事会（含董事会专门委员会）、监事会、审计部（内部审计部门）以及高级管理人员和各部门部长组成，权责明确，运行情况良好。全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事能利用其专业优势，在相关重大事项决策中提供咨询建议，并作出独立判断，完善了公司治理结构。董事会（含董事会专门委员会）、监事会共同对股东大会负责，审计部向审计委员会负责，高级管理人员向董事会负责。

  公司内部控制关系如下：

  ■

  （1）股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划，审议董事会报告、监事会报告，审议公司年度报告等《公司章程》中明确的职权。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

  （2）董事会负责执行股东大会的决议，行使决定公司经营计划和投资方案，制订公司年度财务预算方案，审议公司年度财务决算方案，决定公司内部管理机构的设置等职权。

  （3）监事会行使检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权。

  （4）董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。各委员会成员构成符合相关法律法规规定，委员全部到位并开展工作。

  （5）审计部负责内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

  （6）高级管理人员主持公司的日常生产经营活动及生产经营管理工作，组织实施公司经营计划和投资方案，向董事会负责并报告工作。

  2.公司发展战略

  公司董事会重视研究、规划公司的长远发展战略，董事会战略委员会定期召开会议讨论公司产品结构调整方向、半导体行业面临的挑战与机遇、如何利用资本市场为公司发展提供更大支持等重大议题。

  公司目前仍然坚持做大做强集成电路封装测试业务的发展战略，坚持“服务与创新、进取与和谐”的经营理念，贯彻“顾客满意第一”的经营宗旨，为客户提供“一站式解决方案”。坚持主业发展的指导方针，奉行稳健、务实的经营风格，倡导科技创新和个性化服务，使公司在市场开发、技术创新、内部管理和资本运作方面均衡发展；坚持以人为本，尊重每一个员工的创造性和个性化，通过机制安排、制度建设、环境创造激发每一个员工的积极性；注重企业的社会责任，以信誉立身，公司经营成果分享于顾客、员工、股东与社会之间，追求公司股东、债权人、客户、员工的和谐价值实现，努力使公司成为“中国第一、世界一流”的集成电路封装测试企业，成为世界集成电路行业高端领域专业的封装测试服务提供商，力争早日进入全球封测行业前十强，并且努力使排名不断向前。

  3.人力资源政策

  公司坚持“以人为本”理念，不断改善员工工作环境，重视员工健康与安全，建立了畅通的员工沟通渠道。公司建立了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对员工的招聘、选拔、培训、考核、激励与职业生涯设计建立了制度保证和体系保障。公司与核心技术人员签订了保密协议，防止公司技术及商业机密泄露。公司根据经营业绩增长，逐步提高员工薪酬与福利，依法为员工参加社会养老保险、医疗保险、失业保险、工商保险、生育保险及住房公积金，保障员工依法享受社会保障待遇。

  4.企业文化

  五年的企业靠管理，十年的企业靠产品，百年的企业靠“文化”。公司一直坚持企业经济建设和企业文化建设并重的策略，先后提出“顾客满意第一”、“服务与创新、进取与和谐”、“以人为本、产业报国、传承文明、追求高远”等企业文化理念。

  公司组建了“通富微电艺术团”、定期发行内部报纸“基石报”、编辑“员工手册”、组织员工定期开展旅游、文体活动，以及通过党、工、团活动等形式向公司员工传递企业文化，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作情神，树立现代管理理念，强化风险意识。上述企业文化对增强公司凝聚力和员工的团队精神起到了重要作用。

  5.社会责任

  公司在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、慈善捐赠等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。

  （二）风险评估

  公司重视生产经营中的风险评估工作，在制定短期经营目标和长期发展战略时，进行风险筛选、风险分析、风险评估等工作，以达到识别和应对相关内部风险和外部风险的目的。

  在内部风险方面，公司主要关注决策风险、经营风险、程序风险、财务风险、技术风险、人才风险等；在外部风险方面，公司主要关注经济形势、国内外市场、产业政策、信贷政策、资源供给、汇率及利率、成本价格、相关法律法规等。

  针对上述主要风险，公司建立了风险收集、识别、评估、分析机制，主要由各个职能部门具体实施，采取积极有效的控制措施降低风险或减轻损失，同时根据风险变化情况，及时调整风险应对策略。

  风险评估及控制提高了公司的危机管理控制和应急处理能力，以保证公司稳定、健康发展。

  （三）控制活动

  公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系，并能得到有效执行。

  1.管理控制

  公司有较为完善的内部控制组织架构和内控制度，这些制度主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会议事规则》、《关联交易管理办法》、《经济担保制度》、《募集资金管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《信息披露管理办法》等。形成了比较完善的公司治理框架文件，并根据法律法规和公司实际情况变化适时修订完善。各项内控制度建立后均能得到有效地贯彻执行，保证公司规范运作，促进公司健康发展。

  报告期内，公司共召开三次股东大会、七次董事会和五次监事会。股东大会、董事会、监事会均按照法律法规、公司章程和相关制度的要求合法合规运作。

  2.生产过程及经营控制

  公司针对各部门制定了明确的工作职责和权限，制定了生产、采购、销售、安全等管理程序和工作流程，并分别通过了ISO9002：1994、ISO14001：1996、QS9000：1998、ISO9001：2000、TS16949：2002、ISO14001：2004体系认证。上述管理程序、工作流程和认证体系的建立，能较好的监督、控制公司的经营和规范运作。同时，通过加强对员工的培训与考核，使员工进一步理解上述管理程序、工作流程和认证体系的内容与要求，提高员工内控意识与内控执行力，更好地促进公司内控制度的实施。

  3.财务管理控制

  公司按照《会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度，具体包括《重要财务决策程序与规则》、《八项准备金的计提和损失处理的内部控制制度》、《财务、会计管理及内控制度》、《内部会计管理制度》、《内部财务制度》、《会计电算化系统管理制度》、《会计电算化操作管理制度》、《会计档案管理制度》和《财务岗位责任制》等。公司严格控制财务风险，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，规范收益分配，对财务状况实施有效控制管理。

  4.对全资子公司和参股公司的控制

  报告期内，公司共有两个全资子公司和三个参股公司，分别是南通金润微电子有限公司、香港海耀实业有限公司、无锡通芝微电子有限公司、无锡中科塞新创业投资合伙企业（有限合伙）和华进半导体封装先导技术研发中心有限公司。报告期内，鉴于无锡通芝微电子有限公司的经营状况，公司秉承谨慎的原则，经与东芝半导体（无锡）有限公司友好协商，认为合资公司项目未来前景难以把握，同意由东芝半导体（无锡）有限公司回购公司持有的20%投资股权。2012年12月21日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于转让无锡通芝微电子有限公司股份的议案》（详细情况见2012年12月25日刊登在证券时报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于转让无锡通芝微电子有限公司股份的公告》公告编号：2012-037）。2012年12月28日，工商变更登记手续办理完毕。2012年1月16日，公司收回了1,520.35万元的股权转让款。

  为加强对子公司及参股公司的管理，2003年12月，公司委派石明达先生、高峰先生和章小平先生担任南通金润微电子有限公司董事；2004年6月，公司委派石明达先生和高峰先生担任香港海耀实业有限公司董事；2010年，公司增加委派石磊先生担任香港海耀实业有限公司董事；2010年2月及2012年3月，分别委派石磊先生和高峰先生担任无锡通芝微电子有限公司董事和监事；2011年12月份，公司委派石磊先生担任无锡中科塞新创业投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员，讨论批准创投基金的对外投资等事项；2012年9月，公司分别委派石磊先生和高峰先生担任华进半导体封装先导技术研发中心有限公司的董事和监事。报告期内公司按照《子公司管理制度》的规定，加强与上述公司关于重大信息的沟通，加强对其财务工作及财务报表的监督，上述公司不存在违反法律法规的情形。

  5.重大投资、风险投资控制

  公司《重大投资决策程序与规则》明确规定了公司重大投资的基本原则和决策程序，在做出重大投资决策时，董事会从战略方向、项目风险、投资回报、公司自身能力与资源分配等方面加以综合评估；重大投资决策前，董事会认为必要的，可聘请独立的专家或中介机构对拟投资项目进行尽职调查、论证、评审，并出具可行性研究报告用于公司重大投资决策参考。同时，2011年度，公司董事会制定了《风险投资内部控制制度》，进一步对对风险投资的适用情形、基本原则、决策权限及责任等进行了明确规定，公司的对外投资遵循了合法、审慎、高效的原则，有效地控制了风险，保障了投资者的权益。

  2012年8月24日，公司严格按照《重大投资决策程序与规则》等相关规定，经公司第四届董事会第六次会议审议，同意公司签署《关于与中国科学院微电子研究所等共同出资设立华进半导体封装先导技术研发中心有限公司的议案》，公司及时履行了信息披露义务。（详细情况见2012年8月28日刊登在证券时报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《对外投资公告》公告编号：2012-027）。

  6.对外担保控制

  公司《经济担保制度》，对发生对外担保行为时的担保对象、审批权限、决策程序、担保手续费等作了明确规定。特定情形的对外担保须经股东大会审议通过。对于不属于股东大会审议范围的对外担保行为，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意和全体独立董事三分之二以上同意。

  公司2012年内没有以任何形式、为任何单位或个人提供担保，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的对外担保情形。

  7.关联交易控制

  公司《关联交易管理办法》对关联交易和关联人的认定、关联交易价格的确定和管理、关联交易的批准、关联交易的信息披露等作了明确规定。在审议关联交易事项时，独立董事对关联交易情况发表独立意见，关联董事和关联股东均回避表决，公司及时履行了信息披露程序。在重大日常关联交易管理中，公司着重抓好关联交易计划的制定，并对关联交易计划执行情况进行跟踪和控制。

  报告期内，公司发生的各项关联交易定价公平、公允、合理，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

  8.募集资金控制

  公司《募集资金管理办法》对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督等作了明确规定。公司严格执行《募集资金管理办法》，专户存储募集资金，并与银行、保荐机构签署了《三方监管协议》；谨慎使用募集资金，相关资金支出严格履行申请和审批手续；定期披露了募投项目的实施进展情况。

  9.信息披露的内部控制

  公司《信息披露管理办法》对信息披露的基本原则及内容、信息传递审核及披露流程、信息披露的责任划分、信息披露方式、保密措施等作了明确规定。2012年度，根据深圳证券交易所新修订的《中小企业板信息披露业务备忘录第24号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》，公司董事会及时组织公司相关人员学习交流，并按照该备忘录的要求修订了公司《内幕信息知情人管理制度》，进一步明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人登记备案管理、内幕信息保密管理及处罚等内容。公司严格按照有关规定履行信息披露义务，做好内幕信息知情人登记备案工作。

  （四）信息与沟通

  公司着力于运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统,促进内部控制流程与信息系统的有机结合，以实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。

  1.信息收集、处理和传递的及时性

  公司能够通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；也可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来访参观、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。

  公司能将相关控制信息在内部各管理级次、职能部门、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门之间进行沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经营层。

  公司定期召开部长会议、投资会议、财务分析会议，充分利用内部网络及电子邮件系统，做好生产、经营、管理的日常工作汇报，各管理级次、职能部门、业务环节、投资者以及员工与经营层之间信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、有效。

  2.信息系统的安全性

  公司不断升级、完善信息系统，做好系统维护和系统数据定期备份工作，做好服务器等关键设备的管理，以保障整个信息系统的安全可靠、正常有效运行。本报告期内，公司加大了信息化的投入，启动了ERP、MES系统项目，为加强供应链管理、生产管理提供了先进手段和平台。

  （五）内部监督

  1.监事会监督

  公司通过监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，监事会发现公司经营情况异常可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

  报告期内，公司共召开五次监事会，除对决算报告、监事会工作报告、定期报告等常规议案进行审议外，监事会还审议了内部控制自我评价报告、年度关联交易计划、选举监事等议案，切实履行了监督职责。

  2.审计委员会及内部审计监督

  公司董事会下设审计委员会，制定了《公司内部审计制度》，成立了专门的审计部。董事会审计委员会负责审查企业的内控制度，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。

  报告期内，审计委员会共召开5次会议，会议讨论了2011年度内部审计工作报告、2012年度内部审计工作计划、2011年度财务会计报表、会计师事务所从事公司2011年度审计工作的总结报告、2012年续聘会计师事务所的议案、公司2011年度内部控制自我评价报告、2012年各季度内审执行情况报告、2012年度各季度募集资金存放和使用情况的审计报告等议案。会议结束后，审计委员会定期向董事会报告会议讨论内容、内部审计工作情况等事项。

  公司审计部根据年度审计工作计划，重点开展了对三期工程财务的跟踪审计、对公司“降本项目”核算情况审计、对公司主辅材料仓库日常收发存工作审计、对公司进料加工业务与收款情况审计、募集资金存放及使用管理等相关课题实施情况跟踪管理、成本费用控制等内部审计监督活动，取得了良好效果。

  公司审计委员会及审计部较好的完成了各自的本职工作，发挥出应有的监督作用。

  六、内部控制的自我评价

  综上所述，公司在所有重大方面建立了适合公司管理和发展需要的较为完善的内部控制体系，符合有关法律法规的规定。内部控制的贯彻落实，在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面发挥了较好的管理、控制作用，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了较好的保证。

  截至2012年12月31日，公司已按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和相关配套办法及指引建立了相关内部控制，并得到有效执行，公司内部控制是有效的。

  （下转B31版）