证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  二、主要财务数据和股东变化

  1、主要财务数据

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  2、前10名股东持股情况表

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  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  (一)2012年度公司生产经营情况回顾

  受欧债危机矛盾深化，全球经济增长乏力，以及国家宏观经济持续调整，固定资产投资增速下降，房地产调控成为常态等多重因素的影响，在刚性需求以及合理的改善型需求的支撑下，2012年我国房地产市场走出了先抑后扬的行情，从整体看，2012年国家对房地产的调控政策得到了较好的贯彻执行，有效地抑制了房价过快上涨，推动房地产行业及其上下游相关行业的平稳、健康发展。面对内外部经营环境的变化，公司管理层围绕年初提出的“抓管理、控风险，调结构、促转型”的发展思路，以市场为根本，以专卖店网络建设和品牌建设为主线，以提高企业盈利能力和盈利水平，全面提升核心竞争力为目标，狠抓企业内部管理，努力拓展经营的广度和深度，公司保持了持续、稳健的发展。

  2012年公司实现营业总收入112,017.88万元 ， 与去年同期基本持平；实现营业利润3,077.05万元 ，同比增长 154.04%；归属于上市公司股东的净利润3,267.88万元，同比增长32.37%

  (二)公司主营业务范围及其经营状况

  公司主营业务为板材、木质地板、木门、衣柜、油漆涂料、胶粘剂、五金墙纸等装饰材料和产品，以及科技木、木皮等其它木制品产品等的生产、销售，报告期内公司主营业务构成未发生重大变化。

  2012年公司营业收入等主要财务指标变动情况及原因如下表：

  单位：万元

  ■

  说明：

  （1）营业收入较上年同期减少4.11%，主要原因系原木销售收入同比减少。

  （2）营业成本较上年同期减少5.34%，主要原因系营业收入减少,相应营业成本减少。

  （3）销售费用较上年同期减少2.64%，主要原因系本期广告宣传投入减少。

  （4）管理费用较上年同期减少2.01%，主要原因系公司加强内部管理，提高管理人员工效，管理人员薪酬同比减少。

  （5）财务费用较上年同期减少80.30%，主要原因系本期公司银行借款减少，相应利息支出减少。

  （6）研发投入较上年同期增加8.87%，主要系公司为加强研发能力，成立了省级企业研究院，加大研发投入所致。

  （7）归属于上市公司股东净利润较上年同期增加32.37%，主要原因：公司以加强专卖店网络建设和品牌建设，努力提高产品毛利，毛利同比增加463万元；加强内部管理，控制各项成本费用，销售费用、管理费用、财务费用同比下降1,480万元。

  （8）经营活动产生的现金流量净额与上年同期基本持平。

  （9）总资产较上年同期减少3.88%，主要系公司加强存货管理，降低流动资金占用，存货同比减少6800万元。

  （10）归属于上市公司股东的所有者权益较上年同期，基本持平。

  （三）公司发展战略及2013年经营计划

  1、经营发展战略

  2013年面对所处行业的发展趋势和竞争格局给公司带来的新的机遇和挑战，公司将继续以市场为根本，以专卖店网络建设和品牌建设为主线，以提高企业盈利能力和盈利水平，全面提升核心竞争力为目标，狠抓企业内部管理，努力拓展经营的广度和深度，推动公司产品向多元化、成品化、高档化方向发展，全力打造中国最具影响力的装饰材料最强综合供应服务商。

  2、2013年经营计划

  2013年公司将紧紧围绕“抓调整，细管理，争效益，促创新”的工作思路，将重点做好以下几方面的工作：

  （1）加快总部和区域物流中心建设,提高采购供应与物流配送能力

  渠道与资源是企业成功的根本，在渠道建设如火如荼的同时，一方面要加紧对原材料等资源的控制，另一方面更要重视加强对上游配套供应厂商的选择与控制，要拓宽视野，在全球范围内寻找资源和合作伙伴,形成强大的产品配套供应保障能力。同时，要真正实现全国一盘棋，离不开强大的物流配送体系，否则建设全国专卖店网络体系只是一句空话。2012年公司总部物流仓储中心已经开工建设，今年要加快建设速度，早日实现全国物流配送功能。各区域物流中心要尽快考察选址，完成前期筹备申报工作，力争今年全面动工，以供应链的下沉与前移来构建成本优势和对经销商的服务响应度。

  （2）全面推进信息化管理

  2012年公司信息化管理系统前期准备工作已初步完成，2013年要全面启动上线，真正实现企业经营管理的信息化。信息化过程不单单是管理模式的转变，而是企业生产方式、经营方式、业务流程、传统管理方式和组织方式的综合提升，是对企业内外资源的重新整合，也是公司转型升级突破现有瓶颈的关键一步。在信息化管理系统实施过程中，各相关单位负责人要高度重视，积极配合，主动学习，全面掌握，快速推动信息化系统在公司的运用。

  （3）加强销售和供应的计划工作

  畅销产品缺货、滞销产品库存积压，是公司面临的老大难问题。2012年出现的高利产品E0级、无醛级产品缺货，给公司和经销商带来了较大的损失，目前，板材、科技木、衣柜、木门等都存在缺货或交货不及时的问题，解决这一问题，不是简单的以销定产，关键在于提前预判市场需求，提高计划的准确性。各销售公司要高度重视经销商每月上报的销售计划，设立计划专员对经销商上报的计划进行统筹分析，制定统一销售计划，供应中心要按销售计划做好采购计划。运用现代化管理手段，充分发挥信息化系统的作用，提高计划准确性，力争通过一定时间的运行，使计划更好地反应市场需求。

  （4）进一步加强质量管理

  近几年来，随着专卖店网络的迅速拓展，公司的供应保障能力显得相对滞后，因此，对外围市场的OEM政策执行力度相对宽松，对贴牌产品的质量控制不强，造成整体质量状况有所下降，公司接到的产品质量投诉有所上升，对公司、经销商和客户造成了较大的伤害。质量是品牌企业安身立命的根本，对此必须引起高度警觉与重视。2013年要把质量管理工作当做头等大事来抓，采取强力措施加以解决。一是要严格执行质量问题追溯制度，加大处罚力度，谁产生谁负责；二是要严格执行质量分等，严禁以次充好；三是要强化质检部门的独立性，质检部门要独立开展工作，做到有质量问题的产品绝不出厂；四是加强渠道管理，严控不同渠道产品窜货。

  （5）以企业研究院为平台进一步加强产品创新

  紧紧围绕我国城镇化这一历史机遇，具根据国家新发布的《绿色建筑行动方案》，以市场和消费者需求为导向，以环保、节能、阻燃、防腐等功能性产品为重点，为专卖店提供适应于城镇化建设的绿色生态建材产品。企业研究院一是要加强与销售一线的交流沟通，深刻了解市场需求，加强对专卖体系的服务功能；二是要以行业内优秀企业和省内优秀企业的研发机构为榜样，主动学习先进经验；三是要积极参展参观国内外建材展销会，及时掌握行业发展最新动态。

  （6）加强人力资本的积累

  随着公司转型升级的全面展开，公司技术研发人才和是销售型营销人才越来越缺乏。要完成我们总体目标，必须高度重视人才工作，要把人才强企战略放在提高公司核心竞争力的战略高度。一是要对外广聚人才，通过各种渠道，采取优惠政策，吸收和引进社会各界先进人才；二是要对内多种方式培养人才，坚持以发展需要和岗位需要为导向，注重在实践中发现、培养、造就人才，着力于构建人人能够成才、人人得到发展的人才培养开发机制，立足培养全面发展的人才，突出培养营销型人才。

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期新纳入合并财务报表范围的子公司：

  (1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  报告期子公司德华兔宝宝销售有限公司出资设立浙江兔宝宝木皮销售有限公司，于2012年8月13日在德清县工商行政管理局登记注册，取得注册号为330521000070640的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000万元，子公司德华兔宝宝销售有限公司出资1,000万元，占其注册资本的100.00%，本公司间接持有该公司100%的股权，对其拥有实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  (2) 因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据本公司第四届董事会第八次会议决议，公司以11,933,598.34元的价格向德华集团控股股份有限公司购买浙江兔宝宝门柜有限公司(原名德清县德艺门业有限公司)100%的股权。由于本公司和浙江兔宝宝门柜有限公司同受德华集团控股股份有限公司最终控制且该项控制并非暂时性的，故该项合并为同一控制下企业合并。公司于2012年1月18日支付股权转让款，故自2012年2月1日起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据。

  4、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  5、对2013年1-3月经营业绩的预计

  2013年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

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  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董事长：丁鸿敏

  2013年4月13日

  证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2013-013

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2013年4月1日以书面或电子形式发出会议通知，于2013年4月11日在公司总部会议室召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。公司监事和非董事高级管理人员列席会议。会议由董事长丁鸿敏先生主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以投票表决的方式通过如下决议：

  一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2012年度总经理工作报告》；

  二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  《2012年度董事会工作报告》详见公司《2012年年度报告》，本报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  公司独立董事张齐生、陈寿灿、罗金明分别向本次董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职，述职报告全文详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。

  三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度财务决算报告》；

  2012年公司实现营业收入112,017.88万元，比去年同期减少4.11%；营业利润3,077.05万元，比去年同期增长154.04%；归属于母公司股东的净利润3,267.88万元，比去年同期增加32.37%。

  本报告需提交公司2012年度股东大会审议。

  四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2012年度利润分配的预案》；

  经天健会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润为32,678,807.31元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金4,197,559.11元，加上年初未分配利润167,026,890.50元，减2012年度向股东分配利润18,800,791.21元,截至2012年12月31日，公司可供股东分配的利润为176,707,347.49元，按总股本47,001.978万股计算，每股可分配利润为0.38元。

  公司自上市以来一直以稳定的分红方案持续回报广大股东。根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，经公司董事长丁鸿敏先生提议，公司2012年度利润分配预案为：以2012年末总股本470,019,780股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计派发14,100,593.40元，公司剩余未分配利润162,606,754.09元结转下一年度。不进行公积金转增股本，不分红股，董事会认为该利润分配方案合理并同意提交2012年度股东大会审议。

  该利润分配预案提议和讨论的过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  公司独立董事就公司2012年度利润分配的预案事项发表如下意见：该利润分配方案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配方案，并同意将上述方案提交2012年度股东大会审议。

  本次利润分配预案须经2012年度股东大会审议批准后实施。

  五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2012年度报告及摘要》；

  公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，完成了2012年度报告及摘要的编制工作。公司董事、高级管理人员对该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。

  年报全文及其摘要见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上，年报摘要同时刊登在2013年4月13日的《中国证券报》、《证券时报》上。

  公司2012年度报告及其摘要需提交公司2012年度股东大会审议批准。

  六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会关于2012年度内部控制自我评价报告》；

  公司现行的内部控制制度基本完整、合理、有效；各项制度基本能够适应公司目前管理的要求及公司发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  报告全文详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。

  七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

  具体内容详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。

  八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘2013年度审计机构的议案》；

  同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及控股子公司2013年度的财务审计机构，聘期一年。2012年支付该所审计费用73万元。

  公司独立董事就公司续聘2013年度审计机构事项发表如下意见：经核查，天健会计师事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，自2001年承担本公司审计业务以来，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘致天健计师事务所作为公司2013年度审计机构。

  本议案尚须提交公司2012年度股东大会批准。

  九、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2013年度公司日常关联交易的议案》；

  本议案关联董事丁鸿敏、程树伟进行了回避表决。此项关联交易通过沟通已事先获得本公司独立董事张齐生先生、陈寿灿先生、罗金明先生的认可。

  公司独立董事就公司2013年度公司日常关联交易事项发表如下意见：上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  本议案尚须提交公司2012年度股东大会批准。

  具体内容详见刊登在2013年4月13日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。

  十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2013年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  根据公司生产经营活动的需要，2013年度公司计划向银行申请总额度不超过4.2亿元的综合授信。授信期限为1年，自公司与银行签订贷款及其他相关合同之日起计算。

  提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续，并签署相关法律文件，本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。

  本议案尚须提交公司2012年度股东大会批准。

  十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为公司子公司提供担保额度的议案》。

  本议案尚须提交公司2012年度股东大会批准。

  具体内容详见刊登在2013年4月13日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上《关于为公司子公司提供担保额度的公告》。

  十二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于开展远期外汇结算业务议案》。

  具体内容详见刊登在2013年4月13日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。

  十三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于制订<年报重大责任追究制度>的议案》。

  具体内容详见巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)上。

  十四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  以上第2、3、4、5、8、9、10、11项议案需提交公司股东大会审议，同意于2013年5月3日召开公司2012年度股东大会。会议通知全文详见2013年4月13日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）上。

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月13日

  证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2013-019

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  关于召开二○一二年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会十七次会议于2013年4月11日召开，会议决定于2013年5月3日（星期五）召开公司2012年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、会议基本情况

  1、召集人：公司董事会；

  2、会议召开日期和时间：2013年5月3日上午9:30开始，会期半天；

  3、会议地点：浙江省德清县武康镇临溪街588号公司总部三楼会议室；

  4、会议方式：现场会议，以现场记名投票表决方式召开。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2012年度董事会报告》；

  2、审议《公司2012年度监事会报告》；

  3、审议《公司2012年度财务决算报告》；

  4、审议《公司2012年度利润分配预案》；

  5、审议《公司2012年度报告及摘要》；

  6、审议《关于续聘2013年度审计机构的议案》；

  7、审议《关于2013年度公司日常关联交易的议案》；

  8、审议《关于2013年度向银行申请综合授信额度的议案》；

  9、审议《关于为公司子公司提供担保额度的议案》。

  听取独立董事2012年度述职报告。

  三、出席会议对象

  1、截至2013年4月26日下午3:00交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、见证律师。

  四、会议登记方法：

  1、登记方式：

  （1）自然人股东须持股东账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  （3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。不接受电话方式办理登记。

  2、登记时间：2013年4月28日上午8:30-11:30，下午1:30-5:00（信函以收到邮戳为准）。

  3、登记地点：浙江省德清县武康镇临溪街588号公司证券部

  六、其他事项

  1、联系方式：

  电 话：0572－8405635

  传真号码：0572－8822225

  邮政编码：313200

  联 系 人：陆飞飞

  2、其 它：出席人员食宿及交通费自理。

  特此通知。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月13日

  附件：

  授权委托书

  兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席德华兔宝宝装饰新材股份有限公司2012年度股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  代理人应对本次股东大会以下7项议案进行审议表决：

  ■

  注：委托人应在表决意见的相应栏中用画“√”的方式明确表示意见；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  委托人持股数：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期：

  （授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效）

  证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2013-014

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2013年4月1日以书面的方式发出会议通知，2013年4月11日公司总部会议室召开。会议由公司监事会主席姚礼安先生主持，会议应出席监事三名，实出席监事三名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

  经与会监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了以下议案：

  一、以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》。

  《2012年度监事会工作报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  二、以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于公司2012年度财务决算报告》。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  三、以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案的议案》。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  四、以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于2012年度报告及摘要的议案》。

  与会监事一致认为：董事会编制和审核公司2012年度报告程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  《公司2012年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2012年度报告摘要》（公告编号2013－015）详见2013年4月13日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  与会监事一致认为：公司董事会编制的《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司截止到2012年12月31日的募集资金使用情况。公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  《董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于2012年度公司内部控制自我评价报告的议案》。

  通过审阅公司董事会提交的内部控制自我评价报告，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  《公司内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  七、以同意3票，弃权0票，反对0票，审议通过了《关于2013年度公司日常关联交易的议案》。

  与会监事一致认为：公司2013年预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  《关于2013年度公司日常关联交易的公告》（公告编号2013－016）详见2013年4月13日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月13日

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1078号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商申银万国证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票52,009,890股，发行价为每股人民币9.10元，共计募集资金473,289,999.00元，坐扣承销和保荐费用10,500,000.00元后的募集资金为462,789,999.00元，已由主承销商申银万国证券股份有限公司于2011年8月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、评估费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用4,462,523.89元后，公司本次募集资金净额为458,327,475.11元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕325号)。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金221,446,846.32元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为609,118.85元；2012年度实际使用募集资金50,157,474.27元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为736,295.82元；累计已使用募集资金271,604,320.59元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,345,414.67元。

  经2012年9月7日第四届董事会第十三次会议决议通过，同意公司使用闲置募集资金170,000,000.00元暂时补充流动资金。公司于2012年12月20日将其中用于暂时补充流动资金的闲置募集资金5,000,000.00元归还至募集资金专用账户。

  截至2012年12月31日，募集资金余额为人民币23,068,569.19元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及子公司德华兔宝宝销售有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，本公司连同保荐机构申银万国证券股份有限公司于2011年8月与中国建设银行股份有限公司德清支行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及子公司德华兔宝宝销售有限公司于2011年8月分别与中国工商银行股份有限公司德清支行和中国农业银行股份有限公司德清支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司有3个募集资金专户和1个协定存款账户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (四) 募集资金投资项目更变实施地点的情况说明

  根据本公司第四届董事会第十一次会议决议，拟将“兔宝宝营销总部建设项目”调整为在德清县乾元经济开发区新征土地50亩用于建设30,000平方米总部仓储中心，在靠近公司总部办公区附近、县城武康的中心商务区购买建筑面积约4,600平方米的商务写字楼用于公司营销总部的办公楼，投资总额约8,500万元，其中土地征用约1,200万元，仓储中心基建投入约1,800万元，购买商务楼约3,500万元，信息系统工程约1,800万元，其余用于产品展示中心等建设，项目以募集资金投入7490万元，不足部分以公司自有资金解决。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  二〇一三年四月十一日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司单位：人民币万元

  ■

  [注1]：根据本公司与浙江德华林业科技有限公司于2010年11月签订的《关于德兴市绿野林场有限公司之股权转让合同》，本公司以人民币19,906.60万元的价格受让浙江德华林业科技有限公司持有的德兴市绿野林场有限公司100%股权。德兴市绿野林场有限公司于2011年8月15日办妥工商变更登记。

  德兴市绿野林场有限公司2012年度实现净利润145.39万元。

  [注2]：由于受国内经济增速放缓以及房地产投资增速回落等多重因素的影响，二级市场经销商业绩不佳，招商难度加大，虽然专卖店总数在增加，但是质量欠佳。考虑到募集资金能用到实处，充分提高募集资金使用效率，目前使用募集资金所投专卖店尚不多，没有按预期时间完成该项目，目前无法准确预计完成时间。

  2012年度子公司德华兔宝宝销售有限公司实施兔宝宝专卖店网络和区域物流配送中心建设项目增加专卖店162家，兔宝宝专卖店合计实现营业收入14,429.25万元。

  [注3]：公司于2012年3月7日将上年度用于暂时补充流动资金的闲置募集资金18,000万元归还至募集资金专用账户。

  经公司2012年第四届董事会第九次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金18,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

  公司于2012年9月6日将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金18,000万元归还至募集资金专用账户。

  经公司2012年第四届董事会第十三次会议和2012年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金17,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。

  证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2013-021

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  2013年第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、预告期间

  2013年1月1日至2013年3月31日。

  2、预计的业绩

  □亏损 ■扭亏为盈 □同向上升 □同向下降 □其他

  ■

  二、本次业绩预告审计情况

  业绩预告未经会计师事务所的预审计。

  三、业绩变动的原因

  报告期内，公司稳步推进六大专卖店体系建设，努力拓展与国内大型工程装修公司、房地产公司、家具公司的战略合作，有效促进了公司业务的稳步增长；华东地区销售渠道向重点乡镇下沉也成为公司新的增长点。受益于房地产市场刚性需求的带动，公司一季度销售和业绩出现稳步回升。

  四、其他情况说明

  上述预测为公司财务部门初步估算，具体财务数据请以公司公布的2013年第一季度报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月13日

  证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2013-016

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  关于2013年度公司日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、基本情况

  关联方名称：杭州德华兔宝宝装饰材料有限公司（下称“杭州德华兔宝宝”）

  注册资本：539万元

  企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）

  法定代表人：杨品章

  企业住所：拱墅区沈半路166号（老门牌号80号）

  经营范围：装饰材料、建筑材料、木材的销售、货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其它无需报经审批的一切合法项目。

  2、与本公司的关联关系

  杭州德华兔宝宝的实际控制人程建敏先生与本公司董事长丁鸿敏先生为兄弟关系，因此，杭州德华兔宝宝为本公司关联企业。杭州德华兔宝宝作为本公司在杭州地区的专卖店经销商，本公司全资子公司德华兔宝宝销售有限公司(下称“销售公司”)向其销售产品的交易属关联交易。

  3、履约能力分析

  上述关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，上述关联交易均系生产经营所需。

  4、与关联人进行的各类日常关联交易金额

  2012年度公司与杭州德华兔宝宝的产品销售金额共计 6,160.55万元，其中：销售公司与杭州德华兔宝宝的产品销售金额为4,922.14万元，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司与杭州德华兔宝宝销售金额为39.33万元，地板销售公司与杭州德华兔宝宝销售金额为223.9万元。2013年预计全年销售公司与杭州德华兔宝宝发生关联交易的金额不超过10,000.00万元（不含税，含本数），全部为向杭州德华兔宝宝销售板材、地板、木皮等产品。

  三、定价政策和定价依据

  本年度公司与杭州德华兔宝宝等关联企业发生的关联交易涉及的标的均为公司日常经销的产品，定价以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、交易目的及原因

  杭州德华兔宝宝是本公司在杭州地区的授权经销商，主要从事本公司产品在杭州地区的营销售业务，其经营所需的细木工板、贴面板、木皮等产品全部由销售公司供应。

  2、对公司的影响

  此项交易的定价遵循 “公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害股东权益的情形，也不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司独立性产生影响。上述交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响，并相应产生一定的经营利润。子公司与关联方由此签署的相关关联交易协议将促进交易各方的规范运行，从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。

  上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、关联交易协议签署情况

  1、协议签署情况

  2013年2月28日，销售公司与杭州德华兔宝宝已签署了为期一年的《购销协议》。

  2、协议的主要内容如下：

  (1)货物价格：定价依据，以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动，购、销双方均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。销售方承诺，销售给购买方的货物价格应与其在同等条件下销售给第三方同样货物的价格一致。

  (2)货款支付：一般情况下，购买方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。

  (3)有效期限：本协议有效期为一年，自协议生效之日起开始计算。本协议有效期届满后，若双方不书面提出异议，本协议自动延续至甲乙双方中最后一方履行内部决策程序之日。

  (4)成立及生效：本协议自购销双方签字盖章之日起成立，自购销双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。

  六、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况

  公司第四届董事会第十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过，关联董事丁鸿敏、程树伟回避表决。

  本议案需提交2012年度股东大会审议批准。

  2、独立董事意见

  上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

  3、监事会意见

  与会监事一致认为：公司2013年预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  4、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：兔宝宝2013年预计发生的日常关联交易属于公司正常生产经营活动，定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形；上述关联交易履行了必要的程序，已经兔宝宝独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，程序合法有效；保荐机构对兔宝宝2013年度预计发生的上述关联交易无异议。

  七、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第十七次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月13日

  证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2013-020

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  关于举办投资者接待日活动的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理水平，更好地与投资者进行沟通交流，以使广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：

  一、接待时间：2013年5月3日（周五）下午13:00-15:00。

  二、接待地点：浙江省德清县武康镇临溪街588号公司总部三楼会议室

  三、预约方式：

  参与投资者请于4月25日至4月26日（上午09:00-11:30；下午13:00-16:00）与公司证券部联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。

  联系人：张磊、陆飞飞； 电话：0572-8405635； 传真：0572-8822225

  四、公司参与人员：

  公司董事长丁鸿敏先生，公司总经理陆利华先生，公司副总经理兼董事会秘书徐俊先生，财务总监姚红霞女士（如有特殊情况，参与人员会相应调整）。

  五、注意事项

  1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

  2、保密承诺：公司将按照深证证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

  3、为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、邮件等形式向证券部提出所关心的问题，公司针对集中的问题形成答复意见。

  衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。

  ?特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月13日

  证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2013-018

  德华兔宝宝新材股份有限公司

  关于开展远期外汇交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  德华兔宝宝新材股份有限公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》，公司拟开展远期外汇交易业务，相关情况公告如下：

  一、公司开展远期外汇交易的目的

  本公司主要产品出口欧美等国市场，自营出口收入约占主营业务收入总额的20%左右，主要采用美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。鉴于人民币将进一步升值的预期，为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司计划在银行开展远期外汇交易业务。

  二、远期外汇交易业务概述

  公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，包括远期结售汇业务、人民币外汇掉期业务等。

  远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

  人民币外汇掉期业务是指在委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方向相反、交割日期不同的人民币对同一外币的买卖交易，并在两笔交易的交割日按照该掉期合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。

  三、预计开展的远期外汇交易业务情况

  1、远期外汇交易品种

  公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元、欧元，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。

  2、预计业务期间和远期外汇交易金额

  公司预计自董事会审议通过之日起24个月内开展的远期外汇交易，两年累计美元币种金额不超过4,800万美元，欧元币种累计金额不超过1,500万欧元。

  3、预计占用资金

  开展远期外汇交易业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

  四、远期外汇交易业务的风险分析

  公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。

  远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但开展远期外汇交易也可能存在一定的风险：

  1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

  2、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

  4、回款预测风险：进出口公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。

  五、公司拟采取的风险控制措施

  1、进出口公司采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

  2、公司已制定专门的远期外汇交易业务内部控制制度，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

  3、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

  4、公司进行远期外汇交易须严格基于公司的外币收款预测。

  七、本事项经公司董事会审议批准后实施。

  德华兔宝宝新材股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月13日

  证券代码：002043 证券简称：兔宝宝 公告编号：2013-017

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  关于为子公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  因子公司生产经营需要，需本公司为其向银行提供担保，其中拟为全资子公司德华兔宝宝销售有限公司（以下简称"销售公司"）提供总金额不超过9,000万元人民币（含9,000万元）的担保额度，为全资子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司（以下简称"进出口公司"）提供总金额不超过12,000万元人民币（含12,000万元）的担保额度，为全资子公司江西省金星木业有限公司（以下简称"金星木业"）提供总金额不超过1,500万元人民币（含1,500万元）的担保额度，为全资子公司江西省绿野木业有限公司（以下简称"绿野木业"）提供总金额不超过1,500万元人民币（含1,500万元）的担保额度，为控股子公司浙江德升木业有限公司（以下简称"德升木业"）提供总金额不超过4,000万元人民币（含4,000万元）的担保额度，合计担保额度为28,000万元，占最近一次经审计净资产的36.97%。在此额度内，授权公司董事长（或其授权代表）与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，用于相关子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函等业务，担保期限一年。

  二、被担保人基本情况

  1、销售公司基本情况

  公司成立于2006年1月18日，注册资本7,000万元，住所为浙江省德清县洛舍镇工业区，法定代表人陆利华，经营范围为人造板、装饰贴面板、其它木制品及化工产品的销售，企业类型为独资有限公司，经营期限十年，本公司持有其100%的股权。

  截至2012年12月31日，销售公司资产总额37,884.75万元；负债总额6,522.93万元；净资产31,361.82万元，资产负债率17.22%。2012年实现营业收入68,086.96万元，净利润1,190.74万元。

  目前销售公司经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

  2、进出口公司基本情况

  公司成立于2007年4月5日，公司注册资本5,000万元，公司住所为浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区，法定代表人郑兴龙，经营范围为人造板、装饰贴面板、其它装饰材料、竹木制品的进出口业务，原木、板材的进出口业务，企业类型为独资有限责任公司，经营期限十年，本公司持有其100%的股权。

  截至2012年12月31日，进出口公司资产总额12,273.88万元；负债总额6，888.46万元；净资产5,385.42万元，资产负债率56.12%。2012年实现营业收入35,370.11万元，净利润171.59万元。

  目前进出口公司生产经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

  3、金星木业基本情况

  公司成立于2003年10月20日，注册资本1,818万元，住所为江西省遂川县工业区南区，法定代表人为倪六顺，营业范围：包括造林，林木的抚育和管理，竹材、木材的采运，木材和毛竹的销售，木竹半成品、成品的加工、销售，企业类型为独资有限公司，经营期限十年，本公司持有其100%的股权。目前，公司主要产品有细木工板和集成板。

  截至2012年12月31日，金星木业资产总额3,770.10万元；负债总额 788.79万元；净资产2,981.31万元，资产负债率20.92%。2012年实现营业收入5,888.08万元，净利润313.77万元。

  目前金星木业公司生产经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

  4、绿野木业基本情况

  公司成立于2003年3月28日，公司注册资本1,000万元，公司住所为江西省德兴市铜都工业园区，法定代表人倪六顺，经营范围为人造板、装饰板、家俱制造，木制成品、半成品加工生产、销售，木材购销。企业类型为有限责任公司，经营期限十年，本公司持有其100%的股权。

  截至2012年12月31日，绿野木业资产总额3,034.32万元；负债总额1571.03万元；净资产1,463.29万元，资产负债率51.78%。2012年实现营业收入4,900.02万元，净利润-237.27万元。

  目前绿野木业生产经营正常，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

  5、德升木业基本情况

  公司注册资本900万美元，公司住所为浙江省德清县乾元镇乾龙开发区，法定代表人杨荣法，经营范围为装饰贴面板、人造板及其他木制品的生产和销售，原木加工和销售，企业类型为中外合资企业，本公司持有其75%的股权。

  截至2012年12月31日，德升木业资产总额10,064.18万元；负债总额2054.97万元；净资产8,009.21万元，资产负债率 20.42%。2012年实现营业收入10,287.07万元，净利润-143.26万元。

  目前德升木业生产经营正常，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

  三、担保的主要内容

  公司同意为全资子公司销售公司提供总金额不超过9,000万元人民币（含9,000万元）的担保额度，为全资子公司进出口公司提供总金额不超过12,000万元人民币（含12,000万元）的担保额度，为全资子公司金星木业提供总金额不超过1,500万元人民币（含1,500万元）的担保额度，为全资子公司"绿野木业提供总金额不超过1,500万元人民币（含1,500万元）的担保额度，为控股子公司德升木业提供总金额不超过4,000万元人民币（含4,000万元）的担保额度，用于各子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、银行保函等业务，担保期限一年。

  授权公司董事长（或其授权代表）在此担保额度内签署相关担保协议，在具体担保事项发生时公司将不再另行召开董事会审议上述担保额度内的担保事宜。

  四、董事会意见

  1、提供担保的目的

  满足上述子公司正常生产经营活动的需求，支持子公司业务发展。

  2、对担保事项的风险判断

  本次担保对象为公司子公司，具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，因此公司认为该担保额度的授权基本上不存在风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数额

  本交批准的担保额度为28,000万元，占最近一次经审计净资产的36.97%。截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为8,500万元，占最近一次经审计净资产的11.22%，全部为对子公司提供的担保。

  公司控股子公司无对外担保行为；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  公司第四届第十七次董事会决议。

  特此公告。

  德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月13日