证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  2012年，是公司所属电力行业机遇与压力并存的一年。一方面，随着国内经济放缓、国外经济低迷，在国内、外两个市场的影响下，全国煤炭需求收缩，产能释放，煤价在去年高位基础上有所下跌，火电行业成本压力得到缓解；但另一方面，受经济增长放缓、电力需求疲软及南方雨水偏丰等因素影响，今年水电发电量同比有较大幅度增长，而火电发电量持续负增长，火电设备利用小时持续下降，火电企业业绩修复但盈利受限。面对复杂多变的经营环境，公司董事会与管理层主动、自觉、持续地规范运作，在稳健经营的基础上，坚定不移地围绕减亏增盈的核心目标，克服困难，努力提升公司运营的效率与水平，实现“扭亏为盈”，良好地完成了公司各项经营目标。

  报告期内，公司累计完成上网电量62.08亿千瓦时，同比减少8.53%，实现营业收入25.70亿元，同比减少0.75%，实现净利润16,491.47万元。公司及所属各电厂安全生产形势稳定，未发生一般及以上事故，丰电二期、居龙潭水电厂、抱子石水电厂保持长周期安全生产运行天数分别达2,176天，2,112天，3,243天。

  江西赣能股份有限公司董事会

  2013年4月12日

  证券代码：000899 证券简称：*ST赣能 公告编号：2013-14

  江西赣能股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西赣能股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于2013年4月1日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2012年4月12日在公司会议室召开。会议由公司董事长姚迪明先生主持。会议应到董事11名，实到董事11名。公司监事、高管人员列席会议。与会人员经过认真审议，通过如下决议：

  一、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2012年度董事会工作报告。

  二、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2012年度总经理工作报告。

  三、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2012年年度报告及摘要。

  具体内容详见公司同日公告的《公司2012年年度报告》及摘要。

  四、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2012年度财务决算报告及利润分配预案。

  公司年初未分配利润-24,559万元，加上2012年度净利润16,491万元，年末可供股东分配的利润为-8,068万元。

  由于年末可供股东分配的利润为负，公司2012年度利润分配预案为：不分配股利，也不进行资本公积金转增股本。

  五、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司关于《董事会2012年度内部控制自我评价报告》的议案。

  具体内容详见公司同日公告的《董事会2012年度内部控制自我评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

  六、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司关于向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年年度报告出具的标准无保留意见的审计报告及《上市规则》相关规定，公司认为已不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订）》规定的应被施行退市风险警示的情形，公司股票具备撤销退市风险警示的条件。同意公司向深圳证券交易所提交撤销公司股票退市风险警示的申请。

  具体内容详见公司同日公告的《公司关于向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告》。

  七、以5票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司关于与控股股东续签《股权托管协议》的议案。

  六名来自关联方——江西省投资集团公司的董事姚迪明、罗积志、唐先卿、刘钢、何国群、张惠良回避表决，议案由出席会议的五名独立董事投票表决。

  截止2012年12月31日，公司与江投集团就关于东津发电的协议托管期限到期，江投集团对东津发电的股权转让尚无明确意向，为继续履行江投集团关于消除同业竞争的承诺，同意公司与江投集团继续签订《股权托管协议》，由公司继续托管江投集团所持的东津发电股权。

  具体内容详见公司同日公告的《公司关于股权托管关联交易的公告》。

  八、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司制定《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》的议案。

  为规范公司信息披露的行为，确保信息披露的统一、真实、准确、完整、及时和公平，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2012）及其他适用法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，同意公司制定《江西赣能股份有限公司银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

  九、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司申请发行短期融资券的议案。

  同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，规模为不超过人民币5亿元，公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内分期发行。

  具体内容详见公司同日公告的《公司关于发行短期融资券的公告》。

  十、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2013年度工资需求预测的议案。

  十一、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司关于2013年申请银行贷款授信额度的议案。

  同意公司分别向招商银行南昌北京路支行，中国工商银行股份有限公司南昌阳明路支行、丰城市支行，北京银行股份有限公司南昌分行，交通银行股份有限公司江西省分行，上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行，国家开发银行江西省分行，中信银行股份有限公司南昌分行，中信银行委托债券投资，中国建设银行股份有限公司南昌洪都支行，中国农业银行象南支行，中国民生银行股份有限公司南昌分行，中国银行股份有限公司江西省分行，中国光大银行股份有限公司南昌分行申请贷款授信额度共伍拾玖亿叁仟玖佰万元人民币整。并授权公司管理层根据实际生产经营需要办理相关贷款事宜。

  十二、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司关于聘任会计师事务所的议案。

  同意聘任天健会计师事务所（普通特殊合伙）为公司2013年度财务审计机构，并同时担任公司2013年度内部控制审计机构，审计费用总计70万元人民币（不含差旅费）。

  十三、以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司关于召开2012年年度股东大会的议案。

  会议决定于2013年5月7日上午九点在公司五楼会议室召开2012年年度股东大会。

  具体内容详见公司同日公告的《江西赣能股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》。

  上述议案一、三、四、九、十一、十二尚需提交公司2012年度股东大会审议。

  在本次董事会上，根据有关要求，公司独立董事向与会人员作了2012年度述职报告。

  江西赣能股份有限公司董事会

  2013年4月12日

  证券代码：000899 证券简称：*ST赣能 公告编号：2013-17

  江西赣能股份有限公司

  关于向深圳证券交易所申请

  撤销公司股票交易退市风险警示的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  因公司2010年及2011年连续两年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则）中的有关规定，公司股票于2012年4月12日开始被实行退市风险警示的特别处理。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年年度报告出具的标准无保留意见的审计报告，2012年，公司实现营业收入257,005.85万元，净利润16,491.47万元，扣除非经常性损益净利润10,143.03万元。截止2012年12月31日，公司资产总额为618,211.12万元，负债总额为485,704.54万元，净资产为132,506.58万元。

  根据上述审计结果及《上市规则》相关规定，公司认为已不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2012修订）》规定的应被施行退市风险警示的情形，公司股票具备撤销退市风险警示的条件。据此，公司已于2013年4月12日向深圳证券交易所提交撤销公司股票退市风险警示的申请。

  公司股票能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所核准。有关深圳证券交易所审核、批准的情况公司将及时予以公告，敬请投资者注意投资风险。

  江西赣能股份有限公司董事会

  2013年4月12日

  证券代码：000899 证券简称：*ST赣能 公告编号：2013-18

  江西赣能股份有限公司

  关于股权托管关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的基本情况

  为全面履行江西省投资集团公司（以下称“江投集团”）关于消除同业竞争的承诺，经与江投集团协商，并征得证券监管部门同意，公司于2012年4月10日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于与控股股东续签<股权托管协议>的议案》，同意由公司托管江投集团所持的江西东津发电有限责任公司（以下称“东津发电”）97.68%股权，托管期限为2012年1月1日起至2012年12月31日止。2012年末，根据东津发电提供的经审计的财务报表，该公司实现净利润尚不足于弥补以前年度累计亏损，无可供分配利润。根据协议，本公司2012年不收取股权托管费。

  截止2012年12月31日，该协议托管期限到期，江投集团对东津发电的股权转让尚无明确意向，为继续履行江投集团关于消除同业竞争的承诺，公司与江投集团继续签订《股权托管协议》，由公司继续托管江投集团所持的东津发电股权。

  （二）审议程序

  本次关联交易经公司第六届董事会第二次会议按照关联交易审议程序进行了表决；关联方董事姚迪明先生、罗积志先生、唐先卿先生、刘钢先生、何国群先生、张惠良先生回避了表决；公司五名独立董事对本关联交易事项进行了表决，并以5票赞成，0票反对，0票弃权获得一致通过。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的相关规定，本关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方的基本情况

  关联方名称：江西省投资集团公司

  企业性质：国有独资

  法定代表人：姚迪明

  注册资本：303,902万元人民币

  主营业务范围：江西省发改委安排的经营性项目的固定资产投资；能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理；利用外资和对外投资；建设项目的评估和咨询（以上项目国家有专项许可的除外）。

  三、关联交易标的基本情况

  截止2012年12月31日，东津发电总资产为29,055.21万元，净资产为-16,554.50万元，实现净利润1,390.14万元。股权结构为：江西省投资集团公司持有97.68%，修水县水电开发公司持有2.32%。

  四、交易协议的主要内容

  （一）托管股权的范围

  本次托管的股权为江投集团所持的东津发电97.68%股权，计104,899,600元。

  （二）托管股权的期限

  本次托管期限为2013年1月1日起至2013年12月31日止。

  （三）托管报酬与支付

  托管期内，公司收取东津发电相当股权可分配利润的10%作为受托管理江投集团股权的报酬，并由江投集团在托管期限结束后1个月内一次性支付给公司；如果东津发电发生亏损，本公司不收取报酬。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易无其他安排。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易是为继续履行江投集团重大资产重组相关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事戴小兵先生、李沉浮女士、严武先生、谢盛纹先生、熊海根先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

  （一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

  （二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

  （三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：江投集团向本公司托管东津发电股权的行为，是继续履行重大资产重组相关承诺，减少与本公司的同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。公司本次交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。

  （四）同意本关联交易事项。

  八、备查文件

  （一）公司第六届董事会第二次会议决议

  （二）独立董事意见

  （三）股权托管协议

  江西赣能股份有限公司董事会

  2013年4月12日

  证券代码：000899 证券简称：*ST赣能 公告编号：2013-19

  江西赣能股份有限公司

  关于发行短期融资券的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为降低公司融资成本，提高资金运营效率和资产财务管理水平，经公司总经理办公会研究，公司拟申请发行短期融资券，具体内容如下：

  1、发行规模：发行短期融资债券的规模不超过5亿元人民币。

  2、发行期限：发行短期融资债券期限为365天。

  3、发行利率：发行短期融资债券的利率不超过同期银行贷款利率。

  4、发行对象：发行对象为全国银行间债券市场机构投资者。

  5、资金用途：短期融资债券募集资金主要用于归还贷款和补充流动资金，降低融资成本，优化财务结构。

  6、决议的有效期：本次发行短期融资债券事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行短期融资债券的注册有效期内持续有效。

  7、主承销商：本次发行短期融资债券的主承销商为中信银行股份有限公司。

  为保证公司短期融资债券的顺利发行，董事会提请股东大会授权董事会全权决定与办理发行短期融资债券相关的事宜，包括但不限于：在取得主管机构批准后的二十四个月内，根据公司需要以及市场条件，决定短期融资券的发行时机、具体条款以及其他相关事宜。

  该事项尚需提交公司2012年年度股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

  江西赣能股份有限公司董事会

  2013年4月12日

  证券代码：000899 证券简称：*ST赣能 公告编号：2013-20

  江西赣能股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：2013年5月7日 上午9：00

  2、召开地点：南昌市高新区火炬大街199号公司办公楼五楼会议室。

  3、召集人：公司董事会。

  4、召开方式：现场投票。

  5、出席对象：①公司董事、监事及高级管理人员 ②截止2013年4月26日深圳证券交易所下午15：00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  二、会议审议事项

  1、审议公司2012年度董事会工作报告；

  2、听取公司独立董事2012年度述职报告；

  3、审议公司2012年度监事会工作报告；

  4、审议公司2012年年度报告及摘要；

  5、审议公司2012年度财务决算报告及利润分配预案；

  6、审议公司关于申请发行短期融资券的议案；

  7、审议公司关于2013年申请银行贷款授信额度的议案；

  8、审议公司关于聘任会计师事务所的议案。

  上述项议题已经公司2013年4月12日召开的六届二次董事会/监事会审议通过，议题详细内容参见六届二次董事会/监事会决议公告。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：?①法人股股东持法人单位证明、法人授权委托书和股东代理人身份证办理登记手续；?②个人股东持本人身份证、证券帐户卡及开户证券商出具的持股证明办理登记手续；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2013年5月6日上午9：00至下午17：30。

  3、登记地点：公司办公楼三楼证券管理部。

  4、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件要求：委托人身份证（原件、如果是法人则提供营业执照副本）、截止股权登记日合法持有公司股票证明，或有委托人亲笔签名的授权委托书（法人加盖公章）、受托人身份证（原件）

  四、其它事项

  1、会议联系方式：电话：0791-88109103， 联系人：李声意；

  电话：0791-88109899， 联系人：曹宇；

  传真：0791-88106119。

  2、会议费用：与会股东交通、食宿等费用自理。

  五、授权委托书见附件。

  江西赣能股份有限公司董事会

  2013年4月12日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席2013年5月7日召开的江西赣能股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权：

  委托人股东账号： 持股数： 股

  委托人姓名（法人股东名称）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人姓名：

  受托人身份证号码： 委托期限：

  委托人对股东大会各项提案表决意见如下：

  ■

  说明：议案委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：2013年 月 日

  （注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

  证券代码：000899 证券简称：*ST赣能 公告编号：2013-21

  江西赣能股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江西赣能股份有限公司第六届监事会第二次会议通知于2013年4月1日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2013年4月12日在公司会议室召开。会议由公司监事会主席姚晓明先生主持。会议应到监事7名，实到监事7名。与会人员经过认真审议，通过如下决议：

  一、7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2012年度监事会工作报告。

  二、7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2012年年度报告及摘要。

  （一）公司严格按照企业会计准则、企业会计制度等相关规定规范运作，公司2012年年度报告及其摘要公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

  （二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  （三）监事会全体成员对公司2012年年度报告及摘要经过认真审议，认为本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司2012年度财务决算报告及利润分配预案。

  公司年初未分配利润-24,559万元，加上2012年度净利润16,491万元，年末可供股东分配的利润为-8,068万元。

  由于年末可供股东分配的利润为负，公司2012年度利润分配预案为：不分配股利，也不进行资本公积金转增股本。

  四、7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司《关于董事会2012年度内部控制自我评价报告》的议案。

  根据《主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律法规和规范性文件的规定，作为公司的监事，经过对公司内部控制情况的核查，我们对公司2012年内部控制自我评价发表如下意见：

  （一）根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，公司建立健全了覆盖公司各个环节的内部控制制度，能够保证公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整；

  （二）公司内部控制组织机构完整，能够保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

  （三）2012年，公司未有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  上述议案一、二、三尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  江西赣能股份有限公司监事会

  2013年4月12日