证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

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  本公司没有因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整事项，因报告期内发行股份购买资产实施完毕，出现同一控制下的企业合并，公司重述了2011年度的会计数据和财务指标（上表2010年度数据为备考数据）。

  本公司报告期内完成重大资产重组。依据《企业会计准则第34号——每股收益》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）第五条的规定，“发行在外的普通股加权平均数＝期初股份总数+发行新股增加的股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数”，因公司新发行的1,577,785,517股（其中1,184,543,576股属于同一控制下的企业合并，393,241,941股属于合营及联营企业）在2012年12月并入，因此新发行股份中的1,184,543,576股权重为12，393,241,941股权重为0，发行在外的普通股加权平均数＝2,797,451,138＋1,184,543,576＝3,981,994,714股，则2012年度和2011年度归属于公司普通股股东的基本每股收益分别为0.43元、0.26元。

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  报告期内，国民经济增长有所放缓，广东省电力需求增速回落，同时受西电增送影响，发电企业面临日益激烈的竞争局面。2012年，广东省全社会用电量4619.41亿千瓦时，同比增长5.01%，统调最高负荷8005.1万千瓦，同比增长7.1%，增速同比均有所回落。全省购西电电量同比增加25.59%，给省内机组构成巨大调峰压力。

  公司于2012年底完成重大资产重组，向控股股东粤电集团发行1,577,785,517股A股，购买其持有的广前公司60%股权、惠州天然气公司35%股权、石碑山风能公司40%股权、平海发电公司45%股权、红海湾发电公司40%股权、国华台山20%股权和粤电燃料公司15%股权，公司发电装机容量、资产规模和盈利能力得到大幅提升，实现了跨越式发展。报告期内，公司完成合并报表口径发电量684.58亿千瓦时，比2011年的353.05亿千瓦时增长93.9%，完成上网电量643.98亿千瓦时，比2011年的329.29亿千瓦时增长95.57%，完成全年上网电量计划的174.27%。按权益比例折算（包括参股电厂），完成权益发电量538.79亿千瓦时，权益上网电量506.03亿千瓦时，同比分别增长59.49%和59.83%。如就新增的5家合并报表电厂因素对公司上年同期电量数进行追溯调整，则公司2012年度完成合并报表口径发电量比2011年的639.34亿千瓦时增长7.08%，上网电量比2011年的602.12亿千瓦时增长6.95%。

  重大资产重组完成后，除国华台山、粤电燃料公司外，其余5家目标公司均纳入合并范围。本次股权交易对5家目标公司的并购属于同一控制下的企业合并，按会计准则的规定，在编制合并报表时对期初数及上年同期数进行追溯调整。

  受益于电量增长以及电价上调的影响，公司发电收入同比有所增加，实现营业收入294.89亿元，同比增长101.7％（追溯调整后同比增长10.31％）。由于煤炭价格下降，发电燃料单位成本有所减少，其他成本费用得到较好控制，公司盈利状况得到有效改善，全年经营业绩出现大幅增长。报告期公司营业利润和归属于上市公司股东的净利润分别为26.94亿元和16.99亿元，同比分别增长563.55％和377.25％（追溯调整后同比分别增长86.21％和67.26％）。

  报告期内，公司积极推进在建项目施工进度，确保项目尽快建成投产。公司控股70％的湛江勇士风电项目（49.5MW）和参股40％的威信煤电一体化项目（2×600MW）顺利投产。惠来电厂3、4号机组、湛江奥里油改造项目、惠州LNG电厂二期天然气热电联产项目、雷州红心楼风电项目获得核准，徐闻外罗海上风电项目获得国家能源局批复同意开展前期工作，广州花都天然气热电冷联产项目获得开发权，一批省内陆上风电资源及云南、湖南等地风电资源获得开发权。公司持续开发新的电源项目将促进公司继续扩大规模、优化结构，培育新的利润增长点。

  为满足投资项目资金需要、适度控制负债水平、优化公司资本结构，报告期内，公司向中国证监会申请发行12亿元公司债券获得正式核准，并于2013年3月完成发行。报告期内，公司向中国银行间市场交易商协会申请发行12亿元短期融资券获得注册登记，并于2013年1月完成6亿元短期融资券注册发行。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  因重大资产重组完成，公司合并报表范围新增以下单位：1、深圳市广前电力有限公司；2、广东惠州天然气发电有限公司；3、广东粤电石碑山风能开发有限公司；4、广东红海湾发电有限公司；5、广东惠州平海发电厂有限公司。同时，由于广东粤电油页岩发电有限责任公司进入清算阶段，从而不再作为子公司纳入合并报表范围。详细内容参见2012年度报告的财务报告“五 企业合并及合并财务报表（3）同一控制下企业合并及（4）丧失控制权而减少的子公司”。

  证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2013-30

  广东电力发展股份有限公司

  关于与广东粤电财务有限公司的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"）第七届董事会第十三次会议于2013年4月11日审议通过了《关于公司与广东粤电财务有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》和《关于广东粤电财务有限公司风险评估报告的议案》，并形成决议。《金融服务框架协议》全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  在审议上述议案时，关联方董事潘力、李灼贤、洪荣坤、刘谦、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、林诗庄、王进、饶苏波已回避表决，经7名非关联董事（包括6名独立董事）一致表决通过了上述议案，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。上述关联交易还需提交2012年年度股东大会审议。

  2、本公司是广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）控股67.39%的子公司，广东粤电财务有限公司（以下简称“财务公司”）是粤电集团控股60%的子公司，本公司持有财务公司25%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订本）》的有关规定，本公司与财务公司签署《金融服务框架协议》的行为，属于关联交易。

  3、本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

  4、根据《深圳证券交易所上市规则》和公司《章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。股东大会将采取现场和网络投票方式。

  5、本次交易属于与日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  交易涉及的关联方为财务公司。截止2012年12月31日，粤电集团持有本公司67.39％股份，持有财务公司60%股权，为本公司和财务公司的控股股东，本公司和财务公司均为其控股子公司。

  根据广东省工商行政管理局核发给财务公司的《企业法人营业执照》（注册号：440000000014615），财务公司企业性质为：有限责任公司；国税务登记证号码：440100712268670；法人代表：杨选兴；注册资本为：人民币20亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场南塔12-13层。经营范围为：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。财务公司2012年末的净资产、营业收入和净利润分别为23.64亿元人民币、7.45亿元人民币和2.84亿元人民币。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易类型：存贷款关联交易

  2、协议期限：一年

  3、预计金额：预计2013年度财务公司吸收公司不超过2.5亿元人民币日均存款余额，吸收控股子公司合计不超过30亿元人民币日均存款余额；财务公司2013年度给予公司20亿元人民币授信额度，给予控股子公司120亿元人民币授信额度。

  公司与财务公司签订的《金融服务框架协议》，具体业务发生时尚须签署具体协议。

  如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新规定及时调整执行。

  四、交易的定价政策及定价依据

  公司及控股子公司与财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利率不高于公司与无关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司及控股子公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行；贷款利率应不高于同期其他金融机构的利率水平；其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务费用水平。

  五、交易协议的主要内容

  公司与财务公司签署的金融服务框架协议主要内容如下：

  1、在《金融服务框架协议》生效期内，财务公司给予公司20亿元人民币授信额度；

  2、在《金融服务框架协议》生效期内，财务公司给予公司控股子公司120亿元人民币授信额度；

  3、财务公司吸收公司不超过2.5亿元人民币日均存款余额；

  4、财务公司吸收公司控股子公司不超过30亿元人民币日均存款余额；

  5、财务公司为公司及控股子公司提供结算服务；

  6、财务公司为公司及控股子公司提供其业务范围内的金融服务。

  六、风险评估情况

  公司及控股子公司与财务公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性，这些涉及财务公司自主经营中的业务和财务风险。根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经公司调查、核实，现将有关风险评估情况报告如下：财务公司2012年度严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令【2004】第5号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》（银监会令2006第8号）之规定经营，经营业绩良好，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。同时，根据财务公司《章程》规定，粤电集团董事会承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金。《风险评估报告》全文见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

  七、交易对上市公司的影响情况

  本公司与财务公司进行的金融服务业务为正常的商业服务，协议的执行将对公司的生产经营和业务开展有积极的促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，公司利益得到了合理保证。财务公司受中国银行业监督管理委员会、中国人民银行等监管，具备从事相关业务的资格，能为本公司及控股子公司提供比较快捷而费用低廉的资金及财务服务，同时本公司通过财务公司的业务开展获取股东回报，符合本公司的最大利益。

  上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对财务公司形成依赖。

  八、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至2013年3月31日，本年度公司及控股子公司与关联人财务公司累计发生贷款175,339万元，其中存款余额313,508万元人民币，贷款余额487,639万元。

  九、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施

  为有效防范、及时控制和化解本公司在财务公司存贷款业务的资金风险，保障资金安全，公司制订了《关于在广东粤电财务有限公司存贷款业务的风险处置预案》。通过成立存贷款风险处置领导小组，建立存贷款风险报告制度，不定期审阅财务公司财务报表和经审计的年度报告，分析并出具存贷款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制订方案；与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。

  此外，公司将在存贷款业务期间，密切关注财务公司运营状况，加强风险监测。除及时掌握其各项主要财务指标外，将定期测试财务公司资金流动性，并从相关单位或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。

  十、独立董事意见

  本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对本次关联交易进行了事前审查并同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

  十一、备查文件目录

  （一）本公司第七届董事会第十三次会议决议；

  （二）公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》；

  （三）本公司独立董事关于该项关联交易的《独立董事意见》；

  （四）《关于广东粤电财务有限公司风险评估报告》。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司

  董事会

  二0一三年四月十三日

  证券简称：粤电力A 粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2013-31

  广东电力发展股份有限公司

  对外担保的公告

  本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司第七届董事会第十三次会议2013年4月11日审议通过了《关于为广东韶关粤江发电有限责任公司提供担保的议案》。

  公司拟按照65%股权比例为广东省韶关粤江发电有限责任公司（以下简称“粤江公司”）向国家开发银行和中国银行申请的26,000万元固定资产贷款提供连带责任保证，担保金额为16,900万元人民币，同时与粤江公司签订反担保合同。

  该担保对象资产负债率超过70%，但我公司担保总额没有超过上一年度经审计净资产金额的50%。根据证监发[2005]120号文及公司《章程》规定，该担保事项还需提交公司2012年年度股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况

  （1）名 称：广东省韶关粤江发电有限责任公司

  住 所：广东省韶关市曲江区乌石镇

  法定代表人：林诗庄

  注册资本：人民币7.7亿元

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：电力项目投资和经营，电力生产和销售

  （2）粤江公司相关的产权及控制关系图如下，其为我公司控股65％子公司。

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  （3）主要财务状况：截止2012年12月31日，粤江公司总资产315,738万元人民币，总负债289,279万元人民币，净资产26,459万元人民币，资产负债率为91.62%。报告期内实现主营业务收入144,938万元、主营业务利润-5,358万元、净利润-5,439万元。

  三、担保协议的主要内容

  担保的方式：以信用提供连带责任保证；

  期限：以担保合同为准；

  金额：26,000万元人民币；

  担保额度：公司按股权比例提供16,900万元人民币担保。

  四、董事会意见

  董事会认为：粤江公司为我公司控股子公司，为支持粤江公司经营发展，缓解其项目资金压力，同意对该公司融资提供担保。粤江公司经营稳定，资信良好，且我公司提供担保的同时与对方签订反担保合同，担保风险可控，贷款项目为公司日常经营所需，公司对其提供担保符合公司的整体利益。

  公司按照股权比例为粤江公司提供担保，该公司其他股东亦应按其持股比例提供相应担保，担保事项公平、对等。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止至本公告披露日，公司实际对外提供担保额累计为293,558万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的18.06%。公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

  六、备查文件

  1、第七届董事会第十三次会议决议；

  2、保证合同。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司

  董事会

  二0一三年四月十三日

  证券代码：000539、200539 证券简称：粤电力A、粤电力B 公告编号：2013-33

  广东电力发展股份有限公司

  2013年第一季度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1．业绩预告期间：2013年1月1日至2013年3月31日

  2.业绩预告类型：同比大幅上升

  3．预计的业绩：

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  业绩预告未经过注册会计师预审计。

  三、业绩变动原因说明

  (一)2012年12月31日，公司完成重大资产重组。报告期内，合并报表范围增加深圳市广前电力有限公司、广东惠州天然气发电有限公司、广东粤电石碑山风能开发有限公司、广东惠州平海发电厂有限公司股权、广东红海湾发电有限公司等五家子公司。根据《企业会计准则》属于同一控制下的企业合并，公司2013年第一季度合并报表包括注入上述五家公司报告期内实现的净利润，合并报表去年同期数据需要进行追溯调整。

  如对去年同期数据进行追溯调整，公司2012年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为7,303万元，同比增幅约为416%–471%。

  （二）主要受煤价回落的影响，公司利润同比大幅上升。

  四、其他相关说明

  公司2013年第一季度具体财务数据将在2013年第一季度报告中予以披露，本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

  广东电力发展股份有限公司

  董事会

  二0一三年四月十三日

  证券简称：粤电力A粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2013-28

  广东电力发展股份有限公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东电力发展股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2013年3月29日发出书面会议通知，于2013年4月11日在广东省广州市召开，会议应到董事18名（其中独立董事6名），实到董事18名（其中独立董事6名），潘力、刘谦、李灼贤、洪荣坤、钟伟民、林诗庄、饶苏波、王进董事和王珺、冯晓明、刘涛、张华独立董事亲自出席了本次会议。高仕强、孔惠天、李明亮、张雪球董事和宋献中、朱卫平独立董事因事未能亲自出席，分别委托李灼贤、洪荣坤、林诗庄董事和刘涛、冯晓明、王珺独立董事出席会议并行使表决权。公司全体监事及其他高级管理人员、各部门经理、会计师列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成如下决议：

  一、审议通过了《关于〈2012年度总经理工作报告〉的议案》

  本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2012年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《关于〈2012年度财务报告〉的议案》

  本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2012年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《关于〈2012年度利润分配和分红派息预案〉的议案》

  公司根据2012年度以境内外准则审计的报表结果，并依据A、B股公司股利分配孰低原则，本年度以708,579,024元为当年净利润分配基数，加上上年度未分配利润1,072,172,877元，可供分配利润为1,780,751,901元。根据公司章程，本年度按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金70,857,902.4元、按25％提取任意盈余公积金177,144,756元，本年度可供股东分配利润总额为1,532,749,242.6元。

  鉴于公司与控股股东粤电集团公司签订《发行股份购买资产协议书》的关于滚存未分配利润的处理约定，“粤电力于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。粤电集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润。”根据该项约定，为便于计算，粤电力在本次交易完成后进行首次利润分配时：首先统一按照本次交易完成后的股东持股比例计算各股东应享有的分红额；其次，因上述计算而导致的粤电集团新增股份多获得的自资产评估基准日至交割日期间分配的粤电力利润作为粤电集团分红额的调整扣减项目，作为除粤电集团外的股东分红额的调整增加项目。

  调整项目＝自资产评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润×（本次交易完成后粤电集团持股比例－本次交易完成前粤电集团持股比例）。经普华永道中天会计师事务所审核，按上述约定计算的资产评估基准日（2011年6月30日）至交割日（2012年12月31日）的调整项目金额为48,634,432.5元。

  粤电集团分红额＝粤电力分红额×本次交易完成后粤电集团持股比例－调整项目

  即：粤电集团分红额＝306,266,565.85元×（2948297867/4375236655）－48,634,432.5元＝157,746,418.19元（每股0.053504元）

  除粤电集团外的股东分红额＝粤电力分红额×（1－本次交易完成后粤电集团持股比例）＋调整项目

  即：除粤电集团外的股东分红额＝306,266,565.85元×（1－2948297867/4375236655）＋48,634,432.5元＝148,520,147.66元（每股0.104083元）

  董事会建议的分红派息预案为：按照公司总股本4,375,236,655股，向控股股东粤电集团持有的2,948,297,867股每10股派发现金红利0.53504元（含税），其他股东每10股派发现金红利1.04083元（含税）。

  本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《关于〈2012年度董事会工作报告〉的议案》

  本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于〈2012年年度报告〉和〈2012年年度报告摘要〉的议案》

  本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2012年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司〈内部控制自我评价报告〉的议案》

  本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于公司〈2012年度社会责任报告〉的议案》

  本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过了《关于2013年度预算方案的议案》

  本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2012年年度股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司与广东粤电财务有限公司签署<金融服务框架协议>的议案》

  同意公司2013年度向广东粤电财务有限公司申请20亿元人民币贷款额度；控股子公司2013年度向广东粤电财务有限公司申请120亿元人民币贷款额度；财务公司吸收我公司存款日均余额不超过2.5亿元人民币；财务公司吸收我公司控股子公司存款日均余额合计不超过30亿元人民币；财务公司为我公司及控股子公司提供结算服务及财务公司业务范围内的金融服务。

  详情请见本公司今日公告（公告编号：2013-30）。

  本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

  本议案涉及的关联方为广东粤电财务有限公司，11名关联方董事潘力、李灼贤、洪荣坤、刘谦、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、林诗庄、王进、饶苏波已回避表决，经7名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2012年年度股东大会审议。

  十、审议通过了《关于广东粤电财务有限公司风险评估报告的议案》

  本议案为关联交易，公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

  本议案涉及的关联方为广东粤电财务有限公司，11名关联方董事潘力、李灼贤、洪荣坤、刘谦、钟伟民、高仕强、孔惠天、李明亮、林诗庄、王进、饶苏波已回避表决，经7名非关联方董事（包括6名独立董事）投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过了《关于通过金融机构向湛江电力有限公司申请委托贷款的议案》

  同意公司2013年度通过金融机构向湛江电力有限公司申请11亿元人民币委托贷款额度。利率按照不高于同期同类融资产品成本确定。

  湛江电力有限公司为本公司控股76％的子公司，主营业务为电力生产及建设，2012年末总资产43.4亿元，净资产38.95亿元，净利润2.39亿元。

  本公司向该控股子公司申请委托贷款，可充分盘活控股子公司的闲散资金，补充本公司资金需求，符合公司的整体利益。

  本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》

  同意公司2013年度向银行等金融机构申请40亿元人民币授信额度；控股子公司2013年度向银行等金融机构申请400亿元人民币授信额度。

  本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2012年年度股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于为广东韶关粤江发电有限责任公司提供担保的议案》

  同意公司按照65%股权比例为广东省韶关粤江发电有限责任公司（以下简称“粤江公司”）向国家开发银行和中国银行申请的26,000万元固定资产贷款提供连带责任保证，担保金额为16,900万元人民币，同时与粤江公司签订反担保合同。详情请见本公司今日公告（公告编号：2013-31）

  本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2012年度股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于启动省内部分地区天然气热电联产项目前期工作的议案》

  为扩宽公司未来发展空间，公司董事会同意启动东莞、佛山和肇庆等三个地市的天然气热电联产发电项目前期工作，前期费用暂按每个地市1,000万元进行控制，合计约3,000万元。今后根据项目推进进度再行申请调整费用额度。

  本议案经18名董事投票表决通过，其中：同意18票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司

  董事会

  二0一三年四月十三日

  证券简称：粤电力A 粤电力B 证券代码：000539、200539 公告编号：2013-29

  广东电力发展股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司及其监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东电力发展股份有限公司第七届监事会第九次会议于2013年3月29日发出书面会议通知，于2013年4月11日在广东省广州市召开，会议应到监事6名（其中独立监事2名），实到监事6名（其中独立监事2名）。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议形成以下决议：

  一、审议通过了《关于〈2012年度总经理工作报告〉的议案》

  本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2011年年度股东大会审议。

  二、审议通过了《关于〈2012年度财务报告〉的议案》

  本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2012年年度股东大会审议。

  三、审议通过了《关于〈2012年度利润分配和分红派息预案〉的议案》

  公司根据2012年度以境内外准则审计的报表结果，并依据A、B股公司股利分配孰低原则，本年度以708,579,024元为当年净利润分配基数，加上上年度未分配利润1,072,172,877元，可供分配利润为1,780,751,901元。根据公司章程，本年度按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金70,857,902.4元、按25％提取任意盈余公积金177,144,756元，本年度可供股东分配利润总额为1,532,749,242.6元。

  鉴于公司与控股股东粤电集团公司签订《发行股份购买资产协议书》的关于滚存未分配利润的处理约定，“粤电力于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后全体股东共享。粤电集团因本次交易新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间粤电力实现的可供股东分配利润。”根据该项约定，董事会建议的分红派息预案为：按照公司总股本4,375,236,655股，向控股股东粤电集团持有的2,948,297,867股每10股派发现金红利0.53504元（含税），其他股东每10股派发现金红利1.04083元（含税）。

  本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2012年年度股东大会审议。

  四、审议通过了《关于〈2012年度监事会工作报告〉的议案》

  本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过了《关于〈2012年年度报告〉和〈2012年年度报告摘要〉的议案》

  本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案还须提交2012年年度股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》

  本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过了《关于公司<2012年度社会责任报告>的议案》

  本议案经6名监事投票表决通过，其中：同意6票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  广东电力发展股份有限公司监事会

  二0一三年四月十三日