证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表 单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  (一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  公司为水泥制品工业企业。2012年，公司主营业务为水泥粉磨与销售，营业收入主要来源于水泥销售收入，长期股权投资收益（权益法核算）对整体经营业绩的影响较大。

  2012年，全国水泥产量22.1亿吨，比上年增长5.3%（数据来源：国家统计局）。受我国经济下行和水泥需求增长趋缓，加上水泥产能过剩加剧，环境约束增强等因素影响，全年水泥价格呈现下跌企稳态势，通用水泥年均价格同比下降4%左右，水泥行业利润总额同比下降了32.8%（数据来源：工业和信息化部）。云南省累计生产水泥8013.83万吨，同比增长18.0%（数据来源：云南省统计局）。全省水泥产量持续增长，全行业利润同比下降，规模以上水泥企业亏损额同比大幅增加。

  2012年，国家持续加强房地产调控政策，控制信贷资金的投放量，公路、铁路以及基础设施建设速度放缓。公司所在区域水泥市场产能过剩，产能利用率较低，水泥价格在日趋激烈的市场竞争中持续下滑，公司水泥业务收入及利润受到较大影响。面对相对不利的外部环境，公司认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决议，积极应对国内外复杂形势带来的影响，努力化解生产经营中的各种困难和矛盾，进一步加强水泥生产运营管理的决策执行力，努力完成了年初制订的生产经营管理计划，公司保持了平稳运营。

  2012年，公司实现营业收入76,052,422.03元，比上年同期下降22.75%，主要是水泥销量及销售价格下降；营业利润19,436,104.02元，比上年同期下降89.07%，净利润9,600,925.21元，比上年同期下降94.19%，主要是对外股权投资收益大幅下降。

  1、 主营业务分析

  (1) 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币

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  (2) 收入

  1) 驱动业务收入变化的因素分析

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  报告期内公司实现营业收入7,605.24万元，其中主营业务收入7,573.96万元，比上年下降22.75%，主要是水泥销量及销售价格较上年下降。

  2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  2012年，公司生产水泥 20.77万吨，同比下降15.17%；销售水泥20.00 万吨，同比下降17.46%，影响产品收入减少1,704.92万元；水泥平均销售价格378.69元/吨，同比下降6.05%，影响产品收入减少487.83万元；全年产销率约96.29%。主要是公司水泥产品市场全部集中在云南保山，区域市场的供需关系决定了市场容量，并直接影响到市场价格走势，区域内行业产能过剩，年内新增产能集中释放，年产量同比增速达36%，高于全国30个百分点、全省18个百分点。由于周边水泥低价竞销，市场协同力较弱；公司主营业务运营模式为水泥粉磨与销售，水泥制品依赖外购原材料进行加工。主要原材料的采购渠道及成本受到供应方的制约。公司以平稳运营为工作重心，综合平衡收入、现金流、销售以及成本之间的关系，适时调整水泥营销策略，有序地组织水泥生产运营计划，故水泥产销量同比下降。

  3) 主要销售客户的情况

  公司本报告期前五名客户的销售收入合计5,561.29万元，占公司营业收入的73.12 %。

  (3) 成本

  1) 成本分析表 单位:元

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  本报告期，公司加强对宏观经济形势的研判，客观分析行业发展趋势，适时调整水泥生产运营计划，采取有效措施降低原料采购和加强生产成本控制，同时加强对设备设施的维护检修，公司原料采购、工业用电及人工工资同比下降，设备设施修理费同比增加。

  (4)主要供应商情况

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  (5) 费用

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  本报告期，公司不再享受15%的企业所得税优惠政策，对原已确认的递延所得税资产及递延所得税负债按25%的税率进行重新计量，故导致递延所得税资产及递延所得税负债增加、递延所得税费用减少。

  (6) 研发支出

  1) 研发支出情况表 单位：元

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  (7) 现金流

  本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额605,782.90元，比上年同期增长105.18%；投资活动产生的现金流量净额140,292.51元，比上年同期下降98.39%；筹资活动产生的现金流量净额-7,610,984.75元，上年同期为-14,274,621.20元。同比变化达30%以上的主要项目如下：单位：元

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  本报告期，公司经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异的主要原因：长期股权投资收益对净利润影响较大。

  2、 行业、产品或地区经营情况分析

  (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币

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  本报告期，公司共销售水泥20.00 万吨，比上年减少4.23万吨，下降17.46%。其中：销售32.5R复合硅酸盐水泥9.25万吨，42.5普通硅酸盐水泥10.61万吨，52.5普通硅酸盐水泥 0.14 万吨。

  （2）公司主营业务收入构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  本报告期，公司主营业务为水泥粉磨与销售，营业收入7,573.46万元，营业成本6,714.85万元，营业毛利858.61万元；利润来源主要是确认所持有的联营企业新疆众和长期股权投资收益（权益法核算）2,302.67万元，占公司净利润的238.15%。该投资收益同比下降44.15%，主要原因是新疆众和2012年实现的业绩下降了44.15%。

  3、 资产、负债情况分析

  (1) 资产负债情况分析表 单位:元

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  其他应收款：本期转让了大理大保物资仓储中转有限公司55%的股权，并确认该交易款项收入的权利。

  无形资产：本期转让了大理大保物资仓储中转有限公司55%的股权，导致合并范围发生变化。

  递延所得税资产：本期公司不再享受15%的企业所得税优惠政策，税率恢复为25%，对原已确认的递延所得税资产按新的税率进行重新计量，故导致递延所得税资产增加。

  预收账款：客户提货导致预收账款减少。

  应交税费：本期期末应交增值税较少。

  应付股利：应付2011年度现金红利增加。

  其他应付款：本期收到保证金。

  递延所得税负债：本期公司不再享受15%的企业所得税优惠政策，税率恢复为25%，对原已确认的递延所得税负债按新的税率进行重新计量，故导致递延所得税负债增加。

  少数股东权益：本期转让了大理大保物资仓储中转有限公司55%的股权，合并范围发生变化，报表日的子公司为全资子公司。

  (2) 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  本报告期，公司无公允价值计量资产或主要资产计量属性变化的情况。

  4、 核心竞争力分析

  截至本报告期，公司主营业务的运营模式为水泥粉磨与销售，水泥粉磨能力达60万吨以上。2009年12月2日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司部分资产报废处置的议案》（内容详见2009年12月3日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《2009年第一次临时股东大会决议公告》）。根据本次股东大会决议，公司关停水泥半成品生产线，报废处置了相关固定资产和存货。公司拆除淘汰落后产能工作完成，2011年获得淘汰落后产能中央财政奖励资金600万元（内容详见2011年11月18日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《关于获得2011年淘汰落后产能中央财政奖励资金的公告》）。

  2009年公司结合产业政策和认真研判市场环境，通过采取自身"优化存量、淘汰落后"的能动举措，与原来系统性生产工艺比较，在节能降耗、环境保护、效能利用以及盈利能力等方面起到了一定积极的作用。与此同时，由于生产结构调整所带来的主要困难，也是行业普遍存在的问题，即生产工艺不完整，水泥制品依赖外购原材料进行加工，主要原材料的采购渠道及成本受到供应方的制约，直接传导至公司生产、销售及资金等运营环节，公司主营业务核心竞争力因此受到较大影响，并对公司转变和提升生产运营管理理念及水平，提出了更严苛的要求，公司需要重新构筑核心竞争力。

  5、 投资状况分析

  (1) 对外股权投资总体分析

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  1) 持有其他上市公司股权情况 单位：元

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  2) 买卖其他上市公司股份的情况

  本报告期，公司无买卖新疆众和及其他上市公司股份的情况。

  (2) 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  2) 委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  3) 其他投资理财及衍生品投资情况

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  上述已到期理财投资产品获得收益共计323,967.13元。

  (3) 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  (4) 主要子公司、参股公司分析

  1）主要控股子公司的经营情况单位：元

  Ⅰ、昆明博闻科技开发有限公司（出资比例100%）

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  Ⅱ、云南大理大保物资仓储中转有限公司（原出资比例55%）

  2012年12月9日，公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》，公司将所持有的云南大理大保物资仓储中转有限公司55%的股权转让给云南第一公路桥梁工程有限公司，转让价格为人民币399.6355万元（内容详见2012年12月21日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《关于转让控股子公司股权的公告》），公司不再持有大理大保公司股权且导致合并报表范围变更。2013年1月，公司已收到全部股权转让款。

  2）参股公司经营及收益情况

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  本报告期，投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩分析

  Ⅰ、截至2012年12月31日，公司持有新疆众和股份有限公司（证券代码：600888）无限售条件流通股份79,780,012股（其中含13,000,000股未办理解除质押登记手续），持股比例为14.93%。[注：2012年5月，新疆众和实施了2011年度利润分配及资本公积金转增股本的方案：公司所持股份增加了18,410,772股，持股比例不变。]

  Ⅱ、根据新疆众和股份有限公司2012年年度报告显示，“2012 年实现营业收入224979.80 万元，营业利润9785.09 万元，归属于母公司所有者的净利润15423.08 万元，分别同比增长12.34%、下降64.67%、44.15%。”（内容详见2013年3月26日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《新疆众和股份有限公司 2012 年年度报告》）。公司对外投资收益2,302.67万元（权益法核算），对公司当期净利润影响较大。

  (5) 非募集资金项目情况

  （1）2012年1月17日，公司第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过了关于受让风景大地（北京）旅游投资管理有限公司25%股权的事宜（内容详见2012年1月18日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》、《证券时报》上的公告）。本次股权转让款为250万元，已完成工商变更登记手续。

  （2）2012年5月29日，公司总经理办公会研究并通过了关于新建熟料储存堆棚及混合材堆棚改造工程项目的决议，该项目已投入运行，共投资110.27万元，资金从淘汰落后产能中央财政奖励资金中列支。

  (二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、 行业竞争格局和发展趋势

  水泥行业的发展受国家宏观经济状况、国家经济发展政策及产业政策的影响较大，在“十二五”期间，国家经济结构战略性调整将推动水泥行业发展方式的转变，同时以低碳化为特征的产业发展和消费理念，也将对水泥行业的发展提出新的要求。2013 年 1 月 22 日，国家工业和信息化等 12 部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，重点支持优势骨干水泥企业开展跨地区、跨所有制兼并重组，鼓励企业通过合并、股权收购、资产收购、资产置换、债务重组等多种方式，实施强强联合、兼并改造困难企业和中小企业，实现产能合理布局。实践表明，大型水泥企业集团已朝着延伸企业的产业链、纵向一体化方向发展，进一步扩大其规模、提升其自身市场地位的发展趋势。在国家产业政策的推动下，大型水泥制造企业已在公司所处区域内投资建厂或扩产，由于水泥产品具有很强的同质性和经济运输半径，导致同一区域内的水泥企业间竞争激烈。2013年，公司所处区域内仍将保持产能过剩的局面，水泥产业集中度将逐步提高，或将迎来又一轮新增产能集中释放的"高发期"，公司主营业务面临的外部环境仍然十分严峻，盈利能力仍将遇到诸多困难和挑战。

  2、 公司发展战略

  立足于云南，以资源型、具有竞争力和发展前景良好的项目为主要投资方向，将公司培育为优质的注重资产经营的实业公司。

  3、 经营计划

  2013年，公司计划实现营业收入4810万元。拟采取的策略和措施如下：

  (1)实施精细管理、降低成本。以公司主营业务平稳运营为重心，一方面要深入研究市场需求，采取灵活有效的销售策略，以销量定产量，以市场销售价格倒逼原料采购成本和制造成本，努力降低资金运营成本；加强客户信用等级评估，加大货款回收力度。另一方面要保证安全生产、强化产品质量管理。

  (2)加强对宏观经济形势的研判，客观分析行业发展趋势和市场供求关系，认真落实国家产业政策，以推行内部控制规范体系为契机，制订业务运营风险防控机制。

  (3)加强经营活动现金流的管理，严格执行资金预算计划，保障原料采购支出、生产成本、销售价格及货款回收等环节的平衡运营。

  4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年，公司将通过合理安排资金使用，保证生产经营所需原材料、动力以及设备采购或所涉及业务运营所需流动资金，公司主要通过加强应收账款的管理、应用自有资金和自筹方式解决上述资金需求。

  5、 可能面对的风险

  (1)行业风险

  公司水泥业务所处的区域市场产能过剩，供需处于不平衡状态，企业间价格竞争激烈，制约和影响公司主营业务的盈利能力。对此，公司将努力拓宽销售渠道，保证产品质量，加强生产经营环节成本控制，提高盈利能力。

  (2)经营风险

  生产运营模式调整，生产工艺不完整，水泥制品依赖外购原材料进行加工，主要原材料的采购渠道及成本受到供应方的制约，并直接传导至公司生产、销售及资金等运营环节，影响主营业务正常经营的持续性。对此，公司将以平稳运营为工作重心，以推行内部控制规范体系为契机，一方面加强对宏观经济形势的研判，客观分析产业政策、行业发展趋势和市场供求关系，以销量定产量，努力降低原料采购成本、生产成本和资金运营成本，制订风险防控预案，适时调整生产运营计划，加强客户信用等级评估，加大货款回收力度；另一方面抓实安全生产和质量保证，充分保障职工、消费者以及利益相关者的合法权益。

  (3)长期股权投资风险

  公司所持有的新疆众和无限售条件流通股份按市值估算投资收益增值较大，但由于与证券市场状况密切相关，收益存在较大不确定性。截至本报告期，公司对所持有的该项长期股权投资采用权益法核算，投资收益以新疆众和实现的净损益份额计算确定，所以该公司的净利润对公司当期或今后一段时间内的经营业绩产生重大影响。对此，公司继续加强对外股权投资的监督管理，降低和规避对外投资风险，提高与其他出资方协作监督管理的效率，依法行使出资人的权利，维护公司及全体股东的合法权益。

  (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  1、 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  (四) 利润分配或资本公积金转增预案

  1、 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和公司《章程》的有关规定，对公司《章程》及《股东大会议事规则》进行了修订，制订了《股东分红回报规划（2012-2014年）》，并经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。公司利润分配政策中规定了最低现金分红比例。

  2、 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3、 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  (五) 积极履行社会责任的工作情况

  1、 社会责任工作情况

  公司注重节能减排和环境保护工作，依据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《国家突发公共事件总体应急预案》和《国家突法环境事故应急预案》及相关的法律、行政法规，制定和执行公司《环境污染事故应急预案》。

  2012年度公司除尘设施运行正常，达标排放，未发生环保问题及整改项目。

  四、涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本报告期内本公司已将全部子公司纳入合并财务报表合并范围。

  本期本公司根据发展需要，与云南第一公路桥梁工程有限公司签订股权转让合同，转让本公司持有的云南大理大保物资仓储中转有限公司所有55%股权，股权转让日为2012年12月31日。根据会计准则相关规定，本公司本期末不再将云南大理大保物资仓储中转有限公司资产负债表纳入合并范围，本期利润表及现金流量表仍正常纳入合并范围。

  证券代码：600883 证券简称：博闻科技 编号：临2013-005

  云南博闻科技实业股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议，于2013年4月10日上午9:30在公司会议室召开。会议通知于2013年4月1日以传真、电子邮件和专人送达方式发出。应参会表决董事7人，实际参会表决董事7人，会议由公司董事长刘志波先生召集并主持，全体监事列席了本次会议，会议召开程序及所作决议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经参会董事表决，形成决议如下：

  一、批准2012年度总经理工作报告

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、通过2012年度董事会报告

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、通过2012年年度报告全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  四、通过2012年度财务决算报告

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  五、通过2012年度利润分配预案

  经国富浩华会计师事务所审计，2012年度本公司（母公司）实现净利润8,953,942.51元，提取法定盈余公积895,394.25 元，加年初未分配利润261,330,089.95元，减2012年公司已实施对股东分配11,804,400.00元，2012年度实际可供投资者分配的利润257,584,238.21元。会议拟定：以公司2012年12月31日总股本236,088,000股为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利4,721,760.00元。剩余未分配利润252,862,478.21元结转至下年度。

  截至2012年末，公司资本公积金为141,867,168.16元，本年度不进行资本公积金转增股本。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、通过2012年度独立董事述职报告（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  七、通过关于续聘2013年度审计机构的议案

  为保证公司2013年度财务审计及相关工作的顺利开展，根据董事会审计委员会的提议，会议拟续聘国富浩华会计师事务所为公司2013年财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年，对公司2013年财务审计和内控审计费用合计为45万元。审计期间发生的差旅费由本公司承担，若双方根据实际情况需对审计费用进行调整，建议股东大会授权公司董事会审议决定。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  八、通过关于公司日常关联交易的议案，关联董事赵润林先生对该项议案回避表决。（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的公司《日常关联交易公告（公告编号：2013-007）》）。

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  九、通过关于提请股东大会授权董事会对所持新疆众和无限售条件流通股股份处置的议案

  为适应公司运营的实际需要，将提请股东大会授权董事会对公司所持新疆众和无限售条件流通股股份的处置做出决策，由经营管理层负责实施，具体如下：

  （一）处置方式：通过上海证券交易所进行挂牌交易。

  （二）处置期限：自2012年度股东大会审批通过之日起至2013年度股东大会召开之日止。

  （三）处置权限：由经营管理层根据公司经营发展的实际需要，结合市场情况，负责处置的决策计划和实施，具体为：1、不出售，继续持有；2、部分出售，拟订处置计划提交董事会审议决策后负责组织实施，并按相关规定履行报告和公告义务。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十、通过2013年申请授信事项的议案

  2012年度本公司未与商业银行发生信贷融资业务，期末无贷款余额。为适应公司运营发展的需要，公司2013年度拟向商业银行申请不超过人民币22000万元（含本数）的授信额度，综合授信期限为一年；授信的担保方式主要以公司所持有的对外投资股权等资产作为抵（质）押物。在授信额度内，公司根据实际需要与合作银行签订相关合同。同时，会议授权公司经营管理层办理具体授信业务。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十一、通过关于购买理财产品的议案

  截至2012年12月31日，公司使用自有资金3200万元购买理财产品，已到期理财产品获得收益共计323,967.13元。

  为提高公司资金的使用效率，同时有效控制风险，在确保公司正常经营资金需求的情况下，2013年公司拟使用部分自有资金购买理财产品。

  （一）投资目的：最大限度地提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东谋取稳定的投资回报。

  （二）投资金额：不超过公司最近一期经审计净资产的8%。

  （三）投资对象：购买理财产品。

  （四）资金来源：公司自有暂时性闲置流动资金。

  （五）投资期限：最长投资期限不超过一年。

  （六）审批和执行：

  公司经营管理层负责理财投资项目的分析研究，公司总经理审批每一笔理财投资金额及事项。

  公司业务部门负责具体理财操作事项，经办人在本次会议授权的资金使用范围内进行具体操作，并向董事长和总经理报告工作。

  公司各项理财投资的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

  （七）对公司的影响

  公司运用自有暂时性闲置资金进行短期理财投资，有利于提高公司资金的使用效率并获得一定收益，不会影响公司主营业务运营。

  会议同意授权公司经营管理层负责实施理财投资的具体事项。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十二、通过关于召开2012年度股东大会的议案（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的公司《关于召开2012年度股东大会的通知（公告编号：2013-008）》）。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  云南博闻科技实业股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月10日

  证券代码：600883 证券简称：博闻科技 编号：临2013-006

  云南博闻科技实业股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议，于2013年4月10日下午2:00在公司会议室召开。会议通知于 2013年 4月1日以传真、电子邮件和专人送达方式发出。应参会表决监事3人，实际参会表决监事3人，会议由监事会主席梅润忠主持，公司高级管理人员列席了本次会议。会议召开程序及所作决议符合《公司法》、公司《章程》等有关规定。经参会监事表决，形成决议如下：

  一、通过2012年度监事会工作报告，并决定提交公司2012年度股东大会审议批准。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、通过2012年年度报告全文及摘要（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），并对2012年年度报告提出书面审核意见如下：

  1、公司2012年年度报告全文及摘要的编制及审核程序符合法律、法规和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2012年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映了公司2012年度的经营成果和财务状况；

  3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、通过2012年度财务决算报告

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、通过2012年度利润分配预案

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  五、通过关于公司日常关联交易的议案

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、通过关于购买理财产品的议案

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告

  云南博闻科技实业股份有限公司

  监 事 会

  2013年4月10日

  证券代码：600883 证券简称：博闻科技 编号：临2013-007

  云南博闻科技实业股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次关联交易事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过（关联董事回避表决）。根据《公司法》、公司《章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，本次关联交易不需提交股东大会审议。

  日常关联交易对上市公司的影响：截至目前，云南保山电力股份有限公司作为云南保山辖区内独立的发电及供电企业，公司水泥业务日常生产运营用电必须全部向该公司购买，该项交易存在必要性。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司第八届董事会第六次会议于2013年4月10日上午9:30在公司会议室召开，会议由公司董事长刘志波先生召集并主持，会议召开程序及所作决议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经参会董事表决，会议一致通过了《关于公司日常关联交易的议案》，公司关联董事赵润林先生对该项议案回避表决。

  全体独立董事对公司日常关联交易事项发表了事前认可意见，同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议；并对本次董事会审议公司2013年度日常关联交易事项发表独立意见如下：1、公司于2013年4月10日召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》（本次会议议案之八），关联董事赵润林先生对该议案回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。2、本次《关于公司日常关联交易的议案》所列交易事项，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了公开、公平、公正的原则，该关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意该关联交易事项。

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  1、企业名称：云南保山电力股份有限公司

  企业类型：非上市股份有限公司

  法定代表人：刘忆宾

  注册资本：26803.3047万元

  住所：云南省保山市隆阳区正阳北路208号

  经营范围：发电、供电；送电线路和变电站建筑安装工程施工；发电供电相关物资的批发、零售、代购代销。

  主要股东：保山市国有资产经营有限责任公司

  2、最近一个会计年度主要财务指标数据 单位：人民币 元

  ■

  （二）与公司的关联关系

  2013年1月25日，公司2013年第一次临时股东大会选举赵润林先生为公司第八届董事会董事；同时根据工商登记信息，赵润林先生为云南保山电力股份有限公司董事。

  该关联法人（云南保山电力股份有限公司）符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之（三）款规定的关联关系情形。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  2013年度公司向云南保山电力股份有限公司购买电力，用于水泥业务日常生产运营。

  （一）用电地址、用电性质和用电量

  用电地址保山市隆阳区小堡子，用电性质大宗工业用电；用电量根据用电方的申请，供电方认定用电方有二个受电点，10KV受电变压器容量为7320KVA，实际投入容量为7320KVA。

  （二）用电计量

  1、供电方按国家规定，在供用电双方产权分界点安装用电有功、无功计量装置，用电计量装置的记录作为向用电方计算电费的依据。

  2、用电计量方式采用：10KV高供高计。

  3、计量装置分别装设在小堡子变电站10KVB121＃和B122＃开关柜上。

  （三）电价及电费结算方式

  1、计价依据与收费标准

  （1）供电方按照保山市发展和改革委员会文件《保山市发展和改革委员会关于规范调整全市上网电价销售电价的通知》（保发改价格[2010]425号）批准的电价和用电计量装置的记录，定期和用电方结算电费及随电量征收的有关费用。在合同有效期内，发生电价和其他收费项目费率调整时，按调价文件规定执行。

  （2）用电方的电费结算执行两部制电价及功率因数调整电费办法。

  A、基本电费按变压器容量计算。变压器容量为7320KVA，即月基本电费为7320KVA×23元/KVA.月=168360元，若用电方停止生产线，应书面形式提前报供电方，供电方按实际投入变压器容量计算。

  B、供电有功电价：

  丰水期（4月25日-10月25日）电度电价为0.407元/千瓦时。

  枯水期（10月26日-次年4月24日）电度电价为0.541元/千瓦时。

  C、功率因素调整电费考核标准为0.9。

  2、电费结算方式

  （1）供电方对购电方实行每月15日前按照上月电费的60%预收当月电费，并于当月25日8:00时抄表结算当月电费，并在30日前结清当月电费。用电方在接到缴费通知单后务必对电费结算核实，采用银行托收方式付款。

  （2）双方在规定的期限内全额交清电费，遇节假日顺延至工作日。逾期不交按《电力法》、《电力供应与使用条例》和《云南省供用电条例》规定停电处理。

  （3）用电方不得以任何方式，任何理由拒付电费。用电方对用电计量、电费有异议时，应先交清电费，然后双方协商解决。协商不成时，可请求电力管理部门调解。调解不成时，双方可提起诉讼解决。

  四、供用合同签署日期：经公司第八届董事会第六次会议审议通过后正式签署。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  截至目前，云南保山电力股份有限公司作为云南保山辖区内独立的发电及供电企业，公司水泥业务日常生产运营用电必须全部向该公司购买，按市场价交易结算，该项交易存在必要性。

  六、董事会授权公司经营管理层负责签署供用电合同及办理有关具体事宜。

  特此公告

  云南博闻科技实业股份有限公司

  董事会

  2013年4月10日

  报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

  （三）经与会监事签字确认的监事会决议

  证券代码：600883 证券简称：博闻科技 编号：临2013-008

  云南博闻科技实业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次股东大会不提供网络投票

  ● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2012年度股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司董事会

  （三）会议召开的日期、时间：2013年5月10日上午9:30

  （四）股权登记日：2013年5月3日

  （五）会议的表决方式：现场投票方式

  （六）会议地点：公司水泥厂会议室（云南省保山市隆阳区汉庄镇小堡子）

  二、会议审议事项

  （一）审议2012年度董事会报告；

  （二）审议2012年度监事会工作报告；

  （三）审议公司2012年年度报告全文及摘要；

  （四）审议公司2012年度财务决算报告；

  （五）审议公司2012年度利润分配预案；

  （六）审议关于续聘2013年度审计机构的议案；

  （七）审议2012年度独立董事述职报告；

  （八）审议关于提请股东大会授权董事会对所持新疆众和无限售条件流通股股份处置的议案；

  （九）审议2013年申请授信事项的议案。

  以上议案第（二）项已经公司第八届监事会第四次会议审议通过，其余八项议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。

  三、会议出席对象

  （一）截止2013年5月3日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司法律顾问和董事会邀请的有关人员。

  四、会议登记方法

  （一）登记方式

  1、自然人股东：A、亲自出席的需持本人身份证及股票账户卡；B、受托代理出席的，需持股东本人身份证及其股票账户卡、由股东本人出具的《授权委托书》、出席代理人身份证到指定地点办理登记手续；

  2、法人股东：A、由其法定代表人出席的，需持法人（组织）营业执照、股票账户卡、出席人身份证；B、属受托代理出席的，需持法人（组织）营业执照、股票账户卡、该法定代表人出具的《授权委托书》和出席代理人身份证到指定地点办理登记手续；

  3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并应提供上述要求的有关法定材料，信函、传真以登记时间内收到的日期为准。

  （二）登记时间：2013年5月4日至2013年5月9日9:30--17:30。

  （三）登记地点：云南昆明春城路219号东航投资大厦806公司董事会办公室

  邮政编码：650041

  联系电话：0871-67197370

  传真：0871-67197694

  （四）出席股东大会要求

  出席现场会议的股东或股东代理人请于会议召开前到达会议地点，进行出席会议签到；并必须提供会议登记资料有关原件以便验证入场。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  会务联系人：董事会秘书杨庆宏

  电话号码：0871-67197370

  传真号码：0871-67197694

  （二）会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

  特此公告

  云南博闻科技实业股份有限公司

  董 事 会

  2013年4月10日

  ● 报备文件

  云南博闻科技实业股份有限公司第八届董事会第六次会议决议

  附件：授权委托书

  附件：授权委托书

  云南博闻科技实业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月10日召开的贵公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。授权委托的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会会议结束时止。

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  备注：

  1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  2、本《授权委托书》的复印件及重新打印件均有效。