证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  注： 2012年3月22日，公司实施完成非公开发行股票项目，按规定公司每股收益指标进行加权处理，详见2012年报告全文第127页“基本每股收益和稀释每股收益的计算过程”。

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）报告期内经营情况回顾

  2012年，受国际经济持续低迷以及国内机械制造业盈利能力下滑等影响，摩托车行业产销量创2007年以来新低，对公司生产经营带来较大冲击。报告期内，公司经营管理层在强化“摩托车发动机和通用动力”两大传统业务的技术升级和市场拓展基础上，加大了在新兴业务拓展和产业战略转型的推进力度，在上下游产业并购、国际合作及金融投资等业务方面取得了初步成效，确保了公司市场占有率的持续提升和整体盈利能力的稳定。公司全年实现营业收入42.63亿元，较上年同期降低7.53%；实现利润总额3.97亿元，较上年同期降低5.40%；实现净利润3.37亿元，较去年同期基本持平。

  1）主要控股子公司经营情况分析

  ①重庆宗申发动机制造有限公司

  2012年，国内摩托车整车产销量分别为2362.98万辆和2365.07万辆，较上年同期分别降低12.50%和12.17%，出口量降幅高达16.83%。公司作为国内规模最大的摩托车发动机生产企业，在行业规模下滑、市场竞争加剧等不利形势下，进一步加快了摩托车动力产品结构调整力度，并通过拓展国内外新兴市场和重点客户、提升公司三轮车及中大排量发动机的销售比重、提高公司生产效率、成本控制和质量控制水平等措施，确保了产品综合毛利率和市场占有率的稳步提升。报告期内，公司累计销售各类摩托车发动机334.57万台，较去年同期下降10.99%。但大排量发动机系列产品实现销量86.32万台，同比增加9.45%，电动动力产品也初步实现批量生产销售，巩固了发动机公司的行业领先地位。

  ②重庆宗申通用动力机械有限公司

  2012年，受欧美发达国家经济增速下滑等影响，国内通机行业出口量也有所下降，对公司的通用汽油机、小型发电机组等主力产品的外销带来较大压力。全年通机公司累计销售通机产品131.68万台，较上年减少14.73%。为巩固通机公司在规模、品牌、技术和成本方面的领先优势，公司对原有的营销模式与市场布局进行了适时调整，积极拓展美国、德国、西班牙等高端市场，进一步强化国内终端渠道的整合力度，持续加大对“精细化中小型农机动力”等新产品的研发投入，较好实现了公司通机业务的整体稳定。

  同时，为提升公司通机生产工艺水平、快速开拓国内外农机市场，公司还积极推进与国外大型农机制造企业的合资合作。截止目前，公司已顺利与意大利Barbieri农机公司完成了《合资经营合同》的签订，未来将在微耕机、小型拖拉机等领域进行深度合作。

  ③重庆左师傅动力机械销售服务有限公司

  重庆左师傅动力机械销售服务有限公司作为公司“左师傅连锁营销售后服务网络项目”的运作平台，拟在全国范围通过建设左师傅连锁门店，打造集摩托车、电动车以及农机等产品零售及维修服务为一体的终端市场布局。自2012年3月公司非公开发行募集资金到位后，左师傅公司正式启动了对宗申集团旗下的国内零售营销网络整合，积极推进左师傅旗舰店、直营店的选址以及合作店、加盟店的招商谈判工作。报告期内，左师傅公司已在全国设立了11家分公司作为区域性管理中心，新建左师傅门店150余家，逐步实现了向独立第三方服务平台的转型，其中云南、四川等多家合作店和加盟店已实现销售规模和经营利润的倍数增长。随着左师傅公司门店规模化的快速提升以及相关新兴业务的注入，未来左师傅的连锁销售服务业务将成为公司新的利润增长点之一。

  2）上下游并购及产业拓展

  根据公司外延式发展的战略方向，为整合公司上下游资源以及实现产业升级转型。报告期内，公司完成了向重庆美心翼申机械制造有限公司的增资收购项目，在确保公司享有稳定投资收益的基础上，也有利于提升公司对摩托车和通机曲轴产品的质量控制和成本控制水平，并能形成公司未来在中小型精密曲轴制造领域的产业布局。同时，公司正积极推进收购北京华安天诚科技有限公司股权项目，拟充分利用重庆市相关政府部门等外部资源和产业平台，逐步向通用航空相关制造产业进行拓展。

  （2）公司未来发展展望

  1）宏观经济环境及所处行业发展趋势

  2013年，国际经济环境将继续充满复杂性和不确定性，公司也将继续面临国内经济幅度放缓、交通运输制造业市场总体需求下降等诸多不利因素。但随着国家相关产业扶持政策的出台，以及国内摩托车和通机行业的洗牌和分化，公司也将迎来新的历史发展机遇：

  ①摩托车制造业

  摩托车产业作为我国传统制造产业之一，受人民币升值、原材料成本上涨、国家禁摩政策等市场环境影响，近年来行业景气度快速下滑，2010年至2012年摩托车整车年销量降幅均超过10%，50mL至250mL排量的低端化产品市场竞争加剧，产品出口竞争力减弱，国内摩托车制造企业原有单纯依靠价格竞争的模式已不能满足行业发展需要，迫切需要大力推进产品创新，积极向中大排量的高端化市场以及新能源动力方面拓展，同时通过上下游产业链整合，将由原有成品装配的单一竞争转向整个产业链的价值竞争，因此对摩托车企业的资金、技术、品牌、销售渠道等方面均提出了较高要求。

  公司作为国内摩托车发动机行业的龙头企业，通过多年的发展已在资金储备、规模、质量、管理以及营销等方面积累了较大的领先优势，部分核心产品市场占有率已超过50%。在稳定公司现有摩托车发动机国内市场的基础上，公司正顺应市场发展趋势，加大了在中大排量动力、柴油动力及电动动力等技术领域的研发投入，逐步向上游产业链进行延伸，并通过建设左师傅连锁营销售后服务网络，重新整合国内终端零售市场，以保证公司未来业绩的稳定增长。

  ②通用机械制造业

  国内通用机械制造行业在经历了2010年前的高速增长周期后，随着行业产能的快速扩张以及市场竞争不规范等影响，行业规模和盈利水平增幅已逐年放缓，中小企业的生存发展环境极为严峻，市场集中度较低。但随着国家城镇化水平的加快和农业机械化的推广、政府对农用机械补贴投入的加大，以及家庭农场等新型经营主体等兴起，微耕机、水泵、发电机、收割机、培土机等农机产品的市场需求量将持续增长。

  公司作为国内规模最大的通用机械生产企业之一，近年来通过持续调整客户结构和产品结构，加大向“精细化中小型农机动力”以及“中高端通机终端产品”的研发投入，已逐步完成了在国内外农机行业领域的市场布局，并正利用公司强大的资金优势和资本市场平台，推进行业内的相关投资并购运作项目，将公司打造成为国内首家集“制造、终端销售和售后服务”为一体的上市公司。

  ③通用航空业

  通用航空是指使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动，包括客货运输、工业、农业、林业、渔业和建筑业的作业飞行等。我国已在“十一五”规划中将发展通用飞机列入高技术产业工程重大专项，而且根据国务院颁布的《关于深化低空空域管理体制改革的意见》，低空空域改革试点已自2011年起开始向全国推广。预计未来5年-10年，通用航空飞机需求量的年均增长率将达到30%以上，成为一个迅速崛起的朝阳产业。

  根据重庆市两江新区管委会发布的信息显示，重庆“飞行管制分区低空空域管理改革试点”的申请，已获国家空管委批复同意，重庆已成为西南首个试点开放低空空域的城市，将对重庆通用航空产业的发展起到重大推进作用，通用航空产业也将成为重庆重点培育新兴产业之一。截止目前，公司作为宗申产业集团旗下唯一的国内上市公司，拟以投资参股北京华安天诚科技有限公司为标志，结合国家相关部门的整体部署和市场发展趋势，逐步向通用航空产业拓展。

  2）公司2013年经营发展战略方针

  2013年是公司战略升级转型的关键一年，公司将继续坚持“外延式”经营发展战略，根据宏观经济形势和国内中小型动力制造业发展趋势，进一步巩固现有摩托车发动机和通机产业市场竞争优势，重点推进公司在“精细化中小型农机动力”、“多功能柴油动力、混合动力以及纯电动力”和“大排量发动机动力”等细分领域的技术和业务升级，强化上游供应链配套体系和下游终端营销服务网络的优化整合；同时，公司将依托资金优势、规模优势和品牌优势，积极拓展公司股权投资、金融投资和新兴产业投资的渠道，构建公司产融结合平台和产业投资平台，促进公司从单一的传统制造业向新能源、通用航空等朝阳行业延伸，实现多产业间的互补与共振，确保公司未来盈利能力和上市公司市值的稳定增长。

  3）2013年公司经营面临的主要困难及解决措施

  2013年，国内摩托车行业预计仍将低迷、通机行业增速放缓、海外出口形势严峻以及经营成本上涨等不利因素依然存在。同时，受宏观经济波动以及国内制造业景气度下滑等影响，自2010年以来交通运输制造行业的估值水平持续下跌，对公司二级市场股价形成较大压力。公司经营管理层将在董事会的带领下，与全体员工共同努力并采取以下经营方针保证公司经营业绩的稳定和市值增长：

  第一、持续优化摩托车及通机动力产品结构优化，进一步调整营销模式和市场布局，加大中大排量摩托车动力、柴油动力、电动动力和农机系列产品的销售比重，积极开拓海外市场渠道和开发新客户资源；

  第二、加快上下游产业资源整合进度，快速推进在电动动力、通用动力等制造产业的投资并购或合资合作，拟在2013年内并购完成1-2家国内电动动力或通机制造企业，从而完善通机公司的产品布局和经营规模的快速扩张。同时，进一步拓展公司战略性与财务性投资渠道，持续提升公司股权投资和金融投资的风险控制水平和盈利水平；

  第三、加大在技术中心建设、左师傅连锁销售服务网络的资金投入力度，通过自主研发、技术引进和国际合作等方式，快速提升公司动力产品的技术水平，进一步增强产品的技术、质量、成本和渠道优势；

  第四、进一步优化调整公司管理体系架构，提高公司内部控制水平和规范化治理水平，完善公司绩效薪酬体系，加大核心人才的培育和引进，营造学习型组织的文化氛围;

  第五、稳步推进在通用航空、新能源等产业领域的投资，为公司未来新兴主业的建立和多元化经营做好人员、技术和市场储备。

  第六、进一步提高公司投资者关系管理水平，丰富和完善投资者关系管理措施，搭建与投资者更通畅的信息沟通与互动平台。

  4）资金需求、使用计划及资金来源

  ①公司未来两年日常经营资金预计需求为12亿元，主要用于公司日常营运资金以及柴油动力、混合动力、电动动力等项目的研发支出。

  ②公司未来两年对外投资资金预计需求为10亿元，主要用于对上下游产业的并购整合，新兴产业的拓展，左师傅动力机械销售服务网络、三轮车专用发动机以及技术中心等项目的建设。

  以上资金来源主要通过募集资金、自有资金以及银行融资等方式解决。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司新设立的全资子公司重庆宗申拓源动力机械营销有限公司从设立之日起纳入合并范围，公司投资的重庆美心翼申机械制造有限公司，从2012年12月31日起拥有实质控制权，因此，将其2012年12月31日的资产负债表纳入了合并范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2013年4月13日

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-07

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  第八届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司董事会于2013年4月1日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会第十九次会议于2013年4月11日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。

  三、董事出席会议情况

  会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事张小虞先生因病住院未能出席本次会议，委托独立董事陈重先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、会议决议

  经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

  1、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2012年度报告全文及摘要》；

  公司《2012年度报告全文及摘要》详见同日刊登在指定媒体和网站的公告。

  该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  2、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2012年度董事会工作报告》；

  该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  3、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2012年度财务决算报告》；

  该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  4、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2012年度利润分配预案》；

  截至2012年12月31日，公司经审计的未分配利润为288,956,751.66元。根据中国证监会相关规定以及公司实际情况，拟以公司最新总股本1,186,495,828股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配利润59,324,791.40元，不实施送股和资本公积金转增股本。

  该议案将提交公司2012年年度股东大会审议。

  5、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2013年审计机构的议案》；

  鉴于四川华信（集团）会计师事务所具备中国证监会许可的相关证券审计业务许可资质，且该所已连续为本公司提供审计业务十四年。经公司审计委员会及公司董事会审议，拟推荐四川华信（集团）会计师事务所担任本公司2013年度的审计机构，预计审计费用约90万元。

  该议案将提交公司2012年度股东大会审议。

  6、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于指定公司2013年信息披露报刊的议案》；

  公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为公司2013年信息披露报刊。

  7、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于确认2012年日常关联交易及2013年日常关联交易预测情况的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决。

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于确认2012年日常关联交易及2013年日常关联交易预计情况公告》。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  8、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核报告》。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  9、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《董事会关于公司募集资金使用情况的说明》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《2012年募集资金使用专项审核报告》。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  10、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《2012年内部控制自我评估报告》。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  11、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《独立董事述职报告》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《独立董事述职报告》。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  12、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；

  1、回购的方式及用途

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  2、回购股份的价格区间

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  3、回购股份的资金总额及资金来源

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  5、回购股份的期限

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  6、提请股东大会批准方案并授权公司董事会全权办理本次回购相关事宜，具体授权如下：

  （1）根据回购报告书择机回购股份，包括具体回购股份时间、价格及数量等；

  （2）在回购股份实施完成后，修改公司章程与注册资本变更等相关事宜；

  （3）根据相关规定，办理与本次回购相关的其他事宜。

  （4）授权有效期限：自股东大会通过之日起12个月有效。

  表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于回购部分社会公众股份的预案》等公告。

  该议案将提交2012年年度股东大会审议。

  13、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的关联交易公告》。

  14、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉议案》；

  ■

  该议案将提交2012年年度股东大会审议。

  15、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向全资子公司提供担保的议案》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《对外担保公告》。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  16、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于2013年度公司及子公司申请银行授信及融资计划的议案》；

  根据公司生产经营和项目投资需要，预计公司及子公司2013年需向银行申请授信额度为人民币12亿元；同时，预计公司及子公司2013年向银行申请流动资金融资规模不超过人民币12亿元。在不超过上述授信和融资额度的前提下，提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据经营需要办理上述流动资金融资业务，融资方式包括但不限于: 授信贷款、票据贴现、订单融资、押汇及远期结汇、法人账户短期透支、保函及保理业务融资、应收账款融资等。适用期限为2013年度至下一次股东大会重新核定上述额度之前，超过上述授权范围的事项必须由董事会形成决议后方可办理。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  17、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于聘请公司2013年内部控制审计机构的议案》；

  根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关规定，为进一步提升公司内部控制水平以及风险控制能力，公司拟聘请四川华信（集团）会计师事务所为公司2013年内部控制审计机构。

  该议案将提交2012年度股东大会审议。

  18、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于收购北京华安天诚科技有限公司10%股权的议案》；

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《对外投资公告》。

  19、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于审议公司部分资产计提资产减值准备的议案》；

  根据公司《资产减值准备管理制度》等相关规定，公司2013年对部分资产计提资产减值准备：其中核销无法收回的呆坏账合计3.92万元，按账龄分析法计提坏账准备合计159.43万元，计提存货跌价准备合计95.20万元。

  20、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。

  详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于召开2012年度股东大会的通知》。

  特此公告！

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2013年4月13日

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-08

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  第八届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知情况

  本公司监事会于2013年4月1日向全体监事以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。

  二、会议召开的时间、地点、方式

  重庆宗申动力机械股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2013年4月11日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。

  三、监事出席会议情况

  会议应到监事7名，实到监事6名，监事周丹先生因公出差未能出席本次会议，委托监事会主席蒋宗贵先生代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  四、会议决议

  经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

  1、审议通过《2012年度报告全文及摘要》；

  该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  2、审议通过《2012度监事会工作报告》；

  该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  该事项尚需通过2012年年度股东大会审议。

  3、审议通过《2012年度财务决算报告》；

  该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  4、审议通过《2012年度利润分配预案》；

  该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  5、审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2012年审计机构的议案》；

  该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  6、审议通过《关于确认2012年日常关联交易及2013年日常关联交易预测情况的议案》；

  该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  7、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》；

  该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  8、审议通过《董事会关于公司募集资金使用情况的说明》；

  该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  9、审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；

  该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  10、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；

  该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  11、审议通过《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》；

  该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  12、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  13、审议通过《关于公司向全资子公司提供担保的议案》；

  该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  14、审议通过《关于公司2013年度申请银行授信及融资计划的议案》；

  该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  15、审议通过《关于聘请公司2013年内部控制审计机构的议案》；

  该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  16、审议通过《关于收购北京华安天诚科技有限公司10%股权的议案》；

  该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  17、审议通过《关于审议公司部分资产计提资产减值准备的议案》；

  该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。

  18、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》；

  上述议案内容详见2013年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  特此公告！

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  监事会

  2013年4月13日

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-10

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  关于确认2012年日常关联交易执行情况

  及2013年日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 2012年度日常关联交易及2013年预计交易的基本情况

  单位：万元

  ■

  注：公司2012年实际发生的日常关联交易总额为102,165.50万元，低于公司2011年年度股东大会审议通过的“2012年日常关联交易预计总额125,790.00万元”，符合《上市规则》等相关规定。

  二、2012年日常关联交易占同类交易金额的比例

  单位：万元

  ■

  三、 关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  ■

  2、关联方财务状况

  单位：万元

  ■

  四、 定价政策和定价依据

  1、公开、公平、公正的原则；

  2、如果有国家定价，则执行国家定价；

  3、在无国家定价时执行市场定价；

  4、若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10%的合理利润而确定；

  5、关联交易定价均经过公司股东会审议通过。

  五、交易目的和对公司的影响

  1、根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证了公司业务的连续性和稳定性，有利于公司产品的销售；

  2、拓展市场，扩大出口；

  3、加强新产品的开发、增强市场竞争力。

  六、审议程序

  1、2013年4月11日，本公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十二次会议通过了《关于确认公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计情况的议案》，并将提交公司2012年度股东大会审议。

  七、独立董事意见

  1、公司2012年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。

  2、公司2013年度日常关联交易预测是目前持续进行的关联交易情况为基础，符合公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

  八、关联交易协议签署情况

  以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。

  九、备查文件

  1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第八届董事会第十九次会议独立董事意见；

  3、公司第八届监事会第十二次会议决议；

  特此公告！

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2013年4月13日

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-11

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  关于延长受托经营管理重庆宗申汽车

  发动机制造有限公司期限的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）延长受托经营管理重庆宗申汽车发动机制造有限公司（以下简称“宗申汽车发动机公司”）期限的关联交易有关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  1、根据公司2009年度股东大会、2010年度股东大会以及2011年度股东大会审议通过的《关于受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司的议案》和《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》，公司同意受托经营管理宗申汽车发动机公司，并将根据宗申汽车发动机公司年度经营状况，按孰高原则收取委托管理费。现上述托管期限已于2013年3月31日期满。经双方友好协商，拟继续延长公司对宗申汽车发动机公司受托管理的期限至2016年3月31日（延期三年），原签署的《委托经营管理协议》其他条款不变。

  2、鉴于左宗申先生为公司实际控制人，同时持有宗申汽车发动机公司47%的股权，本次交易事项构成了本公司关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关行政管理部门审批。

  3、2013年4月11日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士、胡显源先生回避了对本议案的表决，其余七名非关联董事一致表决通过，符合《上市规则》等有关规定。

  二、关联方和关联标的情况

  重庆宗申汽车发动机制造有限公司

  法定代表人：左宗申

  注册资本：3000万人民币

  成立日期：1996年2月7日

  注册地址：重庆市建桥工业园（大渡口区）金桥路9号

  经营范围：制造、销售汽车发动机及零部件、销售汽车（不含小轿车）和生产、销售发电机及发电机组及第二代单缸柴油机。

  股东情况：截至2012年12月31日，左宗申先生持有1410万股，占宗申汽车发动机公司47%的股份；香港惟实国际发展有限公司持有1590万股，占宗申汽车发动机公司53%的股份。

  主要财务指标：2012年宗申汽车发动机公司营业收入11,664,034.65元，净利润-4,153,767.13元，资产总额24,333,974.43元，净资产10,929,544.81元。

  三、定价政策和定价依据

  公司拟签署的《2013年委托经营管理补充协议》遵循平等、自愿、有偿的原则，收取委托管理费的标准依然按照原签署的《委托经营管理协议》执行，即按以下价格孰高收取：

  （1）经审计确认的宗申汽车发动机公司当年净利润的10%。

  （2）由公司每年向宗申汽车发动机公司收取管理费80万元。

  四、补充协议的主要内容

  （1）双方签署的《2013年委托经营管理补充协议》第二条规定的“委托经营管理期限”，延长至2016年3月31日止。

  （2）除本补充协议中明确所作补充条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不会导致形成同业竞争情形，也不涉及公司与宗申汽车发动机公司在人员、资产、财务等交割等安排。

  六、本次交易目的和对上市公司的影响

  2013年，公司将积极致力于提高宗申汽车发动机公司内部管理效率和盈利能力，整合双方在柴油动力等系列产品的技术资源，从而实现公司产业链的延伸，积累在小型紧凑型动力产品的生产制造经验。

  七、2012年公司与关联方累计发生的各类关联交易的总额

  2012年，公司与宗申汽车发动机公司累计已发生的各类关联交易总金额为236.48万元，其中公司向宗申汽车发动机公司销售商品及提供劳务25.15万元，采购商品64.44万元，托管费用80万元，其他关联交易66.89万元。。

  八、独立董事意见

  1、本事项属于关联交易行为,本次董事会就该议案进行表决时,关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；

  2、本公司与重庆宗申汽车发动机制造有限公司签署的《2013年委托经营管理补充协议》，对延长委托经营期限进行了明确，未发现损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益情形。

  九、备查文件

  1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的公司第八届董事会第十九次会议独立董事意见；

  3、《2013年委托经营管理补充协议》。

  特此公告！

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2013年4月13日

  证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-12

  债券代码：112045 债券简称：11宗申债

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、根据公司2011年度股东大会与2012年第三次临时股东大会分别审议通过的《关于公司为控股子公司提供担保的议案》与《关于向全资子公司提供担保的议案》，公司已为全资子公司—重庆宗申发动机制造有限公司（简称“发动机公司”）以及重庆宗申通用动力机械制造公司（简称“通机公司”）分别提供了额度3亿元的综合授信连带担保。但由于发动机公司和通机公司向银行申请的授信已于2013年2月23日到期，故公司所提供的授信连带担保也同时终止。

  2、为降低发动机公司与通机公司汇率波动风险，便于开展出口押汇、承兑汇票贴现等综合业务，公司拟向发动机公司在中国银行股份有限公司重庆巴南支行申请的综合授信（债权）提供连带责任保证担保，担保最高余额为人民币3亿元；以及拟向通机公司在中国银行股份有限公司重庆九龙坡支行申请的综合授信（债权）提供连带责任保证担保，担保最高余额为人民币3亿元。

  3、本次担保是基于发动机公司与通机公司银行综合授信到期，相应导致公司提供的连带担保有效性终止后，公司对发动机公司与通机公司进行担保的延续，不会造成公司对外担保总额增加。

  4、本次担保事项已经公司董事会第八届第十九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚须提交公司2012年度股东大会审议通过后实施。

  二、被担保人基本情况

  重庆宗申发动机制造有限公司

  法定代表人：左宗申

  注册资本：74,371.02万元

  成立时间：2003年5月23日

  股东持股情况：公司直接持有其100%股权

  主要财务指标：截至2012年12月31日，发动机公司营业收入3,259,914,777.74元，营业利润285,754,714.83元，净利润249,489,627.74元，资产总额2,685,282,339.89元，净资产1,213,456,698.13元。

  重庆宗申通用动力机械有限公司

  法定代表人：左宗申

  注册资本：25,827万元

  成立时间：2000年8月22日

  股东持股情况：公司直接持有其98%股权，公司全资子公司—重庆宗申投资公司持有其2%股权

  主要财务指标：截至2012年12月31日，通机公司营业收入939,393,874.01元，营业利润68,917,894,32元，净利润59,666,826.91元，资产总额566,105,324.63元，净资产359,176,891.67元。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式：连带责任保证

  2、担保期限：三年

  3、担保金额：债权余额人民币3亿元

  4、有效期：自2012年度股东大会通过之日起三年内。

  四、独立董事意见

  本次公司为公司全资子公司—发动机公司与通机公司提供担保，是基于原公司为发动机公司与通机公司所提供担保由于银行授信于2013年2月23日到期而终止，是子公司融资业务的延续，有利于保障子公司生产经营的稳定，且上述公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对本公司造成不利影响，同意公司为发动机公司与通机公司提供担保并提交股东大会审议。

  五、公司累计担保数量及逾期担保数量

  截止本公告日，公司向控股子公司对外担保实际余额为35,000万元，占公司经审计的2012年12月31日净资产的12.03%。除此之外，公司不存在向关联方及第三方对外担保情形。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

  2、公司第八届董事会第十九次会议独立董事意见。

  特此公告。

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  董事会

  2013年4月13日

  （下转B7版）