证券时报多媒体数字报

  证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2013-011号

  山煤国际能源集团股份有限公司

  第五届董事会第二次会议（通讯方式）

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山煤国际能源集团股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于2013年4月2日以送达、邮件等形式发给各位董事，会议于2013年4月12日以通讯方式召开，亲自行使表决权的董事有郭海、苏清政、赵戌林、宫来喜、王松涛、杨培雄、康真如、张继武、张宏久、李玉敏、李志强共计11名，本公司应表决董事11名，实际行使表决权董事11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议经各位董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过了《山煤国际能源集团股份有限公司关于山西证监局现场检查发现问题的整改报告》

  根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）、《关于做好上市公司2011年年报监管工作的通知》（上市部函[2012]31号）等文件的要求，山西证监局对公司进行了为期15天的现场检查，并下发了《关于山煤国际能源集团股份有限公司现场检查情况的监管函》（晋证监函[2013]75号）。公司对现场检查发现的问题逐项进行认真的核查、分析和研究，制订整改措施，形成整改报告。报告全文见上海证券交易所网站《山煤国际能源集团股份有限公司关于山西证监局现场检查发现问题的整改报告》（临2013-012号）。

  表决结果：11意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  山煤国际能源集团股份有限公司

  董事会

  2013年4月12日

  证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2013-012号

  山煤国际能源集团股份有限公司关于

  山西证监局现场检查发现问题的整改报告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）、《关于做好上市公司2011年年报监管工作的通知》（上市部函[2012]31号）等文件的要求，山西证监局对我公司进行了为期15天的现场检查，并下发了《关于山煤国际能源集团股份有限公司现场检查情况的监管函》（晋证监函[2013]75号）（以下简称：《监管函》）。

  公司对此高度重视，专门组织公司董事、监事、高级管理人员和相关责任人学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，对现场检查发现的问题逐项进行认真的核查、分析和研究，制订整改措施，形成整改报告，具体整改措施如下：

  一、关于三会运作需进一步规范的问题

  针对检查组指出我公司部分股东大会、董事会、监事会会议记录、会议签名、会议授权委托书不完整，部分股东大会无股东到会记录的问题，我公司立即组织董事会成员、监事会成员、证券部相关人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规、制度，对会议记录进行了专门梳理，对不完整内容进行了查漏补缺，对授权单位公章、委托人、受托人信息以及有效期限都做了严格自查，并已经全部补充完整。今后，我们将在正式的会议记录之外，专门制作现场会议纪要，由工作人员将整个会场过程详细记录，特别包涵了各个参会人员的发言要点，并由参会人员逐个签字并核对各自的发言要点记录是否准确完整。并且，新设计的会议纪要采用合订本形式，既不能添页也不能缺页，所有的记录都是当时情况的真实呈现，通过会议记录和会议纪要两种形式对公司每次召开的会议进行完整记录。我们还严格对照制度规定，制作了会议签到簿，在会议开始之前，各参会人员在会议签到簿上签名，使"三会"运作流程更加规范。另外，我们还在董事会、监事会会议流程方面做出了调整，在各位董事对会议议案进行充分的沟通讨论表决之后，留出足够的时间供参会人员签署文件，以免签字漏签的现象发生。

  针对检查组指出我公司部分董事会、监事会会议通知未能在会议召开10日前发出的问题，我公司进行了深入的自查和反省，对会议通知的发出时间进行了严格规范，确保公司以后召开董事会一定严格遵照《上市公司章程指引（2006年修订）》和《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，保证在会议召开前10日发出会议通知。

  整改责任人：董事会秘书

  整改时间：已经整改

  二、关于公司独立性不足的问题

  公司自成立以来，设立了人力资源部、企管部等职能处室，这些处室人员与公司控股股东山西煤炭进出口集团是严格分开的，属于山煤国际的人员与山煤国际签订劳动合同。公司当时安排人力资源部、企管部这两个处室的人员与集团人事处、企管处在同一个办公室办公，是基于节约办公场所，提高工作效率的考虑。目前，公司正在与集团公司、物业公司进行积极沟通，使这两个部室早日做到分开办公。

  针对山西煤炭进出口集团下属的煤业公司同时管理集团和山煤国际能源集团股份有限公司煤矿的安全和生产的问题，公司现已成立山煤国际能源集团股份有限公司煤业分公司，由山煤国际煤业分公司来负责山煤国际所属煤矿的安全和生产，做到上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面的真正独立，严格按照《上市公司治理准则》的规定执行。现该公司登记注册手续已办理完毕，正在着手开展业务。

  整改责任人： 董事长 董事会秘书

  整改时间：2013年8月31日之前

  三、关于内幕信息知情人登记制度执行不到位的问题

  公司已严格按照《监管函》的相关要求，加强了对内幕信息知情人的登记管理工作，在内幕信息依法公开披露前，按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。并向知悉内幕信息的人员发出保密提示，对方发回保密提示回执，将知情人登记表与保密提示及回执作为档案一并保存，并自记录之日起至少保存10年。行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作，在知情人档案中详细登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等档案信息。

  整改责任人：董事会秘书

  整改时间：已经整改

  四、关于公司部分对外担保对方未提供反担保的问题

  公司在对外担保管理方面，严格按照规章制度，从被担保人的资格审查、对外担保的权限界定、审批程序、决策程序、风险管理、信息披露等方面，力争做好每个环节的工作。针对公司为控股子公司凌志达煤业对外担保中的反担保协议欠缺或瑕疵问题，公司已经与凌志达签署了反担保协议。

  整改责任人：分管财务的副总经理 董事会秘书

  整改时间：已经整改

  五、财务及会计核算方面

  （一）关于财务报告披露中递延所得税的注释表述问题，原文为"根据规定，本公司的下属子公司大平煤业及铺龙湾煤业本年度用安全维简费购买的固定资产，计提折旧时形成了应纳税暂时性差异"，根据准则规定，上述差异应形成可抵扣暂时性差异。公司财务人员认真学习了《企业会计准则》中关于所得税的规定，把信息披露工作责任到人，保证在今后的工作中根据业务实际情况按照有关规章规范披露相关事宜。

  整改责任人：分管财务的副总经理

  整改时间： 已经整改

  （二）1、关于在应付账款和其他应付款附注中均有披露"应付投资款"，应付账款、其他应付款列报不准确的问题，上述应付投资款系根据山西省资源整合办法，各地政府制定由各属地公司履行资源整合职能，山煤国际下属部分子公司与整合煤矿之间的往来。公司已督促各子公司尽快清理此类往来，并要求各子公司根据《企业会计准则》，严格规范核算科目及报表项目，对所有不规范的情况及时进行了更正。

  2、关于其他应付款列示应付"陕西省府谷县宇华煤炭有限责任公司"煤款31,542,615.83元，煤炭的采购款不应通过其他应付款列报的问题，是公司子公司忻州公司反映的代收代垫费用，公司已经通知忻州公司进行更正，与煤款合并核算。以后我们将根据《企业会计准则》，严格要求各子公司规范报表项目。

  3、关于应付账款中存在核算销售收款业务，如应付账款--中国中煤能源股份有限公司、偏关县乡镇煤炭运销公司，均为核算销售业务及收款业务。其中，偏关县乡镇煤炭运销公司期末借方余额，在财务报告中重分类至预付账款，应在应收账款中列报的问题。上述问题是上年发生的业务已经截止，下年度新发生业务沿用了原来的科目，而新的业务性质与原业务性质不同导致核算科目有误，我们已经要求财务人员加强对《企业会计准则》的学习，提高会计工作水平和业务能力，严格按照业务内容规范运用往来核算科目。

  4、关于其他应付款中记录应付工资年末数和年初数，不符合《企业会计准则》的规定。系当年度已计提未发放的工资款，年末由应付薪酬转入其他应付款。今后的工作中我们将严格要求各子公司规范报表项目，本部也将认真审核，杜绝此类问题发生。

  整改责任人：分管财务的副总经理

  整改时间：已经整改

  （三）关于非经常性损益项目明细表中计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费披露有误。经检查，公司在计算2011年向非金融企业（系非合并范围内的关联方以及非关联方）收取的资金占用费时，不符合《公开发行真全的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益（2008）》规定的问题。此项资金费用是在煤炭供销业务中由于预付煤款及特定的业务模式形成的，公司今后将改进业务模式，认真学习领会中国证监会的文件规定，严格按照《企业会计准则》的要求披露各项信息。

  整改责任人：分管财务的副总经理

  整改时间：2013年4月25日之前

  （四）1、关于子公司山煤煤炭进出口有限公司向左云县财政局支付的采矿权价款（属于构建无形资产支出）10,000,000.00元，应计入构建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金项目，山煤国际在合并时未重新分类的问题。公司子公司铺龙湾煤业实际支付了500万元，因第一次缴纳后退回重汇显示了1,000万元。该公司的采矿权款已于2007年入账，未付部分在其他应付款科目下列支，支付时直接冲减往来款，因此该支出在"支付的其他与经营活动有关的现金"中列示。今工作中后我们将严格按照《企业会计准则》，要求各子公司规范报表项目，本部也将认真审核，杜绝此类问题发生。

  2、关于公司子公司山煤煤炭进出口有限公司2011年度支付的税费6,584,320.32元、2010年支付的税费48,536,718.62元，应计入支付的相关税费，山煤国际在合并时未重分类的问题。2010年该公司处于基建期，没有经营活动，所以2010年支付的税费在投资活动中反映。2011年元月份支付税费658.4万元，当时处于试生产期，该公司还按基建核算。支付的新农村建设款2,000万元，是根据2010年元月该公司与长子县企业兼并重组整合关闭工资领导组签订的协议支付的，共5,000万元，2010年支付2,000万元，当时处于建设期，没有经营活动，在投资活动中反映，2011年支付2,000万元，因该支出为同一事项，所以也在投资活动中反映。今工作中后我们将严格按照《企业会计准则》，要求各子公司规范报表项目，本部也将认真审核，杜绝此类问题发生。

  整改责任人：分管财务的副总经理

  整改时间：已经整改

  （五）1、关于年报未披露专项储备的会计政策，影响吨煤的单位成本为40元/吨（其中计提标准为安全费用15元/吨，维简费10元/吨，环境治理保证金10元/吨，转产基金5元/吨）的问题。

  针对"重要会计政策和会计估计"披露及标书有不规范、各子公司不统一以及专项储备会计政策未披露等情况，我们已经进行了整改。今后公司财务人员将加强对《企业会计准则》的学习，提高会计工作水平和业务能力。

  2、关于霍尔辛赫、经坊公司对井下掘进成本（顺槽开拓费）采取的会计政策不一致的问题。霍尔辛赫煤业公司的井下地质与经坊煤业的不同，霍尔辛赫的井下地质条件在掘进的时候较为容易，随着进行工作面作业的进行将掘进成本计入当期生产成本；而经坊煤业的井下地质的某些地段在掘进过程中经常遇到较为坚硬的岩层，需采用较大的成本将其打通，才能保证后续的掘进工作顺利开展，并打开多个作业面进行生产，而打通这个岩层的成本不应全部由当期生产承担，而应由多个作业面来共同承担，因此，根据企业会计准则有关收入与成本配比的原则，公司将这部分成本计入摊销费用进行摊销。今后的工作中我们将认真分析井下投入归属，统一会计处理方法，按照《企业会计准则》规范此类问题。

  3、关于财务报表附注中披露无形资产会计政策为"使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销"。铺龙湾煤矿的采矿权采用产量法摊销，与报告披露不一致的问题。2008年铺龙湾矿资产评估时，按照可采储量出具了一个评估报告，并进行了帐务处理，无形资产仅仅包含可采量，因此在摊销时按照实际产量进行了摊销。2012年铺龙湾煤矿根据要求重新进行储量核实， 5月储量已最终确定，2012年该矿的采矿权已按年限法进行摊销。今后的工作中我们将严格执行会计政策，按照《企业会计准则》规范此类问题。

  整改责任人： 分管财务的副总经理

  整改时间：已经整改

  六、关于上述整改问题的反思

  此次山西证监局对我公司进行的现场检查，帮助公司发现了存在的问题和不足，进一步提高了公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员的规范运作意识，对公司进一步加强规范运作、完善公司治理起到了重要指导和推动作用。公司将以此次检查为契机，加强学习，提高认识，认真执行各项整改措施，巩固整改结果，并不断完善公司治理，提高规范运作水平，实现公司的规范、持续、稳定发展。

  特此公告。

  山煤国际能源集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年四月十二日