证券时报多媒体数字报

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2013-16

新兴铸管股份有限公司

关于为控股子公司新疆资源

提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、委托贷款情况概述

新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为加快推动下属子公司新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（简称“新疆资源”）的业务发展，解决营运资金紧张的问题，经本公司2011年6月23日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司于近日以自有资金通过中国银行股份有限公司邯郸分行向新疆资源提供1亿元的委托贷款。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该委托贷款不构成关联交易，也无需提交股东大会审议。

二、借款人基本情况

1、企业名称：新兴铸管（新疆）资源发展有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、住所：乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦26层

4、法定代表人：王学柱

5、注册资本：捌亿元人民币

6、营业执照注册号：650000030001238

7、成立日期：2008年7月4日

8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工业、矿业、商业投资；进出口贸易；矿产品、建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生产；轻工产品生产、销售；机械加工；技术及管理咨询服务；物流仓储。

9、与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司持股比例为40%，新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）持股比例为30%，新疆国际实业股份有限公司（简称“国际实业”）持股比例为30%。

10、主要财务数据：

截至2012年末，新疆资源的总资产为249,561.78万元，负债总额为133,178.28万元，净资产为116,383.50万元。2012年度，新疆资源实现营业收入350,070.48万元，营业利润7,078.78万元，净利润6,598.01万元，经营活动产生的现金流量净额-5,751.66万元。（以上数据已经立信会计师事务所审计）

三、委托贷款的主要内容

1、委托人

新兴铸管股份有限公司

2、借款人

新兴铸管（新疆）资源发展有限公司

3、委托贷款金额

1亿元整

4、委托贷款期限

期限为12个月。

5、委托贷款利率

固定利率，年利率6.00%。借款期限内合同利率不变。

6、委托贷款的决策程序

本次委托贷款已经公司2011年6月23日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过。

四、董事会意见

公司向新疆资源提供委托贷款，将加快推动新疆资源的业务发展，解决营运资金紧张的问题。

公司《为新兴铸管（新疆）资源有限公司提供委托贷款的议案》，已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，该议案提交董事会审议之前已得到公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该事项发表了独立意见认为：公司该交易事项符合国家有关法律法规和本公司章程规定，遵循公平、公开、公正的原则，符合公司的利益。表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。

本公司对新疆资源的持股比例为40%，新兴际华集团持股比例为30%，国际实业持股比例为30%。公司于2012年第一次临时股东大会审议通过《公司本次公开增发A股股票方案的议案》，在该议案中包含收购新兴际华集团所持新疆资源30%股权和收购国际实业所持新疆资源30%股权之议案。后经公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司公开增发A股股票募集资金拟投资项目的议案》，收购新兴际华集团所持新疆资源30%股权和收购国际实业所持新疆资源30%股权之事项不再作为募投项目，由公司以自有资金择机实施收购。鉴于上述因素，新疆资源在本公司收购其另两方股东股权后将成为本公司的全资子公司，新疆资源的其他股东未向新疆资源提供等比例财务资助。

公司对新疆资源的生产经营活动具有控制权，财务风险处于可控范围内，委托贷款形成坏帐的可能性较小。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一三年四月十三日

股票代码：000778 股票简称：新兴铸管 公告编号：2013-17

新兴铸管股份有限公司关于召开

2012年度股东大会的提示性公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年3月19日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2012年度股东大会的通知》。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，为进一步保护投资者的合法权益，方便本公司股东行使股东大会表决权，现发布关于召开2012年度股东大会的提示性公告。

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2012年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第九次会议审议通过，决定召开2012年度股东大会。

3、会议召开的合法性、合规性情况：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开时间为：2013年4月19日（星期五）下午14:00

（2）网络投票时间为：2013年4月18日—2013年4月19日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月19日（现场股东大会召开日）9:30－11:30、13:00－15:00

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2013年4月18日（现场股东大会召开前一日）15:00至2013年4月19日15:00之间的任意时间。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票两种投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．出席对象：

（1）截至股权登记日2013年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书请见附件。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7．会议地点：河北省武安市2672厂区公司会议厅

二、会议审议事项

1、本次会议审议事项如下：

（1）审议《2012年度董事会工作报告》，内容见《2012年年度报告》；

（2）审议《2012年度监事会工作报告》，内容见《监事会决议公告》；

（3）审议《2012年度财务决算报告》，内容见《2012年年度报告》；

（4）审议《2012年度报告》，内容见《2012年度报告》；

（5）审议《2012年度利润分配议案》，内容见《第六届董事会第九次会议决议公告》；

（6）审议《前次募集资金使用情况的报告》,内容见《前次募集资金使用情况的报告》；

（7）审议《关于公司公开增发A股股票方案有效期延期一年的议案》，内容见《第六届董事会第九次会议决议公告》；

（8）审议《关于延长授权董事会全权办理公开增发A股股票事宜期限的议案》，内容见《第六届董事会第九次会议决议公告》；

（9）审议《关于2013年度续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》，内容见《第六届董事会第九次会议决议公告》；

2、以上议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，上述议案的内容详见公司刊登在2013年3月19日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

2、登记时间：2013年4月12日～4月19日（正常工作日），8:00～12:00,13:30～17:30。

3、登记地点：河北省武安市2672厂区 本公司股证办。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360778

2、投票简称：铸管投票

3、投票时间：2013年4月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“铸管投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年4月18日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2013年4月19日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）投票注意事项

投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

五、其它事项

1、会议联系方式

地址：河北省武安市上洛阳村北（2672厂区） 新兴铸管股份有限公司股证办。

邮政编码：056300

联系电话：（0310）5792011、5793247

传 真：（0310）5796999

会务常设联系人：赵月祥、王新伟

2、与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件

1、第六届董事会第九次会议决议；

2、其他文件。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一三年四月十三日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新兴铸管股份有限公司2012年度股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

注1：请在相应的表决意见项划“√”；

注2：授权委托书可以按此样自行复制。

股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2013-18

新兴铸管股份有限公司关于签署

《发起设立伊犁农牧协议书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

近日，公司与新疆丰德建筑工程有限公司（简称“新疆丰德”）签署《发起设立新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司协议书》（简称“合资协议”），约定与新疆丰德共同出资5,000万元，合资设立新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司（简称“伊犁农牧”）。

该事项已经2013年4月8日召开的第六届董事会第十次会议审议通过。

根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、企业名称：新疆丰德建筑工程有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、住所：乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东路669号映象南湖7栋3层1单元302室

4、法定代表人：冯祥

5、注册资本：1000万元

6、营业执照注册号：650105050033940

7、设立时间：2011年3月30日

8、经营范围：许可经营项目：道路普通货物运输。一般经营项目：园林绿化、苗木种植及销售；销售；办公用品，五金交电，日用百货，建筑材料；货物与技术的进出口贸易；有色金属材料销售。

9、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、拟设立的合资公司基本情况

1、名称：新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司（简称“伊利农牧”。暂定名，以当地工商局核准的名称为准）

2、注册地址：新疆伊犁哈萨克自治州伊宁市解放西路243号

3、注册资本：首期出资5,000万元。随着公司经营业务的不断拓展，适时扩充注册资本到20,000万元。

4、出资比例和方式：本公司以现金出资2,650万元，持有合资公司股权53%；新疆丰德以现金出资2,350万元，持有合资公司股权47%。

四、协议的主要内容

发起人：本公司和新疆丰德

（一）公司宗旨与经营范围

1、经营宗旨：

以国家农业现代化、城镇化为背景， 结合西部大开发的契机，实施大农业发展战略。

2、经营范围：农业、林业、牧业 、仓储、加工、冷藏、销售

以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。

（二）注册资本

1、新设公司注册资本为人民币贰亿元整。（RMB200,000,000.00元）

发起人新兴铸管股份有限公司出资额为人民币壹亿零陆佰万元整（RMB106,000,000.00元）,以货币出资，占注册资本的53%；

发起人新疆丰德建筑工程有限公司出资额为人民币玖仟肆佰万元整（RMB94,000,000.00元）,以货币出资，占注册资本的47%；

发起人双方首次共同出资额为人民币伍仟万（RMB50,000,000.00元），占注册资本的25%，出资方式为货币。其中：

发起人新兴铸管股份有限公司首次出资额为人民币贰仟陆佰伍拾万（26,500,000元）；

发起人新疆丰德建筑工程有限公司出资额为人民币贰仟叁佰伍拾万（RMB23,500,000.00元）。

发起人双方决定于2013年 4月11日至2013年 4月 20日完成新设公司的首次出资认缴义务。剩余出资义务，发起人双方决定自新设公司成立之日起两年内缴足。

2、协议双方须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后，应当在七个工作日内到银行开设公司临时帐户，并在公司临时帐户开设后五个工作日内，将首次出资足额存入公司临时帐户。

发起人自新设公司成立后的两年内缴足剩余出资，若部分剩余出资（发起人）有以实物出资的，实物出资股东须提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。

本协议双方均承诺《合资协议》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。

3、协议双方一致同意由新兴铸管股份有限公司具体负责办理设立新公司的有关手续及办理相关行政许可，由新疆丰德建筑工程有限公司全力配合。

协议双方一致同意由新疆丰德建筑工程有限公司负责办理新设公司“新疆伊犁州建设大农业开发项目用地(涉及农垦用地、林地、畜牧用地)”的土地使用权流转手续。

4、办理设立公司的相关费用由新设公司承担。

如新疆丰德建筑工程有限公司未完成“新疆伊犁州建设大农业开发项目”土地流转手续，导致新设公司无法设立或设立后被注销的，设立公司产生的全部费用由新疆丰德建筑工程有限公司承担。

因政策、法律变化或其他不可抗力因素导致新设公司被依法注销的，设立公司以及履行相关项目所产生的费用由协议双方共同承担。

（三）股东会、董事会、监事会

1、股东会由股东组成，由董事会负责召集。股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

2、董事会由五名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。其中，本公司选派三名董事，新疆丰德选派两名董事，董事长由本公司选派的董事中选举产生；副董事长从新疆丰德选派的董事中选举生。

董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

3、监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。其中，本公司和新疆丰德各选派一名监事，剩余一名监事由职工代表大会选举产生。

监事会主席由本公司提名的监事担任，监事会经会议决议任命。

监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

4、公司设总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、总工程（农林牧）师、董事会秘书等高级管理人员。

总经理由本公司提名的人选担任，董事会任命；

常务副总经理由新疆丰德推荐的人选担任，总经理提名，董事会任命。

高级管理人员由总经理提名，董事会决定任免。

董事会秘书由董事长提名，董事会任命。

5、公司的法定代表人由总经理担任。

（四）新设公司未能设立情形

1、新设公司有下列情形之一的，可以不予设立：

（1）新设公司未获得工商管理部门的批准；

（2）协议双方一致决议不设立公司；

（3）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；

（4）因不可抗力事件致使公司不能设立的。

2、新设公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，依照本协议约定内容及法律规定承担法律责任后才能获得返还的出资。

（五）违约责任

本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

五、该交易及项目实施的目的和对本公司的影响

通过设立伊犁农牧，实施综合开发生态农业建设项目，有利于促进公司产业结构的调整和发展方式的转变，有利于实现公司业务拓展和打造新的经济增长，该事项符合公司的整体利益。

六、备查文件目录

1、第六届董事会第十次会议决议

2、《发起设立新兴际华伊犁农牧科技发展有限公司协议书》

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一三年四月十三日