证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、管理层讨论与分析

  2012年，公司继续秉持"创新驱动，转型升级"的发展战略，以"苦练内功，逆势而上"为经营指导思想，通过积极延伸产业链，完善生猪产业模块，进一步提升精细化管理水平，努力推动公司业务的发展。但由于年度内生猪价格持续下跌，饲料的主要原料价格不断上涨，其他生产要素成本增加，影响了公司业绩。报告期内，公司实现营业收入103,794.42万元，较上年同期增长7.97%；利润总额2,070.28万元，较上年同期下降72.27%；归属于母公司所有者的净利润2,108.64万元，较上年同期下降70.74%。

  报告期内，公司重点做了如下工作：

  (一) 落实公司发展战略，进一步延伸产业链

  为实现将公司打造成为湖南最大、全国最具经营特色的生猪产业上市公司的战略目标，推动公司战略落地，报告期内，公司围绕生猪产业模块，进行了一系列运作，进一步完善了生猪产业链。

  1、报告期内，公司抓住机遇，成功收购湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司55%的股权，并通过对广联公司的增资、银行贷款提供担保等措施，支持湖南长株潭广联生猪交易市场项目的建设。该项目将为公司打通生猪全产业链上的屠宰环节，实现向生猪、肉类制品加工双向延伸，弥补了屠宰及冷链物流、生猪及其制品交易市场等缺失环节。

  2、携手北京现代农装科技股份有限公司，于2012年5月18日合资成立中机华丰（北京）科技有限公司。公司出资810万元，占合资公司的45%的股权。中机华丰的成立，有利于整合股东双方在技术、品牌、人才、市场等方面的资源，打造全新畜牧机械平台。

  3、报告期内，公司通过对扎赉特旗天和粮食有限公司的增资，认购了该公司51%的股权。对天和公司的成功控股，延伸了公司生猪产业链至上游玉米等原料收购环节，有利于公司原料供应渠道的顺畅，确保稳定供应；有利于控制上游原料价格，降低生产成本；有利于通过在原料主产地建设收储基地，保障原料质量。

  (二) 精细化管理促推公司经营稳定

  1、养殖板块在逆势中保持稳定，生产指标再创佳绩。报告期内，面对2012年生猪价格持续低迷、饲料主要原材料不断上涨的严峻局面，养殖板块通过狠抓生产管理和疫病防控，鼓励生产创新，确保了生产的高度稳定。窝平健壮仔、配种分娩率、全群成活率等各项生产源头指标均达到行业较高水平。

  2、生猪贸易创新销售模式，抢抓市场收益。报告期内，公司创造性的搭建生猪内贸竞价平台，通过实施竞价销售模式并辅以信息透明公开，为公司生猪贸易利润最大化提供了良好的平台支撑；二是通过加大出口市场的行情研判，灵活应对出口行情波动，加强内外销生猪数量调度，以提高销售效益。

  3、鲜肉业务优化销售渠道，丰富产品品种。报告期内，鲜肉板块通过深挖存量客户潜力、积极开拓机构新客户等措施，优化销售渠道。U鲜肉品还根据地域消费习惯，相继推出香肠、腊肉等产品，并增加礼盒销售形式，为广大消费者提供更多选择。

  4、抢抓政策机遇，创新项目申报。报告期内，公司抓住国家出台肉菜流通可追溯体系、农产品现代流通综合试点等政策契机，利用平台优势，积极争取政府支持。目前，公司已有多个项目被各级主管部门评审为重点储备项目。

  5、强化内部管理，进一步深化降本增效工作。报告期内，公司进一步落实国资委有关“拧毛巾、降成本、增效益”活动的精神，通过玉米等大宗原料集中采购、调整饲料配方、精细控制养殖板块领料、降低物流成本和营销费用等举措，加强内部管理挖潜，将降本增效工作深入贯彻到产业链的每一个环节。

  (三) 修改公司高管考核激励方案，完善激励约束机制

  为进一步健全和完善公司高管激励约束机制，实现高管团队激励与公司所处行业特点及规模、效益的持续增长紧密对接，促进公司全面、协调、可持续发展，报告期内，公司将《公司高管考核激励方案》及相关附件全面修改为《公司高管考核与薪酬管理办法》。

  (四) 健全风险管控体系，提升风险防范能力

  根据五部委联合颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，公司积极组织开展了内控规范建设实施工作。报告期内，为确保公司内部控制建设工作的有效实施，公司成立以董事长为第一责任人的内控工作机构，制定了内部控制实施方案，聘请了内控咨询机构，召开内控建设启动会议，进行全员动员和培训，并在各部门、各分子公司设置内控专干，组建内控建设联合团队。梳理、构建及完善了内部控制架构，识别内部控制存在的缺陷和主要风险，有针对性的设计控制的重点流程和内容，并完成了内控应用手册的汇编。公司通过内控工作的开展，进一步提升了公司管理水平和风险防范能力。

  (五) 积极推进文化建设

  报告期内，以"创新驱动，转型升级"为主线，公司开展了弘扬雷锋精神、展现公司风貌的系列活动，并将学雷锋活动与公司九大文化体系的紧密结合，增强了公司员工的凝聚力和执行力。同时，公司积极开展了"争创省属监管企业文明标兵单位"的系列活动，受到了湖南省国资委的肯定。

  报告期内各主要业务模块完成情况如下：

  ①生猪出口：报告期内,公司完成生猪出口销售收入22,093.33万元,较上年下降11.18%。全年出口13.65万头，较上年减少0.42万头，下降2.99 %，其中自有猪场出口9.83万头，较上年减少0.17万头，下降1.70%。出口数量下降的原因主要是报告期内生猪出口价格较低。

  ②生猪内销：报告期内，公司完成国内销售收入35,897.25万元，实现主营业务利润2,354.94万元，其中种猪销售14,167头，较上年增加15.99% ，仔猪销售56,424头，较上年下降8.31%。仔猪销售下降的原因主要是公司养殖规模扩大，仔猪需求增加。

  ③饲料营销：完成饲料销售29,864吨，较上年度下降18.46%，完成销售收入11,404.23万元，收入与去年同期比下降10.24%；实现主营业务利润1,534.17万元。收入减少的原因主要是因公司自有猪场的生猪存栏数增加，生产的饲料主要供自有猪场使用，外销量减少。

  ④原料贸易：完成销售收入20,441.41万元，较上年上升23.69%，实现主营业务利润544.52万元。收入上升的原因主要是根据市场的变化，增大了原料业务的销售。

  ⑤鲜肉业务：全年完成销售收入11,143.64万元，较上年增长7.57%。增长原因主要是由于鲜肉销量增加。

  ⑥冻肉业务：全年实现销售收入2,774.98万元，实现主营业务利润-7.99万元。

  ⑦投资业务：报告期内，委贷业务取得收益402.62万元。

  (一)主营业务分析

  1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  2、 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内公司营业收入为1,037,944,248.42元，上年同期为961,316,573.41元，比上年增长7.97%，营业收入增长的主要原因系本年度生猪内销收入增加及原料贸易及其他商品销售收入增加。

  (2) 主要销售客户的情况

  前5名销售客户营业收入合计326,477,868.64元，占同期营业收入的比例31.45%。

  3、 成本

  (1) 成本分析表

  单位:元

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  4、 费用

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  报告期期间费用合计发生额101,307,181.27 元，比上年减少9,094,962.76元，减少8.24%，其中主要是管理费用减少了18.86%，原因主要系本期未完成年初制定的业绩考核指标，导致职工薪酬降幅较大。财务费用增加了18.80%，主要系公司本期新增银行借款，借款规模增大，利息支出相应增加所致。

  5、 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  (2)情况说明

  根据公司2012年度技术研发项目书的研发目标及年度实际推进情况，报告期内共发生研发费用支出2,063,416.35元。

  公司联合湖南工业大学向长沙市科技局申报《安全优质冷鲜肉活性包装技术研究与示范项目》，本项目研究和探索一种活性包装膜的制备及包装工艺的新方法，旨在实现冷鲜肉的活性包装，减少冷鲜肉在流通环节中的损失。2012年2月17日支付湖南工业大学项目科研经费69000.00元。

  6、 现金流

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  （1）经营活动产生的现金流量净额为净流出37,654,938.74元，比上年同期减少159.91%。其中：收到的其他与经营活动有关的现金34,651,365.37元，比上年同期减少47.95%，主要原因为收到的政府补助同比减少的影响。

  （2）投资活动产生的现金流量净额为净流入11,102,939.08元。其中：收到其他与投资活动有关的现金77,831,207.77元，比上年同期增加492.44%，主要原因为收回委托贷款6400万元，收回委贷利息402.62万元。

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金56,069,525.36元，比上年同期增长161.82%，主要原因为本期收购湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司，投入交易市场项目支出增加的影响。

  （3）筹资活动产生的现金流量净额为净流入74,570,918.20元。其中：取得借款收到的现金243,907,000.00元，比上年同期增长306.51%，主要原因系本期湘潭健丰食品有限公司为增加冻肉储备而增加流动资金贷款及湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司项目建设增加银行借款。偿还债务支付的现金170,663,560.00元，比上年同期增加65.55%，主要为偿还银行贷款。

  7、 其它

  (1) 发展战略和经营计划进展说明

  ① 报告期内公司发展战略执行情况

  详见本报告第四节董事会报告中关于公司报告期内经营情况的讨论与分析之“落实公司发展战略，进一步延伸产业链。”

  ② 报告期内公司经营计划的完成情况

  2012年4月14日召开的第三届董事会第三十八次会议及2012年5月29日召开的2011年度股东大会审议通过：公司2012年全年营业收入预算指标为103,602.00 万元，利润总额预算指标为2,570.00 万元。报告期内实现营业收入为103,794.42万元，完成年度计划的100.19%；实现利润总额为2,070.28万元，完成年度计划的80.56%。利润总额低于年度预算指标的原因主要系受生猪价格下跌，豆粕、玉米等大宗饲料原料价格持续上涨的原因影响。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  1、报告期畜牧业收入占主营业务收入的比例为55.89%，畜牧业收入比上年度增长8.87%，主要是由于本年度生猪出栏数增加，生猪销售收入增加。

  2、报告期饲料销售收入占主营业务收入的比例为10.99％，饲料销售收入比上年度减少10.24%，减少的原因主要是因公司自有猪场的生猪存栏数增加，生产的饲料主要供自有猪场使用，外销量减少。

  3、报告期批发和零售的营业收入占主营业务收入总额的33.12%，批发和零售的营业收入比上年度增加14.10%，主要是由于本年度原料贸易业务销售的增加。

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (三) 资产、负债情况分析

  1、 资产负债情况分析表

  单位:元

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  货币资金：主要系本期增加短期借款，同时本期收回委托贷款等因素共同所致。

  预付款项：主要系期初数中预付天和公司3,476.36万元，本期天和公司纳入合并范围。

  其他应收款：主要系本期收回华商储备中心补贴款所致。

  存货：主要系收储中央储备冻肉增加所致。

  其他流动资产：主要系本期收回委托贷款6,400万所致。

  长期股权投资：主要系本期投资中机华丰所致。

  在建工程：主要系本期收购广联公司，将其报表纳入合并范围，同时收购后，公司继续投资建设湖南长株潭广联生猪交易市场项目。

  无形资产：主要系本期收购广联公司，将其纳入合并报表范围，其土地使用权转入公司合并报表核算。

  短期借款：主要系本期湘潭健丰为增加冻肉储备而增加流动资金贷款，同时收购广联公司后，将其报表纳入合并范围，原有短期借款转入所致。

  应付账款：主要系本期外购货款支付速度加快。

  预收款项：主要系子公司优鲜食品预收款减少所致。

  其他应付款：主要系本期收购广联公司，将其报表纳入合并范围，原有其他应付款转入所致。

  其他非流动负债：主要系本期收到粪污治理、产品质量检测中心项目等专项建设资金，同时本期收购广联公司，将其报表纳入合并范围，原有其他非流动负债转入所致。

  （四） 核心竞争力分析

  公司的核心竞争力：公司已形成从上游原料采购、饲料生产、种猪饲养，到中端生猪养殖及下游屠宰加工、肉品商超及宅配销售、生猪及鲜活、冷冻猪肉制品市场交易、冷链物流等集于一体生猪全产业链，具有较强的产业整合能力和抗风险能力。公司参照欧盟生猪养殖管理标准，按照国家商品检验检疫总局、香港食环署、澳门民政署等食品卫生监督管理部门的标准要求从事生猪养殖，具有五十年供应港澳活猪的品牌，建立了从生猪源头确保猪肉制品品质安全的全过程质量保证的体系。

  行业地位优势：公司系农业产业化国家级重点龙头企业，并被列为农业产业化国家级重点龙头企业的12家典型企业之一。公司为中国食品土畜进出口商会活畜分会理事长单位、中国畜牧业协会副会长单位。成立以来，公司一直从事供港澳活大猪业务，是内地口岸公司中最大的活猪出口商之一。

  经营优势：公司是国内较早的生猪规模化养殖实践者，拥有专业经营人才团队，并匹配了较为合理的梯队人才选拔、培养、激励机制，具有较丰富的生猪养殖及产业经营经验。

  规模优势：公司通过规模养殖场的建设及“公司+适当规模小农场”的模式拓展，在规模上具有一定优势。公司自有标准化规模养殖基地11个，“公司+适当规模小农场”合作农户700余户，公司已形成年产60余万头的生猪生产规模。

  技术优势：经过多年规模养殖生产实践，公司围绕生猪产业的“安全、营养、高效、优质、低耗、绿色和生态”进行多项技术攻关，在安全优质猪全产业链中拥有系统完整的标准化生产体系和质量控制体系，确保了公司生猪产业的可持续发展。

  产品质量安全优势：公司构建了国际化产品标准体系、从农场到餐桌的全程无公害控制体系、产品质量全程可追溯体系、标准注册猪场体系以及GAP、HACCP 等认证体系的五大核心质量保障体系。公司肉品全部采用来自供港澳生猪养殖基地的优质猪源，从原料、饲料、养殖、屠宰、分割、包装、配送、销售全程实现从农场到餐桌全过程无公害控制。

  （五） 投资状况分析

  1、对外股权投资总体分析

  单位:万元

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  被投资的公司情况

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  (1) 证券投资情况

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  2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本年度公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  委托贷款项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  (1) 湖南长海数码科技发展股份有限公司（以下简称"长海数码"）委托贷款额度为6000万元，贷款期限为2011年4月27日至2012年4月26日，贷款年利率为19%，并以其拥有的长沙市经济技术开发区板仓路一宗土地使用权（面积18894㎡(28.34亩)）提供抵押，此外其母公司长海集团以持有的长海数码股权以及持有的长沙经济技术开发区投资控股有限公司、长沙麓谷创业投资管理有限公司股权作为质押；长海数码的实质控制人唐畋甸承担连带保证责任。截止至报告期末，该项目本息全部收回。

  (2) 湖南协盛医院委托贷款额度为400万元，贷款期限为2011年4月29日至2012年4月28日，贷款年利率为18%，其控股股东唐西凯以持有的长沙协盛医院股权作为质押并个人承担不可撤销连带保证责任。截止至报告期末，该项目本息全部收回。

  3、 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  4、 主要子公司、参股公司分析

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  5、 非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  （1）报告期内，公司与现代农装科技股份有限公司合资成立中机华丰（北京）科技有限公司，公司出资810万元，占合资公司的45%的股权。

  （2）报告期内，公司与扎赉特旗天和粮食有限公司原股东于2012年9月25日签订《扎赉特旗天和粮食有限公司增资扩股协议》，本公司以798万元对扎赉特旗天和粮食有限公司增资，增资后本公司持有扎赉特旗天和粮食有限公司51%股权。

  （3）经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，为进一步完善公司生猪产业链，弥补屠宰及冷库、冷冻品交易市场等冷链物流缺失环节，公司以审计评估值为参考，以3000万元人民币收购湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司55%的股权，获得广联公司控股权、经营权。

  为支持广联公司投资建设湖南长株潭广联生猪交易市场建设项目，经公司第三届董事会第三十七次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过，广联公司全体股东按照出资比例向广联公司同比例增资共计4,500万元。本次增资中，公司按照广联公司出资比例向广联公司同比例增加投资2,475万元，其余股东自然人周银香、李焕炎等按出资比例向广联公司同比例增加投资共计2,025万元，增资后广联公司注册资本为1亿元，公司仍持有广联公司55%的股权，自然人股东仍共计持有广联公司45%的股权。4月25日，公司支付增资款2475万元。

  (六)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  行业竞争格局：近年来，由于生猪价格大幅波动，饲料价格不断上涨，劳动力成本增加，环保压力增大，市场风险不断加大，而自身抵御市场风险的能力又较弱，散养户在持续的冲击下，大量、快速退出生猪养殖。未来几年生猪养殖市场的竞争格局将逐步演变为大中型养殖企业与养殖专业户间的竞争，竞争将主要表现在养殖成本竞争、产品差异化竞争、产品品牌竞争等方面。

  行业发展趋势：当前我国畜牧生产中，小规模低水平的散养方式仍占相当大的比重，近40%的生猪由年出栏50头以下的散户提供。小户散养方式所固有的生产粗放、信息不灵、防疫条件差、标准化程度低、良种化程度不高等问题，严重制约了产业的持续健康发展，畜牧业发展方式仍然落后。

  随着工业化和城镇化步伐的加快，我国城乡居民畜产品消费需求出现新的变化。农村居民口粮消费继续下降，畜产品消费快速增加，城市居民畜产品消费不断升级，优质安全畜产品需求不断增加。我国未来每年新增人口约700万，农村人口城镇化数量约1200万，随着居民收入水平的不断提高，扩大内需和城乡统筹发展等战略深入实施，畜产品消费需求仍将继续刚性增长，将进一步带动畜牧业的发展。畜产品消费市场潜力较大。到2015年，全国畜禽规模养殖比重提高10~15个百分点，年出栏500头以上生猪规模化养殖比重达到50%。生猪养殖集中度进入快速上升期，规模化生猪养殖获得历史发展机遇。（上述数据来自《全国畜牧业发展第十二个五年规划》）

  目前，饲料企业进入养殖、加工环节，养殖企业发展饲料和肉品加工产业，下游屠宰加工企业向养殖和饲料行业发展，产业链扩张进一步深化，全产业链条的扩张是当前生猪行业发展的主流。

  同时，从养殖模式上，公司+合作社+农户的模式将获得政策的大力扶持。2013年中央一号文件明确提出要大力支持发展多种形式的新型农民合作组织。财政部也专门印发《关于支持农民合作组织发展促进农业生产经营体制创新的意见》，从农业补贴、农产品流通、农业社会化服务等六方面加大对合作组织的支持。以鼓励龙头企业与合作组织更多地开展联系和合作，推广完善"农户+合作组织+龙头企业"等多种有效经营方式。

  2、公司发展战略

  公司提出"顺大势，谋大事，呈大市"的总体战略指导思想，主营业务采取前后端并重全产业链策略，以"前端卖猪"为支撑、"后端卖肉"为拉动支点，打造冷链物流、屠宰深加工、生猪交易市场、畜禽机械研发生产等前后端联动发展的多业务协同发展模式。

  在十二五期间，坚持"12345"战略，即一拖三加三业务组合策略、两个联动（前后端联动、产业运营和资本运营联动）、三方合作机制（政府、企业和农民三方合作机制）、四个战略重点（生猪销售内外销并举、肉品销售生熟食、肉品销售双品牌、种猪和养殖环保创新）、五个战略手段（差异化和低成本并举、价值链主导、战略联盟、内部机制创新、技术提升），以规模做大为战略发展主题，将公司打造成为湖南最大、全国最有特色的以商品猪养殖销售为主、品牌肉和肉制品销售为辅的、前后端联动发展的猪肉产业上市公司。

  3、经营计划

  2013年，公司的经营目标是计划营业收入为113,750.00万元，实现利润总额1,006.00万元。为全面实现公司2013年整体经营目标，公司管理层将在全面总结2012年经营管理经验的基础上，继续秉持"创新驱动、转型升级"的战略指导思想，始终坚持"在转型中发展，在发展中转型"，以全面提升公司精细化管理水平为核心抓手，将降本增效贯彻到经营管理的每一个细节，加快推进转型升级，真正提升公司核心竞争能力，全力保主营业务之稳定，尽快化业务增量为效益，确保达成董事会下达的年度经营目标。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2013年度，公司计划在生猪养殖及长株潭广联生猪交易市场建设项目上进行资金投入。2013年度公司在主要合作银行共计拥有10亿元授信额度，公司将根据实际情况综合考虑各种融资方式筹集资金，确保项目发展需要。

  5、可能面对的风险

  1）生猪疾病疫情的风险

  生猪在规模养殖过程中，由于多种原因一般将导致15%左右的死亡，即全程成活率一般为85%左右。公司需防范并控制的生猪疾病风险主要分两类，一是自有注册猪场在养殖过程中生猪发生疾病或在运输过程中生猪发生疾病给公司带来的风险；二是生猪养殖行业爆发大规模疫病或出现安全事件给公司带来的风险。由于畜牧业疫情的复杂化、严重化，对畜牧业产生了重大影响，公司面临较大的防疫压力。

  风险对策：

  公司加大疫情监控的力度，做到"三及时"：及时监测、及时预防、及时处理。引导疫情考核指标列入绩效目标，采取一票否决制，同时坚持防疫投资优先原则，严格执行"100-1=0"的防疫理念，通过严格管理和组织内外攻关加强疫病防控、保育猪转栏、尝试分胎多点式饲养和发展"公司+适当规模小农场"，降低规模养殖集中度等方式，将疫病带来的损失控制到最低。

  2）生猪价格大幅波动对公司经营的风险

  2011年度，受惠于生猪价格上涨，公司取得了较好的业绩；而报告期内，生猪价格持续走低，影响了公司业绩。生猪短期价格大幅波动，将给公司经营带来风险。

  风险对策：

  公司坚持国内国外两个市场并举，采取多渠道、多品种的销售策略，进一步完善产业链，深化内外贸一体化，在稳定港澳出口的同时大力开拓国内市场；持续开展养殖技术、管理创新，降低成本；公司将通过以上措施尽量对冲生猪价格波动对公司经营造成的影响。

  3）环保政策变化的风险

  公司生猪饲养过程中会产生猪粪及用于各类猪舍清洁消毒与冲洗栏舍粪便排出的废水等。目前公司已按要求采取了相应的环保措施，相关排放符合国家现有的规定和标准。但随着国家及地方政府对环保要求的逐步提高，使得公司将支付更高的环保投入及运行费用，进而可能影响公司经营业绩。

  风险政策：

  公司本着"发展生产与环境保护并重""经济效益与社会效益并举"的基本原则，建立健全环保管理制度，提高全体员工的环保意识并加大在环保设施方面的投入。另外，公司还将进一步加强环境的专项管理，根据实际情况，不断增加环保投入，完善环保检测、评估设备，针对公司实际情况加强环保技术的研究，并探索对废弃物进行综合利用。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）根据本公司与扎赉特旗天和粮食有限公司原股东师爱武、王林、闫广深、韩艳萍于2012年9月25日签订的《扎赉特旗天和粮食有限公司增资扩股协议》，本公司以798万元对扎赉特旗天和粮食有限公司增资，增资后本公司持有扎赉特旗天和粮食有限公司51%股权。本公司已于2012年9月25日支付股权转让款798万元，并办理了相应的财产权交接手续。故自2012年10月起将其纳入合并财务报表范围。

  （2）根据本公司与湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司原股东周银香、李焕炎于2012年2月22日签订的《湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司股权转让协议》，本公司以3,000万元受让周银香、李焕炎所持有湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司55%股权，本公司已于2012年3月2日、2012年3月30日、2012年4月25日分三次支付股权转让款共3000万元，并办理了相应的财产权交接手续。故自2012年4月起将其纳入合并财务报表范围。

  董事长：邱 卫

  湖南新五丰股份有限公司

  2013年4月11日

  股票简称：新五丰 股票代码：600975 编号：2013-004

  湖南新五丰股份有限公司

  第四届董事会第三次会议暨

  2012年董事会年度会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南新五丰股份有限公司第四届董事会第三次会议暨2012年董事会年度会议于2013年4月11日上午9：00在长沙市五一西路2号第一大道19楼湖南新五丰股份有限公司会议室召开。本次董事会以现场方式召开，会议通知于2013年4月1日通过专人和传真方式送达至各位董事。公司应参加表决董事9名，实际到会董事9名。公司监事及高管列席了会议，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。邱卫董事长主持了本次会议。经统计各位董事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：

  1. 关于审议公司2012年度财务决算报告的预案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  2. 关于审议公司2013年度财务预算报告的预案

  2013年公司主要财务预算报告如下：

  预算营业收入：113,750.00万元；

  利润总额为1,006.00万元。

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  3. 关于审议《公司总经理2012年度工作报告》的议案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  4. 关于审议《公司董事会2012年度工作报告》的预案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见公司2012年度报告第四章）

  此预案尚须股东大会审议通过。

  5. 关于审议《公司独立董事2012年度述职报告》的预案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

  此预案尚须股东大会审议通过。

  6. 关于审议《公司2012年度报告（正文及摘要）》的预案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

  此预案尚须股东大会审议通过。

  7. 关于公司2012年度利润分配的预案

  经聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，母公司2012年度1-12月实现净利润24,416,742.02元，提取10%的法定盈余公积金2,441,674.20元，加上年初结转的未分配利润60,218,120.46元，累计可供股东分配的未分配利润为82,193,188.28元。

  为保证公司经营和发展的需要，同时保障股东的利益，拟决定以2012年12月31日总股本234,360,126股为基数，向全体股东以派现方式按每10股0.50元(含税)，分配股利11,718,006.30元，尚余未分配利润70,475,181.98元。

  本年度不进行资本公积金转增股本。

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  公司独立董事发表了赞同的独立意见。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  8. 关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构的预案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  公司独立董事发表了赞同的独立意见。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  9. 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构的预案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  公司独立董事发表了赞同的独立意见。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  10. 关于审议《公司2012年内部控制自我评价报告》的议案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。（内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

  11. 关于审议《公司2012年内部控制审计报告》的议案

  以同意票9票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。（内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn）

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司

  董事会

  2013年4月13日

  股票简称：新五丰 股票代码：600975 编号：2013-005

  湖南新五丰股份有限公司

  第四届监事会第三次会议暨

  2012年监事会年度会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖南新五丰股份有限公司第四届监事会第三次会议暨2012年监事会年度会议于2013年4月11日下午14：30在长沙市芙蓉区五一西路2号第一大道19楼公司大会议室召开。本次监事会以现场方式召开，会议通知于2013年4月1日通过专人和传真方式送达至各位监事。公司应参加表决监事6名，实际到会监事4名。曾永长监事、郑观民监事因工作原因无法到会，分别授权陈慧监事、周森林监事代为表决。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。

  经统计各位监事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：

  1、关于审议公司2012年度财务决算报告的预案

  以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  2、关于审议公司2013年度财务预算报告的预案

  以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  3、关于审议《公司监事会2012年度工作报告》的预案

  以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  4、关于审议《公司2012年度报告（正文及摘要）》的预案

  公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与公司2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  5、关于公司2012年度利润分配的预案

  以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  6、关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度审计机构的预案

  以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  7、关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年度内控审计机构的预案

  以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。

  此预案尚须股东大会审议通过。

  8、关于审议《公司2012年内部控制自我评价报告》的议案

  监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制工作的实际情况。

  以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  9、关于审议《公司2012年内部控制审计报告》的议案

  以同意票6票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。

  特此公告。

  湖南新五丰股份有限公司监事会

  2013年4月13日