证券时报多媒体数字报

  声明及提示

  一、发行人声明

  发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、发行人相关负责人声明

  发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。

  三、主承销商勤勉尽职声明

  主承销商按照有关法律、法规的要求，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性和完整性进行了充分核查。

  四、投资提示

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

  凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

  债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

  五、其他重大事项或风险提示

  除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

  投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本期债券基本要素

  （一）债券名称：2013年海南金海浆纸业有限公司公司债券（简称“13金海浆纸债”）。

  （二）发行总额：人民币12亿元。

  （三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿还条款，自债券发行后第5年起分3年偿还债券本金，即在债券存续期第5、第6、第7年末逐年偿还债券本金的30%、30%、40%。本期债券在存续期内票面利率为6.10%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.70%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算数平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  （四）债券形式：本期债券为实名制记账式债券。

  （五）发行方式：本期债券采取通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的方式。

  （六）发行范围及对象：

  本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。

  （七）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+，发行人的长期主体信用等级为AA。

  （八）债券担保：本期债券由金光纸业（中国）投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  释 义

  在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：

  发行人/金海浆纸：指海南金海浆纸业有限公司。

  金东纸业：指金东纸业（江苏）股份有限公司。

  金光纸业：指金光纸业（中国）投资有限公司。

  本期债券：指发行人发行的总额为人民币12亿元的“2013年海南金海浆纸业有限公司公司债券”。

  本次发行：指本期债券的发行。

  募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年海南金海浆纸业有限公司公司债券募集说明书》。

  募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2013年海南金海浆纸业有限公司公司债券募集说明书摘要》。

  国家发改委：指国家发展和改革委员会。

  中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

  人民银行：指中国人民银行。

  中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

  债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司。

  主承销商：指国开证券有限责任公司。

  副主承销商：指平安证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司和中德证券有限责任公司。

  分销商：指国盛证券有限责任公司、长江证券股份有限公司、国都证券有限责任公司、南京证券有限责任公司、国海证券股份有限公司。

  债券受托管理人：指国开证券有限责任公司。

  监管银行（账户监管人）：指国家开发银行股份有限公司海南省分行。

  承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

  余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

  债券持有人：指本期债券的投资者。

  法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

  工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

  元：指人民币元。

  吨纸：指每吨纸。

  吨浆：指每吨纸浆。

  铜版纸：指以原纸涂布白色涂料制成的高级印刷纸。

  漂白阔叶树牛皮纸浆：指使用阔叶树木片所产制的纤维具有强韧特性的纸浆，一般俗称为牛皮纸浆。

  ISDI4001 ：指国际标准化组织制定的环境管理体系国际标准。

  ISO9001：指国际标准化组织制定的质量管理体系国际标准。

  OHSAS18001: 指由英国十三个著名认证机构及国际标准团体，共同研究的一项职业健康及安全管理体系标准。

  PEFC/COC:指林产品产销监管链管理体系认证。

  MBOS：指奥林匹克管理制度，其特色是挑战性目标和竞赛机制。

  第一条 债券发行依据

  本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金【2012】2401号文件批准公开发行。

  第二条 本期债券发行的有关机构

  一、发行人：海南金海浆纸业有限公司

  住所：海南省洋浦经济开发区D12区

  法定代表人：黄志源

  联系人：赵文龙

  联系地址：海口市国贸路2号时代广场9楼

  联系电话：0898-65369077

  传真：0898-66591138

  邮政编码：570125

  二、承销团

  （一）主承销商：国开证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑A座二区4层

  法定代表人：黎维彬

  联系人：李明、宋磊、翟曼、曹恬、罗强、李彦历、柳叶

  联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士大厦23层

  联系电话：010-52825798、010-52825767、010-51789231

  传真：010-51789206

  邮政编码：100007

  （二）副主承销商

  1、平安证券有限责任公司

  住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

  法定代表人：杨宇翔

  联系人：徐丽、杜亚卿、杨洁

  联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦602A室

  联系电话：010-59734902，010-59734906、010-59734923

  传真：010-59734910

  邮政编码：100033

  2、招商证券股份有限公司

  住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

  法定代表人：宫少林

  联系人：汪浩、张华、梁莹

  联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心7层

  联系电话：010-57601920、010-57601917、010-57601916

  传真：010-57601990

  邮政编码：100140

  3、宏源证券股份有限公司

  住所：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦

  法定代表人：冯戎

  联系人：叶凡

  联系地址：北京市西城区太平桥大街19号

  联系电话：010-88085136

  传真：010-88085135

  邮政编码：100033

  4、中德证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区建国路81号20办公1T01-06、07、08号房屋

  法定代表人：侯巍

  联系人：朱继明、曹映雪

  联系地址：北京市朝阳区建国路81号华茂中心德意志银行大厦22层

  联系电话：010-59026658、010-59026657

  传真：010-59026602

  邮政编码：100025

  （三）分销商

  1、国盛证券有限责任公司

  住所：南昌市永叔路15号信达大厦

  法定代表人：管荣升

  联系人：黄小红、程霞

  联系地址：南昌市北京西路88号江信国际金融大厦4层

  联系电话：0791-6265671、010-57671766

  传真：0791-6267832

  邮政编码：330046

  2、长江证券股份有限公司

  住所：武汉市新华路特8号

  法定代表人：胡运钊

  联系人：艾莹韵

  联系地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦固定收益部

  联系电话：027-65799891

  传真：027-85481502

  邮政编码：430015

  3、国都证券有限责任公司

  住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层

  法定代表人：常喆

  联系人：韩乐

  联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层

  联系电话：010-84183151

  传真：010-84183144

  邮政编码：100007

  4、南京证券有限责任公司

  住所：南京市玄武区大钟亭8号

  法定代表人：张华东

  联系人：刘靖靖、欧华

  联系地址：上海市西藏南路1332号303室

  联系电话：021-53075435

  传真：025-83213223

  邮政编码：200011

  5、国海证券股份有限公司

  住所：桂林市辅星路13号

  法定代表人：张雅锋

  联系人：张杨

  联系地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室

  联系电话：010-88576899-820

  传真：010-88576800

  邮政编码：100044

  三、担保人：金光纸业（中国）投资有限公司

  住所：上海市延安东路222号外滩中心8楼、9楼

  法定代表人：黄志源

  联系人：沈艳

  联系电话：021-63352222

  传真：021-63352399

  邮政编码：200002

  四、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街10号

  法定代表人：刘成相

  联系人：田鹏、李杨

  联系电话：010-88170738、010-88170735

  传真：010-88170752

  邮政编码：100033

  五、审计机构：安永华明会计师事务所

  住所：北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城东三办公楼15、16层

  法定代表人：葛明

  联系人：郑晶晶

  联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心50楼

  联系电话：021-22282242

  传真：021-22280087

  邮政编码：200120

  六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

  住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

  法定代表人：关建中

  联系人：曾小丽

  联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

  联系电话：010-51087768

  传真：010-84583355

  邮政编码：100125

  七、发行人律师：北京市金杜律师事务所上海分所

  住所：上海市淮海中路999号上海环贸广场写字楼一期17楼

  负责人：王军

  联系人： 徐辉

  联系地址：上海市淮海中路999号上海环贸广场写字楼一期16-18层

  联系电话： 021-24126188

  传真：021-24126350

  邮政编码：200031

  八、监管银行（账户监管人）：国家开发银行股份有限公司海南省分行

  住所：海口市滨海大道81号首层

  负责人：刘春生

  联系人：符小微

  联系地址：海口市滨海大道81号首层

  联系电话：0898-68531817

  传真：0898-68531879

  邮政编码：570105

  九、债券受托管理人：国开证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑A座二区4层

  法定代表人：黎维彬

  联系人：李明、宋磊、翟曼、曹恬、罗强、李彦历、柳叶

  联系地址：北京市东城区东直门南大街1号来福士大厦23层

  联系电话：010-52825798、010-52825767、010-51789231

  传真：010-51789206

  邮政编码：100007

  第三条 发行概要

  一、发行人：海南金海浆纸业有限公司。

  二、债券名称：2013年海南金海浆纸业有限公司公司债券（简称“13金海浆纸债”）。

  三、发行总额：人民币12亿元。

  四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿还条款，自债券发行后第5年起分3年偿还债券本金，即在债券存续期第5、第6、第7年末逐年偿还债券本金的30%、30%、40%。本期债券在存续期内票面利率为6.10%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.70%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算数平均数4.40%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  五、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍，且不少于1,000元。

  六、债券形式：本期债券为实名制记账式债券。

  七、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的方式。

  八、发行范围及对象：

  本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）均可购买。

  九、发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日至2013年4月19日。

  十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2013年4月15日。

  十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月15日为该计息年度的起息日。

  十二、计息期限：本期债券的计息期限为自2013年4月15日至2020年4月14日止。

  十三、还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，自债券发行后第5年起分3年偿还债券本金，即在债券存续期第5、第6、第7年末逐年偿还债券本金的30%、30%、40%。后3年利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

  十四、付息日：本期债券的付息日为2014年至2020年每年的4月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  十五、兑付日：本期债券的兑付日为2018年至2020年每年的4月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

  十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

  十七、承销方式：承销团余额包销。

  十八、承销团成员：主承销商为国开证券有限责任公司，副主承销商为平安证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司和中德证券有限责任公司，分销商为国盛证券有限责任公司、长江证券股份有限公司、国都证券有限责任公司、南京证券有限责任公司、国海证券股份有限公司。

  十九、监管银行（账户监管人）：国家开发银行股份有限公司海南省分行。

  二十、债券受托管理人：国开证券有限责任公司。

  二十一、债券担保情况：本期债券由金光纸业（中国）投资有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  二十二、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+，发行人的长期主体信用等级为AA。

  二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  第四条 承销方式

  本期债券由主承销商国开证券有限责任公司，副主承销商平安证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、宏源证券股份有限公司和中德证券有限责任公司，分销商国盛证券有限责任公司、长江证券股份有限公司、国都证券有限责任公司、南京证券有限责任公司、国海证券股份有限公司组成的承销团，以承销团余额包销方式承销。

  第五条 认购与托管

  一、本期债券采用实名制记账式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

  二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

  三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

  四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

  五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

  第六条 债券发行网点

  本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

  第七条 认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为作出以下承诺：

  一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

  三、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

  四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  五、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让承继：

  (一)本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

  (二)就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

  (三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

  (四)担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

  (五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

  六、国开证券作为本期债券的受托管理人，和发行人签署了《债券受托管理协议》，制定了《债券持有人会议规则》，来保障所有债券持有人的利益；发行人聘请国家开发银行股份有限公司海南省分行作为监管银行（账户监管人），和相关方签署了《资金账户开立和监管协议》，负责对偿债资金专项账户进行监管。

  根据《债券受托管理协议》的规定，国开证券有限责任公司作为本期债券的受托管理人，代理以下事项：

  (一) 代理监督发行人的经营状况及募集资金的使用情况；

  (二) 代理监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；

  (三) 代理监督发行人的偿债措施；

  (四) 在债券赎回或债券到期时，代理监督发行人偿付债券的本息；

  (五) 代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼或仲裁事务；

  (六) 代理债券持有人会议授权的其他事项。

  根据《债券受托管理协议》的规定，国开证券有限责任公司作为本期债券的受托管理人，履行以下义务：

  (一) 保存与本期债券有关的资料供债券持有人查阅；

  (二) 召集和主持债券持有人会议；

  (三) 发行人未能及时偿付本期发行债券本息，或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，及时书面督促、提醒发行人，并告知债券持有人；

  (四) 债券发行结束之前，监督发行人不得动用所募集的资金；

  (五) 按约定代为接收、代为送达发行人、监管银行与债券持有人或者债券持有人会议之间的、有关本期债券的通知、往来函件等；

  (六) 按《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定的方式及程序履行代理职责；

  (七) 履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务。

  受托管理人依据本协议所承担的代理责任，不应被视为受托管理人对发行人的行为提供保证和担保。受托管理人不承担本期债券的任何偿还责任，也不为本期债券提供任何担保。

  根据《债券持有人会议规则》的规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

  (一) 发行人向受托管理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提供明确的议案的；

  (二) 在本期债券约定的付息日或兑付日，发行人未按时、足额偿付债券本息；

  (三) 发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；

  (四) 单独或合并持有本期未偿付债券10%以上面值的债券持有人书面提出拟更换受托管理人等明确议案；

  (五) 发生或可能发生其他可能影响债券持有人重大利益的情况，单独或合并持有本期未偿付债券的10%以上面值的债券持有人向受托管理人书面提议召开会议，并提供明确的议案。

  第八条 债券本息兑付办法

  一、利息的支付

  （一）本期债券在存续期限内每年付息一次，最后3期利息随本金的兑付一起支付。2014年至2020年每年的4月15日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日）为上一个计息年度的付息日。当年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

  （二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理，上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

  （三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

  二、本金的兑付

  （一）本期债券采用提前偿还本金方式，兑付日为2018年至2020年每年的4月15日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日）。2018年至2020年每年偿还债券本金的30%、30%、40%。到期兑付款项自兑付日起不另计利息。每年还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。证券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。当年应兑付债券本金金额自兑付日起不另计利息。最后3个计息年度每年应付利息随当年本金的兑付一起支付。

  （二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理，上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

  第九条 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  公司名称：海南金海浆纸业有限公司

  住所：海南省洋浦经济开发区D12区

  法定代表人：黄志源（OEI TJIE GOAN）

  注册资本：92.131亿元人民币

  经济性质：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：生产销售木纸浆、纸、纸制品、相关化工产品及制浆造纸类机器和配件；提供运输、装卸及港口服务，水、电、汽生产供应及环保代处理服务，招待所服务，产品售后服务、维修及技术咨询服务，培训服务，转口贸易。

  海南金海浆纸业有限公司是由新加坡亚洲浆纸业股份有限公司于1999年9月9日在海南省洋浦经济开发区注册成立的中外合资有限责任公司，成立时注册资本为4.28亿美元。经历次增资和股权转让，截至2012年12月31日，公司注册资本为人民币92.13亿元，累积实缴注册资本人民币92.13亿元，占注册资本总额的100%。公司目前是国内最大的制浆企业，2011 年木浆产量达148万吨。公司全部主体设备及电器、仪表等自控设备，均采用国际著名专业厂商产品，单线生产能力居世界第一，代表了当今世界制浆造纸领域的先进水平。

  秉持“植树造林，造福自然；制浆造纸，造福人民”的经营理念，发行人以“生态营林、环保制浆和绿色造纸”来实现经济效益、社会效益和生态效益同步发展。历年来，发行人通过了ISO14001环境管理体系认证，ISO9001国际质量管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证、PEFC/COC林产品产销监管链管理体系认证，2008年1月成为海南省首家清洁生产审核试点企业,2011年12月被评为“2010-2011年度中国造纸工业环境友好企业”。

  截至2011年末，公司总资产302.57亿元，总负债207.87亿元，资产负债率68.70%，归属母公司的所有者权益94.70亿元。2011年公司实现营业收入55.85亿元，归属母公司的净利润2.38亿元，经营活动产生的现金流量净额为1.76亿元。

  二、 发行人历史沿革

  （一）设立

  1999年9月3日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发《关于设立外资企业海南金海浆纸业有限公司的批复》（[1999]外经贸资第551号）及《批准证书》（外经贸审字[1999]0078号），同意新加坡亚洲浆纸业股份有限公司出资设立海南金海浆纸业有限公司。发行人于1999年9月9日在海南省洋浦工商行政管理局注册登记并取得《企业法人营业执照》（注册号为企独琼浦总字第000143号）的有限责任公司，设立时的股权结构如下：

  （二）第一次股权转让

  2002年10月15日，经外经贸部以“外经贸资二函[2002]1127号”《关于海南金海浆纸业有限公司股权转让的批复》批准，新加坡亚洲浆纸将其持有的发行人100%股权转让给在中国以外商独资形式设立的投资性公司——金光纸业（中国）投资有限公司。本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：

  （三）第二次股权转让

  2006年1月17日，经中华人民共和国商务部（以下简称商务部）以“商资批[2006]100号”《关于同意海南金海浆纸业有限公司出资权转让的批复》批准，金光纸业将其持有的发行人45%股权转让给江苏金东纸业有限公司（以下简称金东纸业，已于2007年12月依法整体变更为金东纸业（江苏）股份有限公司）。本次股权转让完成后，按当日美元兑人民币的外汇汇率（1美元=8.0人民币）折算，金光纸业实际出资额为人民币188,320万元，金东纸业实际出资额为人民币154,080万元，发行人的股权结构如下：

  （四）第一次增资

  2006年7月7日，商务部以《关于同意海南金海浆纸业有限公司增资和增加经营范围的批复》（商资批[2006]1424号）批准，发行人投资总额由人民币1,026,400万元增加至人民币2,388,126万元，注册资本由人民币342,400万元增加至人民币796,310万元，其中：金光纸业出资390,191.90万元，占注册资本的49%；金东纸业（江苏）股份有限公司出资406,118.10万元，占注册资本的51%。本次增资完成后，发行人的股权结构如下：

  （五）第三次股权转让

  2007年12月19日，商务部下发《关于同意海南金海浆纸业有限公司股权变更的批复》（商资批[2007]2099号），同意金光纸业将其持有的金海浆纸24%股权转让给金东纸业。本次股权转让完成后，金东纸业（江苏）股份有限公司持有金海浆纸75%的股权，金光纸业（中国）投资有限公司持有金海浆纸25%的股权，具体股权结构如下：

  （六）延期入资

  2008年，商务部以《关于同意海南金海浆纸业有限公司延期出资的批复》（商资批[2008]1486号）批复同意海南金海浆纸业有限公司延期入资，公司股东金光纸业（江苏）股份有限公司尚余未缴清注册资本19.48亿元人民币的出资期限延期至2010年7月25日。因此发行人实收资本逐年变动并于2010年方才全部到位。

  （七）增加经营范围

  2009年6月1日，经海南省商务厅批准，金海浆纸在海南省洋浦经济开发区工商局完成变更登记，经营范围增加“生产和销售制浆造纸类机器和配件”。

  2011年8月4日，经海南省商务厅批准，金海浆纸在海南省洋浦经济开发区工商局完成变更登记，经营范围增加“转口贸易”。

  （八）第二次增资

  2012年7月16日，海南省商务厅以《海南省商务厅关于海南金海浆纸业有限公司增加注册资本的批复》（琼商务更字[2012]102号）批准，发行人注册资本由人民币796,310万元增加至人民币921,310万元，新增注册资本125,000万元由股东金光纸业以等值美元出资，自营业执照核准之日起三个月内缴付20%，余额两年内缴清。

  截至2012年12月31日，公司累积实缴注册资本人民币92.13亿元，占注册资本总额的100%。发行人的股权结构如下：

  三、发行人股东及实际控制人

  截至目前，金东纸业（江苏）股份有限公司持有发行人64.82%的股份，金光纸业（中国）投资有限公司持有发行人35.18%的股份。金光纸业通过自身及间接持有金东纸业97.42%的股权，共计持有发行人98.328%的股权，发行人的实际控制人为其法定代表人黄志源先生。发行人股权结构图如下：

  ■

  （一）发行人股东情况

  1、金东纸业（江苏）股份有限公司

  金东纸业是发行人控股股东。该公司是由金光纸业与镇江金达工贸有限公司于1997年5月在江苏省镇江工商行政管理局共同注册成立的中外合资经营公司，2007年11月经国家商务部批准转变为外商投资股份有限公司，法定代表人黄志源。经2010年再次增资，目前注册资本达116.8247亿元人民币，已全部到位，其中金光纸业出资113.8129亿元，占股97.42%，为绝对控股股东。

  公司主要经营范围包括生产、加工各类纸张、纸板、纸制品、化工产品、机械设备及相关产品，并销售上述自产产品，提供售后服务及技术咨询服务等，主要产品包括高级双面铜版纸、单面铜版纸、亚光铜版纸和轮转机专用铜版纸等，主要品牌有太空梭、东帆、长鹤、神盾等，行销网络覆盖全国各地及美国、欧洲、日本等地。公司现拥有三条现代化的造纸生产线和两条先进的涂布机生产线，年产量超过220万吨，是目前世界上单厂规模最大的铜版纸厂。

  截至2011年末，公司总资产643.10亿元，总负债450.07亿元，资产负债率69.98%，所有者权益193.03亿元。2011年公司实现营业收入264.13亿元，净利润15.40亿元。

  2、金光纸业（中国）投资有限公司

  金光纸业成立于1999年2月，经我国商务部（原对外经济贸易合作部）批准，由亚洲浆纸业（中国）控股有限公司（毛里求斯）独家投资。公司初始注册资本3,000万美元。2008年，亚洲浆纸业（中国）控股有限公司（毛里求斯）将其持有的金光纸业100%的股权转让给在香港成立的富龙投资集团有限公司。截至目前，金光纸业的母公司为在香港成立的富龙投资集团有限公司，其注册资本经过历次增资达到35.30亿美元，法定代表人为黄志源，企业性质为外商独资企业。

  金光纸业主要从事林业营造、林业产品、各种纸张、纸产品深度加工等业务。目前公司拥有200万吨铜版纸、24万吨双胶纸、11万吨无碳复写纸、125万吨白卡和灰底白纸板的年生产能力，是我国最大的综合性造纸企业。截至目前，公司下属子公司共计70余家，其中金东纸业（江苏）股份有限公司、金红叶纸业集团有限公司、金华盛纸业（苏州工业园区）有限公司、宁波中华纸业有限公司、海南金海浆纸业有限公司和宁波亚洲浆纸业有限公司是公司下属六大生产主体。

  截至2011年末，金光纸业总资产1,142.65亿元，总负债742.36亿元，所有者权益400.28亿元，其中少数股东权益33.93亿元，资产负债率为64.97%。2011年，金光纸业实现营业收入382.71亿元，利润总额24.84亿元。

  （二）发行人实际控制人

  图9-2 金光纸业与实际控制人之间的产权及控制关系图

  ■

  Golden Pulp & Paper Limited（以下简称“GPPL”）持有APP（中国）集团有限公司（百慕大）（以下简称“ACGL”）36.80%的股权，是ACGL最大的股东，ACGL旗下仅有亚洲浆纸业股份有限公司（新加坡）一家全资子公司，亚洲浆纸业股份有限公司（新加坡）持有亚洲浆纸业中国控股有限公司（毛里求斯）100%的股权，亚洲浆纸业中国控股有限公司（毛里求斯）持有富龙投资集团有限公司（香港）100%的股权，富龙投资集团有限公司（香港）持有金光纸业100%的股权，金光纸业共计持有发行人98.328%的股权，GPPL的直接控制人黄志源先生是金光纸业的实际控制人，因此，黄志源先生是发行人的实际控制人。

  黄志源先生祖籍福建泉州，1944年出生于印尼。早年回国内接受教育，60年代毕业于北京大学数学力学系，学成后返回印尼，加入其父黄奕聪先生创建的印尼金光集团。1989年，为表彰黄志源先生的杰出才能和业绩，印尼政府管理协会授予他杰出管理奖。黄志源先生曾获得宁波、镇江荣誉市民等称号，以及镇江市人民奖章的荣誉。2008年7月23日，Resource Information Systems, Inc. (RISI)宣布APP金光集团总裁黄志源先生为2008年全球浆纸行业最具影响力人物。

  四、公司治理和组织结构

  （一）公司治理

  按照《公司法》的要求，公司建立了相对完善的法人治理结构。董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。重大投资决策程序与规则主要依据公司章程、董事会议事规则、董事会决议和公司内部管理规章的规定进行。

  公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，公司董事由合营各方委派产生，其中金光纸业委派二名，金东纸业委派七名，董事长由金东纸业委派。公司章程明确规定，公司董事会主要行使下列职权：

  1、决定公司的经营计划和投资方案；

  2、批准公司的年度财务预算和财务报告；

  3、批准公司的利润分配及亏损弥补方案；

  4、决定公司注册资本的增加和转让；

  5、批准公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算；

  6、决定总经理、副总经理的任免；

  7、决定公司的储备基金、职工福利及奖励基金的提取比例；

  8、批准公司以其资产进行抵押或以其他形式对外提供担保。

  董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。

  公司不设监事会。

  公司设经营管理机构（以下简称“管理机构”），负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理二人。总经理、副总经理由董事会任免。总经理向董事会负责并报告工作，其可行使的职权如下:

  1、组织领导公司的日常经营管理工作；

  2、组织实施董事会作出的各项决议；

  3、聘任或解聘除副总经理以外的公司其它管理人员；

  4、制订公司的年度财务预、决算方案及经营管理方案；

  5、董事会授予的其它职权。

  副总经理协助总经理工作，总经理因故不能行使职权时，由总经理指定的副总经理代为行使。

  （二）公司组织架构

  图9-3 海南金海浆纸业有限公司组织结构图

  ■

  五、发行人主要子公司

  截至2011年末，发行人拥有全资子公司1家，具体情况如下：

  洋浦金港置业有限公司于2007年11月1日成立，注册资本3,000万元人民币，法定代表人为黄志源。经营范围为：房地产开发，从事工程项目管理（凡需行政许可的项目凭专项许可证经营）。

  截至2011年12月31日，洋浦金港置业有限公司的资产总额为9,439.67万元，负债总额6,810.23万元，净资产2,629.43万元，2011年实现净利润-40.19万元。

  第十条 发行人业务情况

  一、行业现状和前景

  造纸工业是国民经济重要基础原材料产业之一，纸及纸板的消费水平已成为衡量一个国家现代化水平和文明程度的重要标志。造纸工业具有资金技术密集和规模效益显著的特点,其产业关联度大，较大的市场容量和发展潜力已成为拉动林业、农业、机械制造、化工、自动控制、印刷、包装、环保等产业发展的重要力量，形成我国国民经济发展的新的增长点。

  造纸工业以木材、竹、芦苇等原生植物纤维和废纸等再生纤维为原料，可部分替代塑料、钢铁、有色金属等不可再生资源，是能够实现可持续发展，可循环经济的重要产业，具有旺盛的生命力。

  纸类产品依据不同的标准可以有不同的分类。按产品用途可以划分为工业用纸、文化用纸和生活用纸三大系列，其中工业用纸包括白卡、灰卡、牛皮纸等，文化用纸包括铜版纸、双胶纸、无碳复写纸、新闻纸、书写纸、热敏纸等。按生产工艺可以又分为涂布纸与未涂布纸。浆类产品根据原料不同可以分为废纸浆、木浆、竹浆和草浆等。

  自改革开放以来，我国造纸行业发展迅速，产量由1978年的439万吨扩张至2011年的11,034万吨。目前，造纸工业在发达国家和地区已进入平稳发展时期，而发展中国家和地区在经济快速发展的拉动下，造纸工业增长迅速。中国、印度、巴西、俄罗斯等新兴经济体正成为世界造纸工业增长的主要力量，我国纸及纸板产量已居世界首位。

  在我国造纸行业逐步进入成熟期的背景下，我国造纸行业的产业集中度将呈现快速提升的趋势。“十一五”期间，造纸行业多个有实力的企业在全国范围内进行跨地区兼并整合，促进了造纸企业向集团化和规模化方向发展，纸及纸板年产量超过100万吨的造纸企业产量由791万吨增至2,674万吨，占全国总产量的比重由14.1%提升至28.8%；行业前30位的企业产量占全国的比重由32.9%提升至42.3%，优化了造纸工业组织结构。现阶段市场普遍认为，造纸行业正处于淘汰落后产能的关键阶段，国家《造纸产业发展政策》及《制浆造纸工业水污染物排放标准》的出台全面提高了行业的准入门槛，为具有一定规模的优质企业提供了良好的发展机遇。

  根据我国《造纸工业发展“十二五”规划》，到2015年，预计全国纸及纸板消费量11,470万吨，比2010年年均增长4.6%；纸及纸板总产能为13,000万吨左右，总产量达到11,600万吨，年均增长4.6%。在我国宏观经济稳步发展的背景下，我国造纸行业的发展空间十分广阔。

  二、发行人在行业中的地位和竞争优势

  （一）发行人在行业中的地位

  发行人实际控制人金光纸业是国内最大的纸品生产和销售企业，发行人本身是金光纸业在国内的重要子公司，也是目前国内最大的制浆企业，木浆产量占同期国内木浆市场的20%。

  （二）发行人的竞争优势

  1、产业规模优势：造纸制浆行业本身的规模经济，要求厂商只有达到一定规模的产量才能使吨纸成本及运营费用降至最低点。这体现在环保投入的经济性、原材料采购、市场影响力、议价能力等诸多方面。公司的规模经济特点使得公司在上述几个方面拥有同行企业所无法比拟的优势。公司占地8,000亩，目前拥有世界规模最大的单一制浆生产线，是国内最大的纸浆生产企业，年产量约占国内木浆产量20%。年产160万吨造纸项目将延长企业产业链，使公司完成由纯粹的制浆企业向林浆纸一体化的造纸企业的转变，增强企业竞争力。

  2、技术优势：发行人的制浆生产线是迄今为止世界上技术最领先的单一制浆生产线，年产160万吨造纸项目主要生产设备也均由国外一流造纸设备公司提供，纸机主体设备是迄今为止世界上纸幅最宽、技术最先进的纸机生产线。

  3、综合成本优势：公司浆纸项目联动、技术先进、具有规模优势，使得生产成本大幅下降，仅变动成本部分吨纸可节降成本约571元人民币。随着公司纸机生产线逐步达产至超出设计产能，公司未来将进一步降低铜版纸的生产成本，进一步取得相应的竞争优势。

  4、集团优势：金光纸业（中国）投资有限公司已发展成为国内最大、全球排名前五位的林浆纸一体化产业集团，依托集团产业链，公司制浆原料供应稳定，木浆产品销售市场有保证；后续的高级文化纸产品也将受益于集团广阔的行销网络。

  5、管理运营优势：公司的主要管理团队来自于金光纸业，具有多年的项目建设、管理运营经验，并且经过金融危机考验；公司秉持“植树造林，造福自然；制浆造纸，造福人民”的经营理念，以“生态营林、环保制浆和绿色造纸”来实现经济效益、社会效益和生态效益同步发展，历年来，通过了ISO14001环境管理体系认证，ISO9001国际质量管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证、PEFC/COC林产品产销监管链管理体系认证。

  6、环保优势：发行人在一期100万吨浆线项目中采用清洁生产工艺，总投资105亿元中斥资27亿元用于环保治理、清洁生产。其中采用具有世界先进水平的碱回收锅炉回收废液用于电力供应，每年可节省92万吨煤；其在纸浆生产过程中的吨浆耗水量仅为同业的二分之一，居世界最先进水平。2006年6月，发行人通过国家环境保护总局验收，清洁生产达到世界先进水平；2007年9月，国家环境保护总局表示发行人生产线代表目前最先进的制浆工艺水平，废水排放远远优于国家标准；2008年1月，发行人成为了海南省首家清洁生产审核试点企业；2010年12月，发行人成为海南省第一家通过清洁生产审核验收的工业企业。

  7、区位优势：公司位于海南省洋浦经济开发区，具备近海运输条件，发货快，船运时间短，有利于降低库存、提高资金周转率。

  三、发行人的主营业务状况

  （一）主营业务模式

  公司近三年以木浆的生产和销售为主业，木浆一直是公司收入和利润的主要来源。公司主要生产成品为EFE漂白阔叶树牛皮纸浆，主要生产设备包括一条100万吨大型漂白阔叶木浆生产线、一条100万吨湿磨碳酸钙生产线、大型污水处理设备及“2×12＋2×9+1×15万千瓦”的火力发电厂、2个2万吨级和3个5千吨级泊位等。发行人的年产160万吨造纸项目于2007年正式开工，现在还未投产，未来随着该项目的建成投产，公司将逐渐形成木浆和文化用纸生产并重的格局。

  （二）公司生产经营情况

  2009-2011年，公司营业收入分别为41.53亿元、54.09亿元和55.85亿元，净利润分别为2.10亿元、8.40亿元和2.38亿元。由于年产160万吨造纸项目未投产，发行人收入和利润的实现主要依靠木浆的生产和销售，木浆产品的收入占公司营业收入的比重在85%以上，毛利润占比在100%以上。2009-2011年，发行人的木浆产量分别达到112万吨、121万吨和148万吨，木浆产量已经连续多年位居全国木浆制造企业首位。经过多年的生产运行，通过不断地技术改造，公司日产木浆已稳定在4,200吨以上，最高已突破了4,500吨，目前产能已经达到140万吨/年，未来可以进一步提升至150万吨/年。

  发行人2009-2011年营业收入、毛利润及毛利率构成

  单位：人民币亿元

  四、发行人未来发展规划

  （一）战略规划

  待文化用纸项目建成后，进一步发展浆纸产业链，包括纸品深加工，包装纸袋、印刷业等。提高产品附加值，拉动区域经济发展，最终形成规模经济效益。

  （二）具体规划

  1、建立全方位价值链体系，强化内部管理，同时与各利益相关方建立合作互助体制，构建全面共赢和谐局面；

  2、供应环节稳定畅通，加强与各供应商、承包商、承运商交流互动，健全双方互信反馈机制，确保浆厂运行顺畅和文化纸机的顺利建设；

  3、积极推动与银行合作，展示企业生产经营能力，稳固银行放款信心。多元化融资渠道，如保理业务、金主融资等协助公司及供应链合作伙伴稳健资金流动与经营需求；

  4、强化团队协作，用才、育才、留才一体化以人为本管理模式，透过MBOS凝聚力工程建设提升全员向心力。建立良好的授权机制，有效运用全员MBOS管理及全面绩效管控体系，全面推动经营管理工作开展；

  5、健全各项考评审核体制，完善工程预算审查管理委员会、采购审查管理委员会制度，追本溯源，从源头管控，致力于经营目标达成；

  6、加强龙浆品牌宣传效应，细化文化纸品市场调研力度，构建技术交流平台及反馈渠道，建立客户忠诚度。

  第十一条 发行人财务情况

  一、发行人主要财务数据

  安永华明会计师事务所已对海南金海浆纸业有限公司的财务报表，包括2011年12月31日的合并及公司的资产负债表，2011年度合并及公司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告[安永华明（2012）专字第60617963_B01号]。海南金海浆纸业有限公司主要财务数据如下表所示：

  发行人2009-2011年主要财务数据指标

  单位：人民币元

  第十二条 已发行尚未兑付的债券

  截至本期债券发行前，发行人及其全资子公司不存在已发行尚未兑付的债券、中期票据和短期融资券。

  发行人的股东之一金光纸业（中国）投资有限公司已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券情况如下：

  金光纸业于2011年3月24日发行了金光纸业（中国）投资有限公司2011年度第一期中期票据（简称“11金光MTN1”），发行总额人民币30亿，金光纸业（中国）投资有限公司长期主体信用等级为AA+，中期票据信用等级为AA+，发行期限5年期（附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售权），发行利率5.48%，目前尚未到期。

  金光纸业于2011年5月9日发行了金光纸业（中国）投资有限公司2011年度第二期中期票据（简称“11金光MTN2”），发行总额人民币20亿，金光纸业（中国）投资有限公司长期主体信用等级为AA+，中期票据信用等级为AA+，发行期限5年期（附第三年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售权），发行利率5.5%，目前尚未到期。

  金光纸业于2012年12月5日发行了金光纸业（中国）投资有限公司2012年度第一期中期票据（简称“12金光MTN1”），发行总额人民币30亿，金光纸业（中国）投资有限公司长期主体信用等级为AA+，中期票据信用等级为AA+，发行期限5年期，发行利率5.86%，目前尚未到期。

  金光纸业于2013年3月14日发行了金光纸业（中国）投资有限公司2013年度第一期中期票据（简称“13金光MTN1”），发行总额人民币20亿，金光纸业（中国）投资有限公司长期主体信用等级为AA+，中期票据信用等级为AA+，发行期限5年期，发行利率5.45%，目前尚未到期。

  除上述债券外，截至本期债券发行前，发行人股东及其子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。

  第十三条 募集资金用途

  一、本期债券募集资金投向情况

  本期债券募集资金总额为12亿元，其中9.6亿元用于年产160万吨造纸项目，2.4亿元用于补充公司营运资金。

  本期债券募集资金投向项目

  （一）年产160万吨造纸项目

  1、项目建设意义

  为充分利用国外资金建设我国林纸一体化工程，加快造纸工业结构调整，培育林纸产业，推动我国造纸工业走林纸一体化发展的道路，实现经济效益、社会效益、生态效益的统一，国家发改委2005年根据有关政策和企业发展需要，同意金光纸业（中国）投资有限公司在洋浦经济开发区独资扩建造纸项目。

  2、项目建设内容

  本项目建设规模为年产高档纸及纸制品160万吨，主要建设内容是扩建造纸车间，同时配套建设热电站、污水处理厂等辅助设施和公用工程，产品方案初步确定为高档文化用纸160万吨，具体方案可根据市场情况进行调整。项目厂址在洋浦经济开发区金海木浆厂预留的空地，不再新增土地。

  3、项目建设主体

  该项目的建设主体是海南金海浆纸业有限公司，为金光纸业在海南设立的专门负责生产纸、浆的控股子公司，金光纸业通过金东纸业及其自身持有其98.328%的股份。自2002年起，海南金海浆纸业有限公司经历了三次股权转让，但是发行人始终为金光纸业的控股子公司，本次募投项目的建设情况未受股权变化的影响。

  4、项目核准情况

  本项目已经得到国家发展和改革委员会《关于金光纸业（中国）投资有限公司在海南独资扩建年产160万吨造纸项目核准的批复》（发改工业[2005]2701号）的批准。本项目的环境影响报告书得到了国家环境保护总局（环审[2005]565号）批准，并已经取得了房地产证（洋浦房地证字第T00097号）。

  5、项目实施进度与资金使用计划

  （1）项目资金来源构成

  该项目总投资136.1726亿元，项目资本金45.391亿元，由金光纸业以现金出资解决，剩余部分将通过筹措债务资金及申请银行贷款解决。

  （2）项目实施情况

  该项目于2007年3月29日开工建设，计划总投资136.17亿元，占地面积1,748亩，建筑面积75万平方米，预计2014年全部完工。截至2012年3月，该项目已完成投资96.51亿元，完成投资比例70.87%。土地建设已完成1,300亩，完成土地使用比例74%。建筑面积完成56万平方米，完成建筑比例74%。目前已安装的主要设备有德国Voith公司承制的文化纸机1台，散浆机3台、磨浆机17台。

  6、项目资金回流模式与收益情况

  本项目产品为文化用纸，设计生产能力为160万吨/年，按照可研预计，投产第一年生产负荷为80%，第二年为90%，第三年起即可达到满负荷生产。产品拟定售价为7,700 元/吨（含税），正常生产年可实现营业收入105.30亿元。预计生产期平均年可实现营业收入 103.54亿元，税后利润14.26亿元，项目财务内部收益率达到14.56%，投资回收期为8.33 年，具有良好的经济效益和社会效益。

  （二）补充营运资金

  公司拟将本期债券募集资金中的2.4亿元用于补充营运资金，满足公司在日常经营中的营运资金需求。通过补充营运资金后，可以有效缓解公司的流动资金压力，推动公司经营活动的顺利开展。

  二、募集资金使用计划和管理制度

  发行人将按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金的使用进行安排。在使用过程中，发行人将制定合理的资金使用计划，对资金集中管理，合理调配，充分发挥募集资金的作用。发行人对募集资金的支付、使用情况进行详细的记录，并确保资金的有效运用。

  发行人已按照国家法规、制度的要求和公司章程的规定制定了相应的财务管理规定，并在经营过程中严格执行上述规定，并接受国家有关部门的监督和管理。

  发行人开立了募集资金专项账户，用于管理募集资金，由发行人根据项目的建设进度和企业营运需要提取募集资金。在项目的建设过程中，发行人将加强项目的建设和资金管理，最大限度确保项目的完成。

  第十四条 偿债保证措施

  一、 担保人情况

  金光纸业（中国）投资有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。当公司自身偿债措施不能满足本期债券还本付息要求时，金光纸业将为本期债券按期还本付息履行不可撤销的连带担保责任。

  （一）担保人基本情况

  金光纸业成立于1999 年2 月，经我国商务部（原对外经济贸易合作部）批准，由亚洲浆纸业（中国）控股有限公司（毛里求斯）独家投资。公司初始注册资本3,000万美元。2008年，亚洲浆纸业（中国）控股有限公司（毛里求斯）将其持有的金光纸业100%的股权转让给在香港成立的富龙投资集团有限公司。截至目前，金光纸业的母公司为在香港成立的富龙投资集团有限公司，其注册资本经过历次增资达到35.30亿美元，法定代表人为黄志源，企业性质为外商独资企业。

  金光纸业主要从事林业营造、林业产品、各种纸张、纸产品深度加工等业务。目前公司拥有200万吨铜版纸、24万吨双胶纸、11万吨无碳复写纸、125万吨白卡和灰底白纸板的年生产能力，是我国最大的综合性造纸企业。截至目前，公司下属子公司共计70余家，其中金东纸业（江苏）股份有限公司、金红叶纸业集团有限公司、金华盛纸业（苏州工业园区）有限公司、宁波中华纸业有限公司、海南金海浆纸业有限公司和宁波亚洲浆纸业有限公司是公司下属六大生产主体。

  截至2011年末，金光纸业总资产1,142.65亿元，总负债742.36亿元，所有者权益400.28亿元，其中少数股东权益33.92亿元，资产负债率为64.97%。2011年，金光纸业实现营业收入382.71亿元，利润总额24.83亿元。

  2009年以来，经济环境及造纸行业景气度开始回升，纸产品、纸制品需求和价格有所上升，通过调整产品结构，金光纸业的盈利能力明显提高。2011年，受世界经济形势影响，造纸行业整体利润出现了很大下滑，但金光纸业作为世界十强的大规模造纸集团，在不利的经济形势下依然保持了较强的盈利能力。金光纸业在造纸规模、成本控制、产品多元化、销售渠道等方面具备较强的竞争优势，其产品在国内、外市场均具有很强的竞争力，而且随着产品结构的优化、产业链的进一步完善和销售重心的终端化，预计未来1～2年金光纸业仍将继续保持行业内的地位及产品的竞争力，各项业务总体将保持稳定发展。

  综合分析，金光纸业对本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有很强的保障能力。

  （二）担保人财务情况

  1、担保人主要财务数据

  单位：人民币万元

  （三）担保函主要内容

  担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容包括：

  1、保证的方式：全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  2、保证责任的承担：在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

  3、保证的范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

  4、保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  二、其他偿债保障措施

  发行人自身财务状况良好，盈利能力较强，现金流充足，具有较强的偿债能力。

  （一）发行人自身的经营实力为债券本息偿付提供保证

  发行人的经营效益一直保持在较高的水平。2009年、2010年和2011年，公司营业收入分别达到41.53亿元、54.09亿元和55.85亿元，净利润分别为2.10亿元、8.40亿元和2.38亿元。公司盈利能力良好,具有较强的到期偿债能力。

  （二）募投项目投产后可为发行人带来可观的利润

  本项目预计建成3年即可满负荷生产，根据可研测算，预计可以实现年均营业收入1,035,442万元，年利税166,030万元，税后利润142,616万元，销售利润率达到16.03%，为发行人带来巨大的收益。

  （三）担保人雄厚的资金实力降低了本期债券的偿付风险

  金光纸业是中国最大的综合性造纸企业，造纸产量、产能均居于行业领先地位，部分环保指标甚至已经优于发达国家环保标准。金光纸业下属多家子公司，其中金东纸业是世界上最大的单一铜版纸生产企业，宁波中华是中国最大的工业用纸企业之一，金华盛是中国最大的无碳复写纸生产企业。造纸制浆行业本身的规模经济特点，要求厂商只有达到一定规模的产量才能使吨纸成本及运营费用降至最低点。公司的规模经济特点使得公司在上述几个方面获得了同行企业所无法比拟的优势。2011年受世界经济形势影响，造纸行业面临寒冬，但金光集团在逆境中依然保持了较高的净利润，显示了其雄厚的抗风险能力及资金实力。

  （四）发行人较强的融资能力为债券偿付提供了进一步保证

  发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，在银行界拥有优良的信用记录，获得了较高的银行综合授信额度。公司自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，有助于通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

  （五）完善的债券偿债制度安排

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的机制和切实可行的偿债制度。国开证券作为本期债券的受托管理人，和发行人签署了《债券受托管理协议》，制定了《债券持有人会议规则》，来保障所有债券持有人的利益；发行人聘请国家开发银行股份有限公司海南省分行作为监管银行（账户监管人），和相关方签署了《资金账户开立和监管协议》，负责对偿债资金专项账户进行监管。

  根据《债券受托管理协议》的规定，国开证券有限责任公司作为本期债券的受托管理人，代理以下事项：

  1、代理监督发行人的经营状况及募集资金的使用情况；

  2、代理监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；

  3、代理监督发行人的偿债措施；

  4、在债券赎回或债券到期时，代理监督发行人偿付债券的本息；

  5、代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼或仲裁事务；

  6、代理债券持有人会议授权的其他事项。

  根据《债券受托管理协议》的规定，国开证券作为本期债券的受托管理人，履行以下义务：

  1、保存与本期债券有关的资料供债券持有人查阅；

  2、召集和主持债券持有人会议；

  3、发行人未能及时偿付本期发行债券本息，或出现其他可能影响债券持有人重大利益的情形时，及时书面督促、提醒发行人，并告知债券持有人；

  4、债券发行结束之前，监督发行人不得动用所募集的资金；

  5、按约定代为接收、代为送达发行人、监管银行与债券持有人或者债券持有人会议之间的、有关本期债券的通知、往来函件等；

  6、按《募集说明书》及《债券受托管理协议》约定的方式及程序履行代理职责；

  7、履行法律法规规定的和《债券受托管理协议》约定的其他义务；

  8 、受托管理人依据《债券受托管理协议》所承担的代理责任，不应被视为受托管理人对发行人的行为提供保证和担保。受托管理人不承担本期债券的任何偿还责任，也不为本期债券提供任何担保。

  根据《债券持有人会议规则》的规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

  1、发行人向受托管理人书面提出拟变更《募集说明书》的约定，并提供明确的议案的；

  2、在本期债券约定的付息日或兑付日，发行人未按时、足额偿付债券本息；

  3、发行人减资、合并、分立、解散及申请破产；

  4、单独或合并持有本期未偿付债券10%以上面值的债券持有人书面提出拟更换受托管理人等明确议案；

  5、发生或可能发生其他可能影响债券持有人重大利益的情况，单独或合并持有本期未偿付债券的10%以上面值的债券持有人向受托管理人书面提议召开会议，并提供明确的议案。

  第十五条 风险与对策

  投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。

  一、风险

  （一）与本期债券有关的风险

  1、利率风险

  受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

  2、兑付风险

  如果由于市场环境变化等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能存在影响本期债券的本息按期得到兑付的因素。

  3、流动性风险

  由于上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

  （二）与发行人行业相关的风险

  发行人所从事的浆和纸生产行业，可能会受国家或地方政策的影响而导致公司经营发生变动。另一方面，公司产品的销售收入受到产品价格、产品销量、生产成本、行业内部竞争格局、发行人与上下游企业的议价能力的影响。宏观和微观经济形势的变化都会影响企业的盈利能力，如果发行人未能建立科学合理的管理运营机制，则可能引起一定的风险。

  （三）与募集资金投资项目相关的风险

  1、经济周期风险

  企业的运营和木浆的销售都受到经济周期的影响，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降。近年来国际木浆价格波动幅度较大，使得木浆生产企业的盈利能力均存在大幅度波动，客观上增加了经济周期对企业盈利的影响程度。本期债券募集资金投资项目所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。

  2、项目建设风险

  发行人虽然对本次募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，建设周期长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

  3、产品销售风险

  虽然整体看来中国造纸行业仍存在很大的发展空间，但单就铜版纸来说，目前产能过剩，相关企业之间竞争激烈，产品可能存在一定的销售风险。欧洲和美国对中国铜版纸的反倾销增大了发行人铜版纸产品的出口压力，给发行人的纸产品销售、市场培育等整体经营能力带来较大的挑战。

  4、公司经营风险

  2009-2011年，公司经营性净现金流持续下降，对债务的保障能力有所降低；公司有息负债和受限资产占比较高,利息负担较重。相关各项经济指标有待提高，反映出公司目前的经营状况存在一定的不利因素，可能对本期债券的偿付造成一定影响。

  二、对策

  （一）与本期债券有关风险的对策

  1、利率风险的对策

  本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券发行结束一个月内，发行人将积极争取申请在相关的证券交易场所上市交易，如获得批准或核准，将增强本期债券流动性，有利于投资者规避利率风险。

  2、兑付风险的对策

  目前发行人经营状况良好，保持了较强的盈利能力，其净利润水平可以满足本期债券本息偿付的要求。发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。发行人通过加强本期债券募集资金投资项目的管理，严格控制成本，保证工期，争取早日运营，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

  3、流动性风险的对策

  发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

  （二）与发行人行业相关风险的对策

  发行人通过多年良好、稳定的经营，建立了规范的现代企业制度，在经营管理方面已经相当成熟。发行人在木浆行业一直处于领先地位，其规模、管理、销售策略一直优于同行业其他企业。发行人的规模以及地区垄断效应，给予其较强的终端产品价格控制能力，具有较强的上下游产品的议价能力。

  （三）与募集资金投资项目相关风险的对策

  1、经济周期风险的对策

  我国人均纸消费量还处于很低的水平，近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为造纸行业的发展带来了重大机遇，在一定程度上抵消了经济周期的影响，我国人均纸消费量距离发达国家消费水平仍有很大空间。从长期看，在我国宏观经济稳步发展的阶段下，我国造纸行业的发展空间广阔，2011年全球造纸行业整体形势低迷，但发行人依然保持了较强的盈利水平，显示了其良好的抵御经济周期风险的能力。

  2、项目建设风险的对策

  发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。

  3、产品销售风险的对策

  铜版纸并不是发行人的唯一产品，近年来发行人正通过扩大产业链，不断增加产品种类，提升规模经济效益。通过合理配置产品比例，发行人可有效缓解铜版纸行业产能过剩带来的不利影响，将更多的资金投入到社会整体产能不足的产品之中，提高盈利能力。

  4、公司经营风险

  发行人相关财务指标存在的问题主要是由于其自2007年起投入大量资金建设年产160万吨造纸项目，这一项目尚未完工，因此目前对其投入的资金无法产生收益，当这一项目完工并顺利投产后，公司的盈利能力将获得大幅度提高，相关财务指标也将同步获得改善。同时，随着造纸行业发展形势的好转，发行人的经营状况也将获得有效改善。

  第十六条 信用评级

  一、信用评级报告的内容摘要

  经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+，发行人的长期主体信用等级为AA。

  （一）大公国际资信评估有限公司的基本观点：

  评级结果反映了国内木浆较大的供需缺口和国家淘汰落后产能等政策为公司带来了良好发展机遇，公司是国内最大的木浆生产企业，未来160万吨造纸项目的投产将提高公司的综合投资效益，以及公司主原料供应渠道稳定等优势；同时也反映了公司面临铜版纸行业产能过剩的问题以及有息负债和受限资产占比较高等不利因素。金光纸业（中国）投资有限公司（以下简称“金光纸业”）为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券不能按期偿付的风险很小。

  预计未来1～2年，随着公司造纸项目的逐步投产，公司的经营规模将不断扩大，整体实力将不断增强。大公国际对海南金海浆纸业有限公司的评级展望为稳定。

  （二）主要优势/机遇

  1、国内木浆市场较大的供需缺口和国家淘汰落后产能的政策有利于木浆制造企业的发展；

  2、公司目前拥有世界单线生产能力最大的纸浆生产设备，是国内最大的纸浆生产企业；

  3、未来1-2年年产160万吨造纸项目的建成投产，将使公司完成由纯粹的制浆企业向浆纸一体化的造纸企业的转变，将延伸公司的产业链，提高公司的综合投资效益；

  4、依托公司实际控制人金光纸业（中国）投资有限公司的林木资源优势，公司建立了稳定的原料供应渠道，提高了抗风险能力；

  5、公司封闭式的生产工艺流程和先进的治污设备降低了对环境的污染，各项环保指标均远优于国家标准，污水排放标准达到世界先进水平，是海南第一家通过阶段性验收的清洁生产试点单位；

  6、金光纸业（中国）投资有限公司为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用。

  （三）主要风险/挑战

  1、国际木浆价格波动幅度较大使得木浆生产企业盈利能力大幅波动；

  2、铜版纸行业产能过剩以及欧盟和美国对中国铜版纸的反倾销将对公司的纸产品销售、市场培育等整体经营能力提出较大的挑战；

  3、国际金融危机对公司2009年的收入水平和盈利能力造成了一定的不利影响；

  4、受行业特征影响，公司一部分产品销售到金光纸业内部的关联企业，使得公司与关联方往来的其他应收款和应收票据金额较大，其他应收款质量受关联方经营状况的影响较大；

  5、2009-2011年，公司经营性净现金流持续下降，对债务的保障能力有所降低；

  6、公司有息负债和受限资产占比较高；

  7、所得税优惠政策的到期将对公司未来盈利能力产生一定不利影响。

  二、跟踪评级安排

  自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

  跟踪评级安排包括以下内容：

  （一） 跟踪评级时间安排

  定期跟踪评级：大公国际将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

  不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

  （二） 跟踪评级程序安排

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

  第十七条 律师事务所出具的法律意见

  本期债券的发行人律师北京市金杜律师事务所已出具法律意见书。北京市金杜律师事务所认为：

  一、截至法律意见书出具之日，发行人有效存续，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《海南金海浆纸业有限公司章程》需要终止的情形，具备《企业债券管理条例》所规定的发行债券的主体资格。

  二、发行人董事会于2010年10月13日召开了董事会会议，审议通过了关于本次发行的事项。

  三、截至本法律意见书出具之日，发行人的本次发行具备《简化债券发行核准程序的通知》第二条和《企业债券管理条例》第十二条等所规定的发行企业债券的实质条件。

  四、本次发行募集资金总额为人民币12亿元，其中9.6亿元用于年产160万吨造纸项目，2.4亿元用于补充公司营运资金。根据国家发改委于2005年12月20日下发的“发改工业[2005]2701号”《关于金光纸业（中国）投资有限公司在海南独立扩建年产160万吨造纸项目核准的批复》，本次发行募集资金拟投资的项目（年产160万吨造纸项目）已获得有权部门的批准。本次发行募集资金的用途符合国家产业政策。

  五、《募集说明书》已包含《简化债券发行核准程序的通知》规定的内容，在引用本法律意见书的有关方面不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

  六、本期债券所涉及的各中介机构均合法设立、有效存续，具备从事企业债券发行相关业务的资格。

  综上，发行人具备了《企业债券管理条例》、《加强债券管理工作的通知》、《简化债券发行核准程序的通知》等相关法律、法规、规范性文件规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。发行人本次发行后，可依法向有关合法证券交易场所的主管部门提出债券上市申请。

  第十八条 其他应说明的事项

  一、税务说明

  根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

  二、流动性安排

  本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

  第十九条 备查文件

  一、备查文件清单

  （一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件

  （二）《2013年海南金海浆纸业有限公司公司债券募集说明书》

  （三）《2013年海南金海浆纸业有限公司公司债券募集说明书摘要》

  （四）发行人2009年、2010年和2011年经审计的财务报告

  （五）本期债券的信用评级报告

  （六）本期债券的法律意见书

  （七）担保函

  （八）担保人2011年经审计的财务报告

  （九）《2013年海南金海浆纸业有限公司公司债券债券受托管理协议》

  （十）《2013年海南金海浆纸业有限公司公司债券债券持有人会议规则》

  （十一）《2013年海南金海浆纸业有限公司公司债券资金账户开立和监管协议》

  二、查询地址

  投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：

  （一）海南金海浆纸业有限公司

  联系地址：海南省海口市国贸路2号时代广场9楼

  邮政编码：570125

  联系人：赵文龙

  联系地址：海口市国贸路2号时代广场9楼

  联系电话：0898-65369077

  传真：0898-66591138

  （二）国开证券有限责任公司

  联系地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦17层

  邮政编码：100007

  联系人：李明、宋磊、翟曼、曹恬、罗强、李彦历、柳叶

  联系电话：010-52825798、010-52825767、010-51789231

  传真：010-51789206

  如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

  1、国家发展和改革委员会：www.ndrc.gov.cn

  2、中央国债登记结算有限公司：www.chinabond.com.cn

  附表一：

  2013年海南金海浆纸业有限公司公司债券发行网点表