证券时报多媒体数字报

  特别提示

  1、本股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、法规和规范性文件，以及棕榈园林股份有限公司（以下简称“本公司”或“棕榈园林”）《公司章程》制定。

  2、本激励计划拟授予激励对象980万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股本公司人民币普通股的权利。

  3、本激励计划拟授予的股票期权数量为980万份，涉及标的股票数量为980万股，占当前公司股本总额38,400万股的2.55%。其中首次授予的股票期权为884万份，占股票期权数量总额的90.20%；预留股票期权为96万份，占股票期权数量总额的9.80%。公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票作为本激励计划的股票来源。

  4、预留部分的期权将在本计划首次授权日次日起12个月内授予激励对象，到期未授予的额度不再授予。预留部分期权的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要求完成法定程序后进行授予。

  5、本激励计划首次授予的884万份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格24.54元/股和行权条件购买1股公司股票的权利。

  6、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  7、本股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起五年，自首次股票期权授予之日起计算。本计划首次授予的股票期权自本激励计划首次授权日起满12个月后，激励对象在可行权日内按20%、20%、30%、30%的行权比例分四期行权；本计划预留股票期权，自首次股票期权授予一年内授予，自预留期权授权日起满12个月后，激励对象可在行权日内按30%，30%，40%的行权比例分三期行权。

  8、首次授予期权主要行权条件：在本股票期权激励计划首次授予期权有效期内，第一个行权期，以2012年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，2013年净利润增长率不低于30%，2013年加权平均净资产收益率不低于14.5%；第二个行权期，以2012年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，2014年净利润增长率不低于76%，2014年加权平均净资产收益率不低于14.5%；第三个行权期，以2012年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，2015年净利润增长率不低于165%，2015年加权平均净资产收益率不低于15%；第四个行权期，以2012年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，2016年净利润增长率不低于295%，2016年加权平均净资产收益率不低于15.5%。2013至2016年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，2013至2016年度净资产收益率指标为扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率。同时本次股票期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

  9、预留期权主要行权条件：在本股票期权激励计划预留期权有效期内，第一个行权期，以2012年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，2014年净利润增长率不低于76%，2014年加权平均净资产收益率不低于14.5%；第二个行权期，以2012年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，2015年净利润增长率不低于165%，2015年加权平均净资产收益率不低于15%；第三个行权期，以2012年扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为基数，2016年净利润增长率不低于295%，2016年加权平均净资产收益率不低于15.5%。2014至2016年各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，2014至2016年各年度净资产收益率指标为扣除非经常损益前后孰低的加权平均净资产收益率。同时本次股票期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

  上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，从制定本次股票期权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。

  10、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  11、本草案对于首次授予期权费用的测算是基于2013年6月30日为首次股票期权授权日的假设前提下做出的。最终股票期权的授权日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。

  12、本草案推出前30日内，本公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。

  13、棕榈园林承诺，自公司此次披露本激励计划至经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  14、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：在中国证监会备案无异议且经公司股东大会审议通过。

  15、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

  16、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  17、自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予期权激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

  18、本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

  释 义

  一、实施股票期权激励计划的目的

  为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，棕榈园林依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及棕榈园林《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

  （一）通过股票期权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；

  （二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

  （三）充分调度公司中高层管理及技术人员的主动性、积极性和创造性，增强公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

  （四）平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

  （五）提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供了一个良好的激励平台。

  二、激励对象的确定依据和范围

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及棕榈园林《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划授予股票期权的激励对象为公司中高层管理和技术人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会提名与薪酬考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

  （二）激励对象的范围

  首次授予期权的激励对象为公司中高层管理和技术人员共计94人，占截至2013年2月28日公司员工总数的3.35%。

  预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。

  1、激励对象应符合以下条件

  （1）激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

  （2）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

  （3）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

  2、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

  （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。

  3、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

  三、股票期权激励计划拟授予的权益状况及标的股票来源

  （一）股票期权激励计划拟授予的权益状况

  本激励计划拟授予激励对象980万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股本公司人民币普通股的权利，涉及标的股票数量为980万股，占当前公司股本总额38,400万股的2.55%。其中首次授予的股票期权为884万份，占股票期权数量总额的90.20%；预留股票期权为96万份，占股票期权数量总额的9.80%。

  （二）标的股票来源

  公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股（A股）股票作为本激励计划的股票来源。

  四、股票期权激励对象的分配情况

  股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

  其中，董事及高级管理人员并未参与本次股票期权激励计划。

  1、被激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

  2、任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  3、公司将聘请独立财务顾问和律师对激励计划出具独立财务顾问报告和法律意见书，对授予股票期权的激励对象的资格和获授是否符合《激励办法》出具专业意见。

  4、预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。

  五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

  （一）本计划的有效期

  本激励计划有效期为五年，自股票期权的授权日起计算。

  （二）本计划的授权日

  本激励计划在报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授权日期授予给激励对象，授权日必须为交易日。

  自股东大会审议通过之日起30日内，本公司按照相关规定召开董事会对首次股票期权激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序；预留股票期权拟在首次授权日后12个月内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，由公司监事会核查后报中国证监会备案，并完成登记、公告等相关程序。授权日不得为下列期间：

  1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  （三）本计划的等待期

  等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。本激励计划授予的股票期权的第一个行权期的等待期为12个月。

  （四）本计划的可行权日

  本激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间行权：

  1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；

  2、业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

  3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；

  4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

  （五）标的股票的禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

  1、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的规定。

  2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的25%，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

  3、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定。

  （六）股票期权激励与重大事件间隔期问题

  1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。

  2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

  3、公司披露股票期权激励计划草案至股票期权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

  （一）本计划首次授予的股票期权的行权价格

  1、首次授予的股票期权的行权价格为24.54元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以以24.54元/股的价格和行权条件购买一股公司股票。

  2、行权价格确定方法

  股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：

  （1）本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（23.67元/股）；

  （2）本激励计划公布前30个交易日公司标的股票算术平均收盘价（24.54元/股）。

  （二）本计划预留股票期权的行权价格

  1、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。

  2、行权价格为下列价格之高者：

  （1）预留股票期权授予公告日前1个交易日的公司股票收盘价；

  （2）预留股票期权授予公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

  七、激励对象获授权益和行权条件

  （一）激励对象获授权益条件

  1、公司未发生以下任一情形

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

  （二）激励对象的行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件

  1、根据本公司《股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。

  2、公司未发生以下任一情形

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  3、激励对象未发生以下任一情形

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

  4、等待期考核指标

  公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  5、公司业绩考核指标

  公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

  首次授予的股票期权的公司业绩考核指标：

  预留股票期权的公司业绩考核指标：

  上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，从制定本次股票期权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。

  2013至2016年度净利润以归属上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润确定。同时本次股票期权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

  2013至2016年度加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率确定。

  若公司发生再融资等影响资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。

  若公司财务业绩指标达不到上述行权条件，则激励对象相应行权期所获授的股票期权由公司注销。

  6、董事会对考核指标的分析

  公司本次激励计划设定的净利润的增长率考虑了行业及公司发展状况，有利于公司继续保持业绩的持续、稳定、高速的增长，具有合理性，实现本次股票期权激励的业绩指标对于公司而言具有相当的难度，必须依靠公司的管理层及核心骨干人员付出极大的努力才能达到。

  （三）行权期安排

  本股票期权激励计划有效期为授予股票期权的授权日起五年。本激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权。

  1、本计划下首次授予的股票期权，经过12个月的等待期之后，在满足相应业绩条件的前提下，计划分四次行权，具体情况如下：

  2、本计划下预留的股票期权，自首次股票期权一年内授予，经过12个月的等待期之后，在满足相应业绩条件的前提下，计划分三次行权，具体情况如下：

  激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

  八、股票期权激励计划所涉及的权益数量、行权价格调整方法和程序

  （一）股票期权激励计划所涉及的权益数量的调整方法

  若在行权前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  ■

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

  （二）股票期权激励计划所涉及的权益行权价格的调整方法

  若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  ■

  ■

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

  （三）股票期权激励计划调整的程序

  1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关主管机关的要求进行审批或备案、及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

  九、股票期权激励的会计处理方法及对经营业绩的影响

  （一）股票期权的会计处理

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：

  1、授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

  2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

  3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

  （二）股票期权总成本测算

  根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型对本次股票期权激励计划中首次授予的股票期权的公允价值进行测算。相关参数取值如下：

  1、标的股票在授权日的价格：24.54元/股（注：暂取行权价格作为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）；

  2、行权价格：本计划中首次授予的股票期权行权价格为24.54元/股；

  3、无风险收益率：我们以2013年4月10日国债到期收益率来代替无风险收益率。我们采用1年期和3年期国债到期收益率的平均值2.83%代替在第一个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以3年期国债到期收益率3.01%代替在第二个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以3年期和5年期国债到期收益率的平均值3.11%代替在第三个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以5年期国债到期收益率3.21%代替在第四个行权期行权的股票期权的无风险收益率；

  4、期权的剩余存续期限：首次授予的股票期权，每个行权期所对应股票期权的存续时间分别为2年、3年、4年和5年；

  5、标的股票收益的波动率：42.17%（注：最近250个交易日公司股票收益的波动率为参数计算）。

  根据上述参数，计算得出公司首次授予的股票期权的公允价值如下：

  预留股票期权参照上述方法进行处理。

  （三）股票期权对公司经营业绩的影响

  根据上述测算，首次授予的884万份股票期权总成本为7597.75万元，若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。

  假设2013年6月30日为公司首次授予股票期权的授权日，则公司将从2013年7月开始分摊首次股票期权的成本，具体分摊情况如下：

  注：计算时假设公司本次股票期权激励计划的业绩指标可以实现，计算总股本以38,400万股计算，净资产以2012年12月31日净资产计算。

  预留股票期权参照上述方法进行处理。

  十、其他

  1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

  2、本计划的解释权属于公司董事会。

  （此页无正文，为《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》摘要的盖章页）

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2013年4月12日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2013-018

  棕榈园林股份有限公司

  第二届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：公司股票将于2013年4月15日开市起复牌。

  棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2013年4月5日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2013年4月12日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

  一、审议通过《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司拟授予激励对象股票期权980万份，涉及的标的股票为980万股棕榈园林人民币A股普通股，占本激励计划签署时棕榈园林股本总额38,400万股的2.55%。其中，首次授予884万股，占本激励计划拟授予股票总数的90.20%，占本计划签署时公司股本总数的2.30%；预留96万股，占本激励计划拟授予股票总数的9.80%，占本计划签署时公司股本总额的0.25%。

  《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。

  本议案尚需《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划以下事宜：

  （一）授权董事会根据股票期权激励计划确定股票期权的授予日。

  （二）授权董事会根据股票期权激励计划规定，决定激励对象和授予的股票期权数量及其授予。

  （三）授权董事会根据股票期权激励计划规定的激励对象范围和授予条件，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。

  （四）授权董事会办理激励对象相应股票期权的注销等相关事宜。

  （五）授权董事会对激励对象所获授股票期权的获授资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。授权董事会办理激励对象所获授股票期权行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

  （六）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量、行权价格、回购价格、数量做相应的调整。

  （七）授权董事会根据股票期权激励计划规定的权限，决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象未行权的股票期权、确定行权等待期的延长、办理已死亡的激励对象的继承事宜、终止公司股票期权激励计划。

  （八）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议。

  （九）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理。

  （十）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  本议案尚需《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  三、审议通过《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

  四、审议通过《关于全资子公司购买固定资产的议案》

  表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  《关于全资子公司购买固定资产的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2013年4月12日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2013-019

  棕榈园林股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  棕榈园林股份有限公司第二届监事会第十三次会议于2013年4月5日以书面、通讯等形式发出通知，会议于2013年4月12日下午1:30以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会召集人林满扬先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《棕榈园林股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经全体监事表决，通过如下决议：

  一、审议通过《关于<棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  经审核，监事会认为：《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司实施本次股权激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。待中国证监会对公司本次股权激励计划无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

  二、审议通过《关于核实棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划的激励对象名单的情况说明》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  经核实《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)所确定的本次获授股票期权的激励对象名单的有关情况，公司监事会认为：列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》及《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  本议案尚需《股票期权激励计划(草案)》等相关申请材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。

  三、审议通过《关于棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  本议案尚需《股票期权激励计划(草案)》等相关申请材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司监事会

  2013年4月12日

  证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2013-021

  棕榈园林股份有限公司

  关于全资子公司购买固定资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）属下全资子公司广东棕榈设计有限公司（以下简称“设计公司”）为了实现未来的战略发展规划，提升“棕榈设计”的品牌建设，并有效降低办公成本，拟以自有资金98,109,568元购买位于广州市天河区珠江新城庆亿街3号新城御景商务大厦6、7楼，作办公用途。

  （二）董事会审议情况

  公司于2013年4月12日召开第二届董事会第二十二次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于全资子公司购买固定资产的议案》。本次的交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  （三）本次交易不涉及关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、交易对方情况

  公司名称：广州珠光投资有限公司

  注册地址：广州市海珠区滨江东路839号自编之四

  法定代表人：谢炳钊

  注册号码：440101000172390

  注册资本：壹千万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：自有资金投资房地产；房地产开发经营；物业管理。

  三、交易标的基本情况

  （一）项目名称：新城御景商务大厦。

  （二）项目地点：本项目位于广州市天河区珠江新城庆亿街3号新城御景商务大厦6、7楼，登记建筑面积2,868.7008平方米，房产用途为商务办公楼，使用期限为50年。

  （三）项目投资金额：本项目投资金额为98,109,568元。

  （四）项目用途：项目投资金额用于购买房产,不含装修等其他任何费用，项目完成后用作设计公司的办公场地，不以出售、出租为目的。

  （五）项目投入使用时间：出售方于2013年8月30日前将该物业竣工并经验收合格后交付设计公司，设计公司预计于2014年上半年正式投入使用。

  四、交易协议的主要内容

  （一）标的物基本情况：购买的商品房为新城御景商务大厦自编A、B塔第自编B塔幢 6、7层，分别为 601-608、701-708号房，共16套房，门牌地址：天河区庆亿街3号601-608、701-708房。

  该商品房的用途为办公，层高为 4.4 米。该商品房产权登记建筑面积共2,868.7008平方米，其中，套内建筑面2006.61平方米，共有分摊面积862.0908平方米。

  （二）计价方式和价款：商品房按产权登记的建筑面积计价，单价为每平方米（人民币）34,200元，总金额（人民币）98,109,568元。

  （三）房款支付方式：以现金支付2,000万元，剩余房款以甲方及甲方关联公司应支付给乙方的工程款和设计费冲抵。

  (四)房屋交付:甲方应当在2013年8月30日前将作为本合同标的物的房屋交付乙方使用。该商品房交付时应取得了建设工程质量监督机构出具的商品房建设项目符合验收管理规定的《建设工程质量监督报告》和规划、公安消防、人防、环保部门出具的认可文件或准许使用文件；满足供水、供气、供电及通邮等必要居住条件，并取得了公共服务单位出具的永久供水、供气、供电及通邮的证明文件。

  五、交易的目的和对公司的影响

  （一）有利于实现设计公司战略发展规划

  设计公司自2012年注册成立至今，各专业设计师近百名，2012年6月通过收购设立全资子公司北京筑韵天成国际建筑设计有限公司（已改名为“棕榈建筑规划（北京）有限公司”），具备建筑行业（建筑工程）甲级设计资质，2013年3月设计公司又取得了城市规划编制资质（乙级）。根据设计公司未来五年发展规划，成立设计公司的目标是采用多专业整合的“一站式综合解决方案”业务模式，建立多业务合作的综合服务平台，提升在园林行业全产业链中的核心竞争优势，从源头驱动整个产业链。预计2013—2015年业务及人员等规模将迅速发展，员工规模计划达400人，设计业务过亿元，完善团队建设和设计业务结构，搭建起足够支撑未来业务需求，并且具有足够扩展能力的组织结构与管理体系至为关键。时下设计公司办公场地为临时租赁且场地不足，严重限制和影响设计人员的引进，亦成为业务拓展的重大瓶颈，故购置写字楼扩大办公场地迫在眉睫。

  （二）有利于降低设计公司的管理成本

  近年来，全国各地写字楼的租金持续较高幅度上涨，租金上涨、办公场地辗转搬迁造成设计公司管理成本过高以及浪费。购置写字楼可减少租金支出，同时可满足未来五年的发展规划需求，以及避免临时租赁场地办公环境装修的费用，有利于降低管理成本。

  （三）有利于提升“棕榈设计”的品牌建设

  建立设计公司目的在于依托新的平台，通过兼并整合等方式，快速扩张、全面覆盖市场，逐步建设“棕榈设计”品牌知名度，使设计业务成为设计公司乃至公司在园林行业全产业链中的竞争优势业务，从源头驱动整个产业链。设计公司总部的搭建将为“棕榈设计”品牌的多元化和国际化的整合搭建平台，为全国多业务线一体化经营管理体系的构建以及为客户提供一站式多专业综合解决方案的业务拓展搭建最强有力的管理和操作平台。

  六、备查文件

  第二届董事会第二十二次会议决议。

  特此公告。

  棕榈园林股份有限公司董事会

  2013年4月12日