证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  （2）前10名股东持股情况表

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）报告期内情况概述：

  报告期内，公司董事会、经营管理层及全体员工团结一致，坚持既定的发展战略，紧扣完善公司治理的主题，以规范运作为中心展开相关工作，努力克服订单下滑、生产任务不足等困难，较好地完成了年初制定的各项具体工作任务，保证了公司较平稳地发展。

  报告期内，受宏观经济不振、行业投资不足以及相关水利投资项目延期实施等因素的影响，公司实现营业收入77,489.49万元，同比下降22.14%（其中混凝土管下降17.62%，塑料管下降20.70%）；实现净利润7,067.96万元 ，同比下降41.71%，其中，归属于上市公司股东的净利润为7,590.33万元，同比下降36.63%； 基本每股收益0.23元，同比下降36.11%，未能完成年初制定的总体生产经营目标。

  （2）核心竞争力分析

  公司现为中国混凝土与水泥制品协会副会长单位、中国水利企业协会常务理事单位、中国工程建设标准化协会管道结构专业委员会副主任单位、中国预应力钢筒混凝土管（PCCP）质量联盟理事长单位，全资子公司-宁夏青龙塑料管材有限公司为中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会副理事长单位。经过近四十年的生产经营积累，公司已成为西北地区最大的供排水管道生产企业，也是国内最大的供排水管道生产企业之一，形成了独特的竞争力：

  1、生产技术工艺优势。公司自成立以来，一直从事具有较高技术含量供排水管道的生产，公司非常注重新产品、新技术的自我研发和对新技术的消化吸收，目前公司的生产工艺及部分生产设备在行业内处于领先地位，曾荣获水利部“企业技术进步奖”、国家轻工业“技术进步二等奖”。

  2、研发优势。公司拥有宁夏回族自治区“自治区级企业技术中心”， 与宁夏大学合作成立了“宁夏节水灌溉与水资源调控工程技术研究中心”、“旱区现代农业水资源高效利用教育部工程研究中心”，聚集了多名行业内优秀的研究人员和专业技术人才，自主研发能力较强，在大口径混凝土管道和高工压塑料管道研制方面具有独到的优势。

  公司全资子公司-宁夏青龙塑料管材有限公司现为国家高新技术企业，也是宁夏自治区创新型企业试点单位之一。

  目前，公司拥有专利权8项，其中，发明专利一项、实用新型专利7项，尚有数项专利权的申请已被国家专利局受理。

  3、产品结构优势。公司目前是我国供排水管道行业中产品品种和规格最齐全的企业，业务领域覆盖混凝土管道和塑料压力管道两个行业，是国内目前唯一的覆盖混凝土管道和塑料管道的规模生产企业，能全方位满足客户对主流供排水管道产品的需求，因此，在行业、区域布局、渠道资源、生产资源、人力资源等方面形成了较强的协同效应，可充分发挥规模效益、提高竞争能力。

  4、品牌优势。经过多年的精心培育，公司的品牌已在市场上建立了良好的声誉，自成立以来先后荣获“国家免检产品”、 “宁夏名牌产品”、 “宁夏著名商标”、“质量信得过产品”等荣誉称号。

  5、管理优势。公司拥有一支管理经验丰富，对行业和技术发展有深刻认识的优秀管理团队，主要成员均有三十年以上管道行业从业经验。经过多年的管理实践，公司已形成了一整套系统的企业文化理念和良好的经营管理机制。公司自设立以来，先后获得水利部“全国水利系统先进企业”、水利部“全国优秀水利企业”、 宁夏“自治区先进企业”、宁夏“全区水利建设突出贡献奖”等荣誉。公司董事长陈家兴先生先后荣获“全国五一劳动奖章”、“全国水利系统优秀经济管理者”、“宁夏优秀青年企业家”等荣誉称号。

  （3）对公司未来发展的展望

  ①公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

  A、行业发展状况

  公司主要产品是预应力钢筒混凝土输水管道（PCCP）、预应力钢筋混凝土输水管道（PCP）、钢筋混凝土排水管道（RCP）以及聚氯乙烯（PVC）和聚乙烯（PE）塑料输水管道及节水灌溉器材。主要用于跨流域引水、农田水利灌溉、城市供排水、工业园区供排水、农村供排水工程等。

  预计，随着《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决定》、中央水利工作会议精神、《西部大开发“十二五”规划》、《水利发展“十二五”规划》以及新型城镇化建设等政策和相关规划的落实和实施，公司所在行业将迎来快速发展的良好机遇。

  B、公司面临的市场竞争格局

  目前，管道行业的区域化竞争格局已经形成，行业内各主要企业均在不断加强在核心市场区域的地位并加大了对新市场的开拓力度。

  通过多年的努力，公司已成为国内供排水管道制造行业具有较强竞争力的大型企业之一，作为行业内产品种类规格最齐全的供排水管道供应商，综合实力位居前列。

  ②公司的发展战略

  面对良好的发展机遇和日益激烈的竞争，公司将继续坚持“专业化、区域化”的发展战略，进一步优化公司治理、完善内部控制体系建设、强化管理基础建设、抓紧人才的培养和引进、加快企业技术进步、加大市场开拓力度、加快新产品开发、进一步提升核心竞争力，巩固和提高公司的市场竞争地位，立足西北、拓展华北及其他市场，努力实现公司健康、稳定、可持续地发展。

  ③公司2013年经营计划

  2013年，公司将紧紧抓住行业快速发展的良好机遇，做好各项经营管理工作，保证公司经营目标的实现。

  2013年的经营目标为：实现营业收入11亿元，比上年增长40%以上；实现净利润约10,000万元，比上年增长约30%。

  具体措施如下：

  1、继续做好市场营销工作，拓展市场领域，开发新客户，加快推进募集资金和自有资金投资项目的建设和投产，满足市场有效需求。

  2、进一步加大研发投入力度，提高新技术、新材料、新工艺的应用能力，优化公司产品结构，提升产品的盈利水平。

  3、进一步抓好全面质量管理工作，全力做好从设计、原料、制造、保管、运输、安装全流程的质量管理工作。

  4、做好全面预算管理，严格控制各项费用，从研发、采购、制造、市场、行政等全程、全员树立降本增效的理念，不断降低经营管理成本，保证公司经营目标的实现。

  5、继续做好薪酬和绩效考核工作，完善激励机制，充分调动全体员工的积极性和创造性，使全体员工为实现公司的发展战略和年度目标而共同奋斗。

  6、继续加大人才培养和引进的力度，调整和优化人才结构，构筑人力资本优势，为企业长久发展增添新的动力。

  ④公司资金需求与筹措

  公司首次公开发行股票募投项目建设的资金有充分的保证。公司现有生产经营规模以及扩大规模所需资金，拟通过超募资金、自有资金和银行贷款解决。

  ⑤公司实现经营目标和发展战略可能面对的风险因素

  A、主要原材料供应及价格波动的风险

  公司主要原材料为为钢材、水泥和塑料树脂，主要原材料成本合计占单位产品成本的比重约60%左右，如果未来上述主要原材料供应情况发生重大变化或价格出现大幅波动，将对公司的经营结果产生直接影响。 对此，公司将通过加强原材料采购管理，合理控制存货储备；进行技改降低单位产品原材料耗用量；选择更多优质供应商，丰富供应渠道等措施将原材料的影响降低到最小。

  B、经营管理风险

  随着公司资产规模的不断增大、公司业务规模的持续扩张、以及服务半径的拓展，公司的组织结构和管理体系也日趋复杂，这将导致经营管理工作的难度加大，从而给公司经营管理和全面协调能力带来挑战。公司将及时调整管理体系，以适应业务、资产规模迅速扩大带来的变化，消除、降低不利影响，进而保证经营管理工作的有序进行。

  C、人力资源和劳动力风险

  随着业务规模的持续扩张、服务半径的扩大，公司对经营管理、技术研发、营销、生产等各类人才和合格劳动力的需求量也随之激增，如不能有效满足人力资源和劳动力的需求，将会影响生产经营任务的完成。对此，公司将继续加大人才培养、提拔和引进的力度，拓展劳动力供应源，以满足公司对各类人才和合格劳动力的需求。

  D、市场竞争风险

  随着市场规模的扩大，市场竞争也在不断加剧，不排除行业内其他企业或新的竞争者通过各种方式向公司核心市场区域进行渗透或占领新市场的可能，进而削弱公司在核心市场区域的地位，并对公司开拓新市场带来不利影响。对此，公司将继续完善营销机制、优化竞争策略、加大市场开拓力度，避免市场占有率下降和效益下滑等市场竞争风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  未发生前期差错更正事项。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  2012年，公司新设立了甘肃矿区青龙管业有限公司、山西青龙管业有限责任公司、敦煌青龙管业有限公司三家全资子公司，本年度财务报表合并范围增加了上述三个子公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  信永中和会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  宁夏青龙管业股份有限公司

  法定代表人：陈家兴

  二〇一三年四月十一日

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2013-016

  宁夏青龙管业股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议通知于2013年3月30日以专人送达和电子邮件的方式发出。

  2、本次董事会于2013年4月11日（星期四）上午九时整在公司证券事务部（银川高新区创新园41号楼）以现场与通讯表决相结合的方式召开。

  3、本次董事会会议应出席的董事9人，现场实到董事6人。董事栾新祥先生、独立董事赵文先生、黄俊立先生以通讯方式进行了表决。

  4、本次会议由公司董事长陈家兴先生召集并主持，公司部分监事和高管列席了本次会议。

  5、本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议采取现场记名表决和通讯表决相结合的方式审议了以下议案。

  1、《2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  2、《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  《2012年度董事会工作报告》详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2012年年度报告全文》“第四节 董事会报告”。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  公司独立董事哈岸英先生、赵文先生、黄俊立先生、钟朋荣先生分别向董事会提交《2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。独立董事述职报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  公司聘请信永中和会计师事务所审计公司2012年度财务报告，审计了公司2012年12月31日的资产负债表、2012年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注，审计认为，公司的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量，并出具了XYZH/2012YCA1081-1号标准无保留意见的审计报告。

  报告期内，公司财务状况良好，总资产、归属于上市公司股东的所有者权益增长稳定，增幅分别为3.61%、3.49%。

  报告期内，公司经营业绩有所下降，营业收入比上年同期降低22.14%，归属于上市公司股东的净利润同比下降36.63%，主要原因是由于2012年市场需求下降，公司订单减少,导致收入、利润比同期下降；每股收益同比下降36.11%，主要是股本比上年同期增加了50%；每股净资产下降30.96%，主要原因是股本比上年同期增加了50%，净利润同比下降36.63%。

  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期上升了207.04%，主要是公司加强了应收账款的管理，加大了货款的回收，减少库存的占用。

  《宁夏青龙管业股份有限公司2012年度财务决算报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议批准。

  4、《2012年度报告及其摘要》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  《2012年度报告摘要》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》，《2012年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  5、《2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  经信永中和会计师事务所有限公司出具的XYZH/2012YCA1081-1号《审计报告》确认，2012年实现归属于上市公司股东的净利润 7,590.33万元，依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施分配：

  1、按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金571.88万元；

  2、提取法定盈余公积金后报告期末公司合并可供分配的利润为393,005,872.64元；

  3、以2012年末公司总股本334,992,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），本次利润分配10,049,760.00元，利润分配后，公司合并剩余未分配利润382,956,112.64元转入下一年度；本年度不以资本公积金转增股本。

  本次利润分配预案符合相关法律法规的要求和公司章程的规定。

  独立董事已对此预案发表了独立意见，具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于2012年度报告相关事项的独立意见》。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议批准。

  6、《2013年度财务预算报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  本财务预算报告中的指标为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2013年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  《宁夏青龙管业股份有限公司2013年度财务预算报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2012年度股东大会审议。

  7、《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的要求，编制了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，针对该专项报告，信永中和会计师事务所有限公司出具了鉴证报告，保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见、独立董事发表了独立意见。

  《宁夏青龙管业股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《信永中和会计师事务所有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《独立董事关于2012年度报告相关事项的独立意见》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  8、《2012年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司2012年年度报告披露工作的通知》等法律法规的要求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2012年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行了全面检查，出具了2012年度内部控制自我评价报告。

  董事会认为：公司在所有重大方面建立了相应的管理制度及控制程序，并通过组织机构保障、明确的职责分工、内部审计等方法保证制度和程序得到了遵循，覆盖了公司业务活动的各个环节。在企业的财务、生产、采购、销售等各个方面都发挥了较好的控制与防范作用，保证了公司内部控制系统的完整、有效，保障了公司规范、安全、高效的运行，防范了经营风险。按照控制制度标准于2012年12月31日与会计报表相关的所有重大方面的执行是有效的，公司内部控制得到有效地实施，不存在重大缺陷，达到了内控的总体目标。

  针对该评价报告，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会和保荐机构广发证券股份有限公司分别出具了核查意见。《宁夏青龙管业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》、《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于2012年度报告相关事项的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于宁夏青龙管业股份有限公司《2012年度内部控制自我评价报告》的核查意见》、《宁夏青龙管业股份有限公司监事会对<公司2012年度内部控制自我评价报告>的审核意见》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  9、《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  公司董事会审计委员会提议，继续聘请信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  经调查，信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。

  经核实，信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司出具的2012年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。

  鉴于此，公司拟续聘信永中和会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构，年度审计费用不高于48万元。

  本议案公司独立董事发表了明确同意的独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于2012年度报告相关事项的独立意见》。

  本议案需提交2012年度股东大会审议批准。

  10、《关于聘任独立董事的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  公司董事会近日接到独立董事赵文先生的书面辞呈，因工作原因，赵文先生决定辞去公司独立董事的职务，也不再担任公司的任何职务。赵文先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一的规定人数以及独立董事中无会计专业人士的情形出现，故赵文先生的辞呈将在新任独立董事填补其空缺后方能生效。在其辞呈尚未生效前，赵文先生仍需履行独立董事职责。

  公司董事会拟提名选举张文君先生为公司第二届董事会独立董事，并担任董事会审计委员会主任委员、董事会战略委员会委员和薪酬与考核委员会委员。任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满日止。

  经核查：

  拟任独立董事张文君先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到过中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责和通报批评，也不存在被深圳证券交易所认定不适合担任独立董事的其他情形。

  拟任独立董事张文君先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  拟任独立董事张文君先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间以及与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  独立董事提名人和独立董事候选人已发表了声明、现任独立董事已发表了独立董事意见。

  张文君先生作为独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后，提交股东大会审批。

  张文君先生简历:

  11、《关于向银行申请2013年度综合授信额度的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  根据公司2013年度生产经营活动和投资需要，公司（含控股子公司，下同）拟向银行申请总额不超过 7 亿元（含已有贷款）的银行授信额度。公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求和投资需求及在金融机构的授信情况,综合考虑各银行融资规模、融资期限、担保方式、保证金比例、贷款利率等信贷条件择优选择信贷银行。公司董事会授权董事长陈家兴先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、对子公司担保、抵押、融资、开立保函等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自本次董事会审议批准之日起至2013年12月31日止，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  12、《关于制定〈反舞弊与举报制度〉的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  为防治舞弊，加强公司治理和内部控制，维护公司和股东合法权益，确保公司经营目标的实现和持续、稳定、健康发展，根据《企业内部控制基本规范》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司制订了《宁夏青龙管业股份有限公司反舞弊与举报制度》。

  《宁夏青龙管业股份有限公司反舞弊与举报制度》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  13、《关于公司在内蒙古兴安盟投资设立全资子公司的议案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  为按时、保质、保量完成兴安盟经济技术开发区工业供水工程相关管道供货任务并满足其他市场需求，公司拟在内蒙古自治区兴安盟乌兰浩特市投资设立全资子公司。

  项目所采用的数据均为公司估算或预计数据，不是最终结果，能否实现尚取决于相关投资项目的实施进度、市场开发的程度、项目建设进度、经营团队的努力程度等。请投资者注意投资风险。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于在内蒙古兴安盟投资设立全资子公司并实施管材生产项目的公告》（公告编号2013-018）。

  14、《关于召开公司2012年度股东大会的议案》；

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，本议案审议通过。

  公司定于2013年5月8日在宁夏回族自治区青铜峡市河西公司本部三楼会议室召开2012年度股东大会，审议《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2012年度财务决算的议案》、《关于公司2013年度财务预算的议案》、《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《公司2012年度报告》及其摘要 、《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》、《关于聘任独立董事的议案》、《关于修订<公司重大投资决策程序与规则>的议案》。

  公司独立董事哈岸英先生、赵文先生、黄俊立先生、钟朋荣先生将在公司2012年年度股东大会上述职。

  具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的公告《宁夏青龙管业股份有限公司关于召开公司2012年度股东大会的通知》（公告编号：2013-019）。

  三、备查文件

  1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  宁夏青龙管业股份有限公司董事会

  二○一三年四月十一日

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2013-017

  宁夏青龙管业股份有限公司

  第二届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1.本次监事会会议通知于2013年3月30日以电话、电子邮件的方式发出。

  2.本次监事会于2013年4月11日（星期四）在银川高新区创新园41号楼会议室以现场会议方式召开。

  3.本次监事会会议应出席的监事3人，现场实到监事3人。

  4.本次会议由监事会主席俞学文先生召集并主持，监事肖京宁、梁国瑞出席了会议。

  5.本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定

  二、监事会会议审议情况

  会议以现场举手表决的方式，审议通过下列议案并就相关议案发表了意见：

  1、《监事会2012年年度工作报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  该议案需提交年度股东大会审议。

  2、《2012年年度报告及摘要》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  经审核，监事会认为，董事会编制的宁夏青龙管业股份有限公司《2012年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意提交2012年年度股东大会审议。

  3、《2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  监事会认为：该预案符合相关法律、法规的规定，并符合公司的发展需求。

  该议案需提交年度股东大会审议。

  4、《公司2012年度财务决算报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  监事会认为：公司各项财务控制制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好，公司编制的2012年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。

  该议案需提交年度股东大会审议。

  5、《公司2013年度财务预算报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  该议案需提交年度股东大会审议。

  6、审议《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  报告期内，公司能够严格按照《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等的规定和要求使用募集资金。监事会认为：公司募集资金2012年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。

  7、审议《2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  监事会认为：公司在所有重大方面建立了相应的管理制度及控制程序，并通过组织机构保障、明确的职责分工、内部审计等方法保证制度和程序得到了遵循，覆盖了公司业务活动的各个环节。在企业的财务、生产、采购、销售等各个方面都发挥了较好的控制与防范作用，保证了公司内部控制系统的完整、有效，保障了公司规范、安全、高效的运行，防范了经营风险。公司内部控制得到有效地实施，不存在重大缺陷，达到了内控的总体目标。

  8、审议《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，本议案审议通过。

  该议案需提交年度股东大会审议。

  三、备查文件

  1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

  2.深交所要求的其他文件。

  宁夏青龙管业股份有限公司监事会

  二○一三年四月十一日

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2013-018

  宁夏青龙管业股份有限公司

  关于在内蒙古兴安盟投资设立全资

  子公司并实施管材生产项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为按时、保质、保量完成兴安盟经济技术开发区工业供水工程相关管道供货任务并满足其他市场需求，公司拟在内蒙古自治区兴安盟乌兰浩特市投资设立全资子公司.

  2013年4月11日宁夏青龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司在内蒙古兴安盟投资设立全资子公司的议案》，项目具体情况如下：

  一、建设地点

  内蒙古自治区兴安盟经济技术开发区。

  二、项目建设规模

  项目规划建设用地78670平方米（118亩），项目总投资约12070万元，整个项目计划分二期建设，建设总工期为2年。项目总建筑面积58800平方米。

  三、项目建设内容

  一期建设：建设年产预应力钢筒混凝土输水管道（PCCP）70km。其中，建设直径Φ1200～3600mm钢筒管生产线1条以及行政办公和生活服务设施。项目规划建设用地78亩，建筑面积为42800平方米。

  二期建设：建设年产芯模振动钢筋砼排水管30km生产线1条。建设硬质聚氯乙烯塑料管（UPVC）生产线2条，产品规格Φ20～Φ630mm，年产量2000吨；建设高密度聚乙烯管道（HDPE）生产线2条，产品规格Φ50～Φ630mm，年产量2000吨。项目规划建设用地40亩，建筑面积为16000平方米。

  四、建设工期

  该项目有效建设期17个月，分期实施。其中，一期工程建设工期从2013年4月至2013年8月、二期工程建设工期从2014年6月至2015年5月。

  5、项目投资及资金来源

  项目总投资约12070万元（其中固定资产投资合计约为8838万元，土地等无形资产投资合计约为532万元，流动资金合计约为2700万元）。一期计划投资约8110万元（含征地费用）；二期计划投资约3960万元（含征地费用）。

  项目资金来源为企业自有资金和申请银行贷款，其中：企业自有资金为6000万元，约占总投资的49.7%；申请银行贷款6070万元，约占总投资的50.3%。

  6、财务经济分析

  一期项目建成达产后，预计可实现营业收入（经营期平均）15092万元、税后利润（经营期平均）约为1169.91万元、销售利润率（所得税前）约10.34%、财务内部收益率（所得税后）约为15.19%、投资回收期（所得税后）约为6.66年（含建设期1年）；

  二期项目建成达产后，预计可实现营业收入（经营期平均）7990万元、税后利润（经营期平均）约为825.73万元、销售利润率（所得税前）约为13.78%、财务内部收益率（所得税后）约为14.96%、投资回收期（所得税后）约为7.04年（含建设期1年）；

  综合分析，本项目全部建成达产后，预计可实现营业收入（经营期平均）23082万元、税后利润（经营期平均）1995.64万元，项目综合销售利润率（所得税前）约为12.06%，综合财务内部收益率（所得税后）约为15.07%，全部投资回收期（所得税后）约为6.85年（含建设期1年）。

  由以上指标看出，项目具有较好的经济效益。

  7、项目实施方式

  (一)注册名称：内蒙古青龙管业有限责任公司（暂定名，以工商登记的为准）；

  （二）注册资本：1000万元。

  （三）设立方式：由公司全额出资。

  （四）经营范围：

  预应力钢筒混凝土管道、预应力钢筋混凝土管道、钢筋混凝土排水管道及塑料输水管材、节水灌溉器材的生产、销售（暂定，以工商登记的为准）。

  （五）法人代表：汪平

  （六）经营期限：长期

  本次投资行为不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  根据相关规则和规定，本议案无需提交股东大会审议。

  该项议案经本次会议审议通过后，董事会将授权委托汪平先生具体办理相关协议的签署、公司注册、建设用地购置、项目筹建等事宜

  三、风险提示

  该项目所采用的数据均为公司估算或预计数据，不是最终结果，能否实现尚取决于相关投资项目的实施进度、市场开发的程度、项目建设进度、经营团队的努力程度等。请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  宁夏青龙管业股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十一日

  证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2013-019

  宁夏青龙管业股份有限公司

  关于召开公司2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股东大会的基本情况：

  1、股东大会届次：2012年度股东大会

  2、会议召集人：宁夏青龙管业股份有限公司董事会。

  《关于召开公司2012年度股东大会的议案》已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。

  3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及《宁夏青龙管业股份有限公司章程》的规定。

  4、会议时间：2013年5月8日上午9时（星期三）开始，会期半天。为保证会议按时召开，现场登记时间截至8:50；

  5、会议召开方式：采取现场表决的方式召开

  6、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2013年5月3日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、会议地点：宁夏青铜峡市河西·宁夏青龙管业股份有限公司三楼会议室

  二、会议审议议案：

  1、审议《关于公司2012年度董事会工作报告的议案》；

  2、审议《关于公司2012年度监事会工作报告的议案》；

  3、审议《关于公司2012年度财务决算的议案》；

  4、审议《关于公司2013年度财务预算的议案》；

  5、审议《关于公司2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

  6、审议《公司2012年度报告》及其摘要；

  7、审议《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》；

  8、审议《关于聘任独立董事的议案》；

  9、审议《关于修订<公司重大投资决策程序与规则>的议案》。

  届时公司独立董事将在本次会议上作2012年度述职报告。

  上述议案1、议案3至议案8详见2013年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2013-016），议案2详见《宁夏青龙管业股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2013-017），议案9详见2012年12月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上的《宁夏青龙管业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》（编号：2012-071）。独立董事2012年度述职报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

  张文君先生作为独立董事候选人经深圳证券交易所备案无异议。

  三、登记事项：

  1、登记时间：2013年5月6日上午8:30-11:30，下午14:30-17:30

  2、登记地点：宁夏银川高新区创新园41号宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部。

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡原件、持股证明办理登记手续；

  （2）法人股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书（格式见附件）、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（格式见附件）、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件复印件、采取信函或传真方式登记，但在出席股东大会时请出示相关证件原件。公司不接受电话登记。

  公司传真：0951—5673796

  邮政地址：宁夏银川高新区创新园41号宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部（信函上请注明“青龙管业2011年度股东大会”字样），邮编：750002

  （五）其他事项：

  1、出席会议股东及代理人员食宿及交通费用自理。

  2、会议咨询：宁夏青龙管业股份有限公司证券事务部

  联系人：范仁平、马跃

  电话：0951-5673796、5070380 传真：0951-5673796

  授权委托书及回执见附件。

  特此公告。

  宁夏青龙管业股份有限公司董事会

  二○一三年四月十一日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司） 出席2012 年5月8日宁夏青龙管业股份有限公司2012年度股东大会，并按该委托书所示意见代为行使表决权。对未作具体表决指示的议案,被委托人可行使裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

  委托人签名（盖章）： 委托人持股数：

  委托人股东账号： 有效期限：

  委托人身份证或营业执照号码：

  代理人签名： 代理人身份证号码：

  签发日期： 年 月 日

  注：1、股东请在选项中打 ；

  2、每项均为单选，多选视为对该项议案弃权；

  3、单位委托需加盖单位公章。

  附件二：

  回 执

  截止2013 年5月8日下午收市时，我单位（个人）持有“青龙管业”（002457）股票 股，拟参加公司2012年度股东大会。

  股东帐号：

  股东单位名称或姓名（签字盖章）：

  出席人姓名：

  身份证号码：

  联系电话：

  登记日期：2013 年 月 日

  宁夏青龙管业股份有限公司

  董事会关于募集资金2012年度存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到位时间

  经中国证监会以“证监许可[2010] 904号”文件《关于核准宁夏青龙管业股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，截至2010年7月26日，本公司向社会公开发行3,500万股A股，募集资金总额为人民币875,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币26,947,633.64元，实际募集资金净额为人民币848,052,366.36元，由信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2010YCA1012号《验资报告》。

  （二）募集资金以前年度使用金额

  2010年度以募集资金投入承诺投资项目100,169,362.92元、暂时性补充流动资金50,000,000.00元、偿还银行借款204,000,000.00元，共计支出354,169,362.92元，扣除2011年3月21日公司用自有资金归还以募集资金用于天津海龙一期办公楼工程款的资金2,052,500.00元后，2010年实际使用的募集资金为352,116,862.92元。

  2011年度以募集资金投入承诺投资项目32,241,217.35元、使用超募资金投资子公司及子公司项目33,012,639.36元。共计支出65,253,856.71元。归还上年以超募资金暂时性补充流动资金50,000,000.00元，新增以超募资金暂时性补充流动资金50,000,000.00元。

  （三）募集资金本年度使用金额及年末余额

  1. 本年度募集资金投入项目49,837,356.99元，其中：以募集资金投入承诺投资项目6,967,350.34元，使用超募资金投资项目42,870,006.65元。

  2. 本年度归还上年以超募资金暂时性补充流动资金各50,000,000.00元，本年新增以超募资金暂时性补充流动资金100,000,000.00元,其中50,000,000.00元已归还。

  3. 本年度募集资金专用账户利息收入为13,755,783.01元，手续费支出为4,886.95元。

  4.截止2012年12月31日募集资金余额为406,003,114.78元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，本公司按照深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》以及其他有关法律、法规的规定和要求制定了《募集资金管理办法》，规范管理和使用募集资金。。

  本公司对募集资金实行专户存储制度，2010年开设了六个募集资金专用户，本公司与广发证券股份有限公司分别与交通银行宁夏区分行营业部、中国银行青铜峡支行营业部、中国农业银行青铜峡市支行、中国建设银行青铜峡铝厂支行、中国工商银行青铜峡铝厂支行、中国建设银行甘肃矿区支行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

  2011年新增三个募集资金专户，子公司宁夏青龙塑料管材有限公司在石嘴山银行银川解放街支行开设募集资金专用户、子公司新疆阜康青龙管业有限责任公司在中国建设银行昌吉回族自治州分行开设募集资金专用户、本公司本部在宁夏黄河农村商业银行营业部开设募集资金专用户，同时本公司、子公司分别与广发证券股份有限公司、金融机构签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，尚未使用的募集资金余额为406,003,114.78元，其中：存储在募集资金专用账户上的余额为5,116,321.44元，在募集资金监管银行以定期存款方式存放的余额为400,886,793.34元，具体分布如下：

  金额单位：人民币元

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1. 募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司本年度使用募集资金49,837,356.99元，其中：本年度募集资金投入项目49,837,356.99元，其中：以募集资金投入承诺投资项目6,967,350.34元，使用超募资金投资项目42,870,006.65元。截止本年末已经累计使用募集资金467,208,076.62元。募集资金使用情况详见“附表一”。

  2. 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

  （1）2012年1月13日第二届董事会第十二次会议的“关于调整募集资金投资项目实施主体、实施方式和实施地点的议案”将“预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目”的剩余募集资金共计7,093.63万元（含流动资金1,009.20万元）转投到公司的山西清徐经济开发区管道生产投资项目之一期建设项目，实施主体由本公司调整为子公司—山西青龙管业有限责任公司，实施方式由本公司独资投入调整为合资经营，实施地点由公司本部厂区内调整为山西清徐经济开发区。

  （2）2012年7月28日第二届董事会第十六次会议的“关于调整控股子公司增资方案的议案”将本公司第二次增资的增资方式由超募资金变更为自有货币资金，增资额仍然为490.20万元。变更后的490.20万元的超募资金的使用另行确定。

  3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  （1）上年补充流动资金归还情况： 2011年9月26日本公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 2012年3月22日，公司已将上述5,000万元,暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  （2）2012年3月27日本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月；2012年9月25日，公司已将上述5,000万元,暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  （3）2012年12月15日本公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过人民币8,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月；截止2012年12月31日已补充流动资金5000万元。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  1. 2011年6月11日召开的第二届董事会第七次会议和于2011年6月29日召开的2011年第一次临时股东大会审议，取消天津海龙管业有限公司二期PCP项目设备购置、车间建造费等共约1,816万元，调整为购置PCCP生产车间用地100亩，总价2,600万元，不足部分784万元，以超募资金补充。公司2011年6月11日披露了2011-026号公告。变更后的项目因具体土地位置未确定故尚未使用募集资金。

  2. 2012年1月13日第二届董事会第十二次会议将“预应力钢筒混凝土管（PCCP-L、PCCP-E）扩建项目”的剩余募集资金共计7,093.63万元（含流动资金1,009.20万元）转投到公司的山西清徐经济开发区管道生产投资项目之一期建设项目，实施主体由本公司调整为子公司—山西青龙管业有限责任公司，实施方式由本公司独资投入调整为合资经营，实施地点由公司本部厂区内调整为山西清徐经济开发区，本年度尚未使用募集资金。

  3. 2012年7月28日第二届董事会第十六次会议的“关于调整控股子公司增资方案的议案”将本公司第二次增资的增资方式由超募资金变更为自有货币资金，增资额仍然为490.20万元。变更后的490.20万元的超募资金的使用另行确定。

  4. 2012年度,本公司不存在募集资金投资项目对外转让情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  1. 2010年11月26日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意使用部分超募 2,000万元投资设立全资子公司——甘肃矿区青龙管业有限责任公司，用于实施中核四0四有限公司“科研生产基础设施改造三期工程新建厂外输水管线管材供货及安装施工项目”，截止2012年12月31日该项目实际使用募集资金20,058,220.50元，超支58,220.50元。公司已于2013年4月8日使用自有资金将58,220.50元归还至募集资金专户。

  宁夏青龙管业股份有限公司董事会

  二○一三年四月十一日

  附表一

  募集资金使用情况对照表

  ①募集资金总额为人民币87,500万元，扣除承销、上市推荐及保荐费以及其他发行费用共2,694.76万元后，募集的资金净额为人民币84,805.24万元。

  附表二

  变更募集资金投资项目情况表