证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2公司简介

  二、主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  2.2前10名股东持股情况表

  单位：股

  2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年，在复杂的国际经济环境下，中国经济经历了严峻的考验，国内生产总值增速放缓至7.8%。此外，电子商务的野蛮生长不可避免对传统百货业造成影响。受经济增速放缓及电子商务双重影响，中国传统零售业全年呈微增长格局。

  本集团作为区域龙头百货企业，商业物业主要集中在传统核心商圈，多年品牌积淀加上优质服务及有效的营销策略，2012年我们仍然成功把握机遇，延续上年度喜人势头，持续获得业绩快速增长，实现营业收入602,783.47万元，同比减幅8.38%，减少的原因主要为子公司房地产项目确认收入减少和合并范围影响，各百货连锁店销售收入均有一定幅度的增长；实现归属于母公司净利润5,803.65万元，同比增长8.83%。

  2012年本集团针对市场竞争格局变化，结合连锁发展、资源整合的需要，进一步加大了集团化进程。

  为整合集团招商资源，带动各连锁门店协同发展，本集团成立联合营销公司及集团招商及运营领导小组，负责商业规划、优化各连锁店品牌线及新店前期招商；负责对各连锁店运营进行协调指导。通过集团招商与运营领导小组的工作机制，集团建立了品牌信息资源库，各类品牌严格按照优进劣汰的原则随时予以整合。集团招商及运营领导小组成立后，强化了招商工作过程中的公正性和透明度。在集团招商及运营领导小组推动下，2012年集团招商与运营工作取得重大突破，全年本集团各连锁店共引进包括兰蔻在内的新品牌达800余个，有力促进了全集团品牌资源的升级转型。

  百货业现代化很大程度上是持续改进的信息化进程。为适应科技进步对百货业变革带来的影响，本集团成立了SAP项目推进领导小组。通过SAP项目的组织实施，2012年集团信息化工作发生了根本性的提升。我们与具有日本百货业基因的德硕咨询公司合作，在SAP平台上规划了全新的业务运营及财务管控流程，实现了“财务、业务、管理三位一体”的信息化目标，彻底消除了信息孤岛，解决了管理制度与信息系统长期存在的两张皮问题，有力地推动了集团业务和管理流程标准化在各连锁店落地，为集团业务运营提供了精细化的数据分析工具，为集团内部控制体系提供了有力的后台保证。鉴于本集团SAP项目蓝图中有价值的诸多变革，“SAP中国公司”与本集团成立了“联合创新实险室”，本集团成为“SAP中国公司”零售行业的标杆客户。

  本集团结合SAP系统的实施，又同步推动了集团财务共享中心的平台建设。财务共享中心将各连锁店的财务核算及费用报销通过远程影像系统全部集中到集团本部。财务共享中心成立后，将有利于强化集团财务核算的标准化，细化财务核算的颗粒度，有利于强化集团对各连锁门店的费用与成本控制力度。财务共享中心将各连锁店的资金集中到集团，有利于强化资金安全管理，减少资金冗余沉淀，降低资金利息费用。

  人员费用在百货业费用总额中占比位于60%左右。本集团人员费用占收入比重高达7%左右。本集团计划用三年时间，将人员费用占收入比重控制在3%以内。员工构成百货业最重要的成本要素，同时又是完成集团战略目标的重要资源。建立公平公正的选人与用人机制一直是集团人力资源管理工作的主要工作目标。为推进集团人才战略，董事会成立了薪酬与考核领导小组。在薪酬与考核领导小组的指导下，2012年，集团继续完善了目标责任书的考核体系，强化了对集团高级管理人员的目标责任管理与过程考核控制。同时，目标责任考核体系具有自上而下层层分解的机制，使目标责任横向到边、纵向到人。集团通过行之有效的七个纬度的选人机制，选拔和培养了大批专业化人才，满足了集团连锁扩张不断增长的人才需求。

  2012年本集团将各连锁店内外部环境的提档升级作为重要任务。针对各连锁店物业露显陈旧的现状，集团聘请国际专业机构设计，于年度内完成中心店外立面装修及其他部分连锁店的内部装修任务，极大地优化了购物环境，为各连锁店品牌和服务的提升准备了物业条件。2012年，本集团改造中心店地下室，向精品超市新业态延伸。精品超市在中心店运营的基础上，将向连锁化发展，配套集团城市综合体的业态布局。

  新型百货业对单体店的面积有新的要求、对停车等服务设施有新的要求，对其他业态的配套有新的要求，因此，百货业要发展，传统商业圈的物业资源又不可再生，必须另辟蹊径，走购物中心及城市综合体的道路。为奠定长期竞争优势，布局未来，本集团积极推动购物中心及城市综合体的建设工作。2012年，徐州、淮安、宿迁、盱眙、扬中、河西、泗阳等项目规划和建设均取得积极进展。

  （二）核心竞争力分析

  本集团所处行业为百货业。百货业选址非常重要。由于本集团所持经营物业均是当地传统百货龙头企业，因此，本集团各连锁店地理位置非常优越，具有一定的地域优势。近几年来各城市又分别兴建地铁等基础设施，进一步强化了本集团所在商圈物业的稀缺性。本集团作为中华老字号百货企业，品牌文化积淀七十多年，品牌形象深入人心，具有一大批忠诚的客户和供应商资源。

  本集团制度健全，决策高效，各级干部员工积极进取，勇于挑战更高目标。这些都构成了本集团的核心竞争力。

  （三）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  中国的内部需求增长在未来中国经济发展中将占据越来越重要的份额。本集团连锁店又主要集中在江苏等长三角经济发达地区，当地居民的消费能力和消费品味将不断提升。

  新的一年，我们预计百货业整体环境将有所改善，百货业的核心竞争力依然是商业本身。

  美国百货业集中度非常高。中国百货业尚没有建立规模优势，只有区域性的龙头企业。我们认为，只有取得更大规模的百货企业才有未来。

  2、公司发展战略

  国家城镇化战略验证了本集团在二三线城市发展城市综合体的五年规划具有高度的前瞻性。本集团对加密江苏、走向全国的城市综合体战略充满信心，并将继续依靠城镇化战略物色优质地点或物业以扩充业务，以低成本切入的方式、抓住机遇、快速布局，扩大规模，从而赢得战略先机。

  3、经营计划

  2013年，本集团将继续秉承既定的发展战略，加快徐州、淮安等城市综合体的建设进度，按计划新开连锁店。

  并购将是中国百货业整合、取得联合、规模优势的必由之路。2013年，本集团将寻求低成本并购百货公司的机会，以快速扩大市场份额。

  2013年，本集团将结合城镇化战略，进一步提升城市综合体的规划水平，并着手打造综合超市及奥特莱斯业态的经营能力，提升精品超市的连锁能力，全面形成城市综合体的综合营运能力。

  2013年，本集团将继续保持现有门店的高增长态势。集团将强化集团招商协同，全面提升品牌线，促进毛利额的增长。各连锁店将利用新的信息化手段，深度挖掘VIP客户消费潜力，开展精准营销。各连锁店将通过SAP信息系统，加强商品数据对比分析，适时动态调整品类组合，提升高毛利率业务比重、调整结构，提升业绩。集团通过财务共享中心的平台及预算管理手段，加强内部控制，促进各项费用占收入比重较大幅度下降。

  2013年，本集团将强化对员工的薪酬成本进行管理，改变平均主义的分配方式，奖优罚劣，公平公正，促进员工提升工作激情。集团及各连锁店将严格根据绩效逐级考核员工。2013年，本集团将通过新店开张，分流老店员工数量，减少后勤外聘人员及临时员工，总体上降低员工成本占收入的比重。

  2013年，本集团机制焕然一新。集团在新的一年将在新一届董事会的领导下，分享制度红利、轻装上阵，业务和盈利能力预计仍保持快速增长。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  因为百货行业现金流充分，同时集团盈利能力每年提升，集团能够从日常经营活动中获得必要的现金流运营当前业务，并可部分用于新店建设。根据集团经营战略，在建设城市综合体过程中，需要新的大量资金需求。集团将主要通过流动资金贷款及项目贷款方式取得商业展店及运营资金。

  5、可能面对的风险

  百货业正加速从渠道为王的时代迈向消费者为王的时代。传统百货业面临经营模式发生突变的风险。百货运营商需要从以自己为中心的单渠道、多渠道或跨渠道思维彻底转向以消费者为中心的全渠道思维。全渠道百货将成为百货业的未来。

  建立在商业地产基础之上坐地收银的百货业运营模式面临升级转型，传统百货业要更多地理解商品和客户。同时，百货业要与其他业态予以组合，强化体验消费。在此基础之上，门店网点的规模优势是化解本行业风险的根本出路。

  因此，本集团将更加积极地促进城市综合体的全面布局，辅以租赁和并购方式，尽快形成门店数量的网状分布。本集团将发挥实体门店现有存在的、及未来持续扩大的优势，发展新型电子商务业态（O2O），形成线上线下同步协调、互为补充的新经济增长点，使本集团的销售网点照顾到更多客户，使本集团的销售渠道更加符合时代潮流、满足消费者多渠道购买需求。

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  为了更准确地反映财务信息，坏账准备由原来的余额百分比法变更为账龄计提法，受影响的报表项目名称及影响金额为：

  4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  1. 与上年相比本年新增合并单位4家，为：

  报告期本公司与子公司南京中央百货连锁有限公司共同出资设立南京中商超市有限公司，分别持有其5%和95%的股权；本公司与子公司南京中央百货连锁有限公司共同投资设立盱眙雨润中央购物广场有限公司，分别持有其5%和95%的股权；本公司与子公司南京中央百货连锁有限公司共同投资设立新沂雨润中央购物广场有限公司，分别持有其5%和95%的股权；本公司与子公司南京中央百货连锁有限公司共同投资设立南京中央商场集团商业管理有限公司，分别持有其5%和95%的股权。

  股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2013--011

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会第三次会议于2013年4月11日在集团会议室召开。会议应到董事11名，实到董事11名，其中董事张化桥先生以通讯方式行使表决权，集团监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由集团董事长祝义材先生主持，审议并通过了如下决议：

  一、审议通过《2012年度董事会工作报告》。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过《2012年度财务决算报告》。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  经大华会计师事务所有限公司审计，母公司2012年度实现净利润77,397,970.17元，按10％提取法定盈余公积7,739,797.02元；按5％提取任意盈余公积3,869,898.51元，加年初未分配利润375,830,910.58元，减去2011年度现金股利22,966,697.44元，减去提取的2011年度任意盈余公积3,273,703.70元，减去本年发放的一次性住房补贴1,169,364.50元，加上2011年股东大会决议批准以盈余公积列支的2011年发放的一次性住房补贴8,923,501.00元，本年度可供股东分配利润为423,132,920.58元，累计资本公积金为358,993,103.18元，其中可用于转增股本的资本公积金为237,314,606.05元。具体分配预案如下：@ 1、按公司2012年末总股本143,541,859股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.60元（含税），共计派发现金股利22,966,697.44元，分配后尚结余未分配利润400,166,223.14元，结转下一会计年度。

  2、按公司2012年末总股本143,541,859股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增10股，共计转增143,541,859股，转增后公司总股本增加至287,083,718股，资本公积金余额为215,451,244.18元。

  此项分配预案需提交公司2012年度股东大会审议后实施。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过《2012年度报告及其摘要》。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过《2013年第一季度报告》。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过聘任会计师事务所的议案。

  根据《公司章程》的有关规定，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构，聘期一年。

  同时，提请股东大会授权公司董事会，在与会计师事务所签订合同时，确定支付其报酬的数额。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案。

  根据财政部财会[2001]5号文“关于印发《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》的通知”：1998年12月31日以前参加工作的无房或住房未达标老职工的一次性住房补贴，按实际发放的金额应计入“利润分配-未分配利润”中。按此项规定，公司2012发放的98年底前参加工作的老职工的住房补贴共计1,169,364.50元计入“利润分配——未分配利润”中，待审批后，再依次冲减任意盈余公积、法定盈余公积。

  此议案需提请股东大会审议批准。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  八、审议通过宿迁中央国际广场项目预算的议案。

  详见公司对外投资公告。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  九、审议通过盱眙雨润中央购物广场项目预算的议案。

  详见公司对外投资公告。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  十、审议通过投资组建铜陵雨润中央购物广场有限公司的议案。

  根据公司的发展战略以及经营规模、业务发展的需要，公司拟与控股子公司南京中央百货连锁有限公司共同出资，投资组建“铜陵雨润中央购物广场有限公司”（以工商部门核准的名称为准）。

  铜陵雨润中央购物广场有限公司（以下简称“新公司”）拟在铜陵市工商行政管理局登记注册，注册资本3000万元，经营范围：种类预包装食品、保健食品、酒零售、音像制品、书报刊零售、烟零零售、饮食服务。一般经营项目：百货销售、国内贸易、家用电器、钟表维修、验光配镜、种类商品的进出口业务、装潢设计、物业管理、汽车租赁、汽车清洗、代购车船机票、冲扩照片、经济信息咨询、餐饮、电玩娱乐、美容美甲、KTV、瑜伽健身等（以工商部门核准的经营范围为准）。

  本公司将用自有资金以现金方式出资150万元，占新公司注册资本的5%；南京中央百货连锁有限公司以现金方式出资2850万元，占新公司注册资本的95%。

  新公司组建后将根据公司经营业务的发展，积极开发铜陵区域连锁门店开展营销业务，搭建城市综合体新型业态的平台。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  十一、审议通过投资组建嘉兴雨润中央购物广场有限公司的议案。

  根据公司的发展战略以及经营规模、业务发展的需要，公司拟与控股子公司南京中央百货连锁有限公司共同出资，投资组建“嘉兴雨润中央购物广场有限公司”（以工商部门核准的名称为准）。

  嘉兴雨润中央购物广场有限公司（以下简称“新公司”）拟在嘉兴市工商行政管理局登记注册，注册资本10000万元，经营范围：种类预包装食品、保健食品、酒零售、音像制品、书报刊零售、烟零零售、饮食服务。一般经营项目：百货销售、国内贸易、家用电器、钟表维修、验光配镜、种类商品的进出口业务、装潢设计、物业管理、汽车租赁、汽车清洗、代购车船机票、冲扩照片、经济信息咨询、餐饮、电玩娱乐、美容美甲、KTV、瑜伽健身等（以工商部门核准的经营范围为准）。

  本公司将用自有资金以现金方式出资500万元，占新公司注册资本的5%；南京中央百货连锁有限公司以现金方式出资9500万元，占新公司注册资本的95%。

  新公司组建后将根据公司发展战略，结合嘉兴市商业网点开发，择机取得项目建设地用，积极开发城市综合体新业态的平台。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  十二、审议通过投资组建句容雨润中央购物广场有限公司的议案。

  根据公司的发展战略以及经营规模、业务发展的需要，公司拟与控股子公司南京中央百货连锁有限公司共同出资，投资组建“句容雨润中央购物广场有限公司”（以工商部门核准的名称为准）。

  句容雨润中央购物广场有限公司（以下简称“新公司”）拟在句容工商行政管理局登记注册，注册资本10000万元，经营范围：种类预包装食品、保健食品、酒零售、音像制品、书报刊零售、烟零零售、饮食服务。一般经营项目：百货销售、国内贸易、家用电器、钟表维修、验光配镜、种类商品的进出口业务、装潢设计、物业管理、汽车租赁、汽车清洗、代购车船机票、冲扩照片、经济信息咨询、餐饮、电玩娱乐、美容美甲、KTV、瑜伽健身等（以工商部门核准的经营范围为准）。

  本公司将用自有资金以现金方式出资500万元，占新公司注册资本的5%；南京中央百货连锁有限公司以现金方式出资9500万元，占新公司注册资本的95%。

  新公司组建后将根据公司经营业务的发展，积极开发句容区域连锁门店开展营销业务，搭建城市综合体新型业态的平台。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  十三、审议通过投资组建南京雨润云中央电子商务公司的议案。

  为适应百货业创新和变革的需要，进一步提升百货业的综合竞争力，发挥线上与线下协同商务的效应，公司拟与控股子公司南京中央百货连锁有限公司共同出资，投资组建“南京雨润云中央电子商务有限公司”（以工商部门核准的名称为准）。

  南京雨润云中央电子商务有限公司（以下简称“新公司”）拟在南京市工商行政管理局登记注册，注册资本5000万元，经营范围：覆盖中央商场各连锁店经营范围、雨润食品产品范围；以及精品超市、综合超市、奥莱特斯等延伸品类，以及各类代理业务收入（以工商部门核准的经营范围为准）。

  本公司将用自有资金以现金方式出资250万元，占新公司注册资本的5%；南京中央百货连锁有限公司以现金方式出资4750万元，占新公司注册资本的95%。

  新公司组建后将根据集团电子商务发展战略，本年内完成电子商务平台的蓝图方案和技术建设，并完成中央商场各连锁店经营品类全覆盖、完成雨润食品产品销售环节全覆盖。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  十四、审议通过关联交易的议案。

  详见公司关联交易公告。

  同意9票；反对0票；弃权0票。

  十五、审议通过为控股子公司提供担保的议案。

  详见公司对外担保公司。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  十六、审议通过会计估计变更的议案

  为了更加准确、客观地反映公司的财务状况、经营成果，根据本公司具体情况及行业特点，依据《企业会计准则》和区分应收款项不同账龄信用风险特征差异的原则，对公司应收款项坏账准备计提标准会计估计进行调整，将公司按组合计提坏账准备计提方法中的余额百分比法变更为账龄计提法。

  （一）、原按组合计提坏账准备的计提方法

  组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

  组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

  （二）、现变更为按组合计提坏账准备的计提方法

  组合中，采用账龄计提法计提坏账准备的：

  组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

  其中母公司对内部往来按照3%计提坏账准备。

  （三）、会计估计变更对公司的影响

  1、上述会计估计的变更自2012年10月1日起执行。

  2、本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。

  3、经测算，本次会计估计变更预计将增加2012年度合并会计报表坏账准备1,108.24万元，减少股东权益及净利润874.95万元。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  十七、审议通过召开2012年度股东大会的议案。

  详见公司股东大会通告。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  十八、听取《2012年度独立董事述职报告》。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  独立董事还将在2012年度股东大会上述职。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2013年4月11日

  股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2013--012

  南京中央商场(集团)股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  南京中央商场(集团)股份有限公司第七届监事会第二次会议于2013年4月11日在南京市建邺区雨润路10号本公司办公地点2楼会议室召开。本次会议的通知于2013年4月2日由专人送达各位监事。会议应到监事5人，实到5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了相关议案并做出了如下决议：

  一、审议通过公司2012年年度报告全文及摘要；

  同意： 5 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

  二、审议通过公司2012年年度监事会工作报告；

  同意： 5 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

  三、审议通过公司2012年年度财务决算报告。

  同意： 5 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

  四、审议通过公司2013年第一季度报告。

  同意： 5 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

  以上一、二、三项议案需经股东大会通过。

  特此公告

  南京中央商场(集团)股份有限公司监事会

  2013年4月11日

  证券代码： 600280 证券简称： 南京中商 公告编号：临2013-013

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：

  1、 宿迁中央国际购物广场城市综合体项目

  2、 盱眙雨润广场城市综合体项目

  ● 投资金额：

  1、 宿迁中央国际购物广场城市综合体项目总投资约17亿元

  2、 盱眙雨润广场城市综合体项目总投资约10亿元

  ● 特别风险提示:

  1、 上述项目有可能存在因房地产的市场变化而带来的达不到预期盈利能力的风险。

  2、 上述项目投资金额巨大，建设周期较长，属重大投资行为，需提交股东大会审议批准，因此该项目存在不被股东大会批准的风险。

  一、 对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  1、宿迁中央国际购物广场城市综合体项目

  宿迁中央国际购物广场城市综合体项目位于宿迁老商业中心幸福路商业圈内核心区域，拟建成集大型百货、精品超市、服务式公寓、高档住宅、写字楼及配套设施于一体的现代化城市综合体，提供购物、居住、办公、餐饮、休闲、娱乐、健身等多功能一站式便捷服务。项目建成后主楼高度可达160米，将成为宿迁城市地标性建筑和城市名片。

  2、盱眙雨润广场城市综合体项目

  盱眙雨润中央购物广场有限公司拟在盱眙金源北路与东湖北路交叉口万豪国际北侧地块投资建设盱眙雨润广场城市综合体项目。子公司借鉴周边购物广场开发的模式以及自身开发经验，规划构建集住宅、购物中心及主题百货,产权式商业街,公寓,写字楼,酒店以及生活配套设施等物业于一体的现代化大型城市综合体,提供购物、办公、住宿、餐饮、文化、娱乐、休闲、健身等一站式服务,构建区域性商业中心。

  （二）董事会审议情况，是否需经股东大会和政府有关部门的批准。

  上述项目于2013年4月11日公司第七届董事会第三次会议审议通过，将于2013年5月8日提交股东大会审议。

  （三）明确说明不属于关联交易和重大资产重组事项。

  上述项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、项目投资主体的基本情况

  1、宿迁中央国际购物广场城市综合体项目

  宿迁中央国际购物广场城市综合体项目的投资主体为本公司全资子公司宿迁中央国际购物广场有限公司，该公司于2006年3月13日公司第五届董事会第五次会议审议成立（公告刊登于2006年3月14日上海证券报和中国证券报上），2011年1月28日公司第六届董事会第二十五次会议，审议通过该公司推动建设宿迁中央国际购物广场城市综合体项目的议案（公告刊登于2011年1月29日上海证券报和中国证券报上）。宿迁中央国际购物广场有限公司注册地为宿迁市，法定代表人：祝义材，注册资本：10,000万元，其中本公司持有5%的股权，本公司全资子公司南京房地产开发有限公司持有95%的股权；经营范围：房地产开发经营、百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电、电子计算机及配件、机械、金属材料销售。

  2、盱眙雨润广场城市综合体项目

  盱眙雨润广场城市综合体项目的投资主体为本公司全资子公司盱眙雨润中央购物广场有限公司，该公司于2012年3月23日公司第六届董事会第三十四次会议审议成立（公告刊登于2012年3月24日上海证券报和中国证券报上）。盱眙雨润中央购物广场有限公司注册地为淮安市盱眙县，法定代表人：祝义材，注册资本：10,000万元，其中本公司持有5%的股权，本公司全资子公司南京中央百货连锁有限公司持有95%的股权；经营范围为房地产开发、销售、出租、管理自建商品房及配套设施。

  三、投资项目的基本情况

  （一）、宿迁中央国际购物广场城市综合体项目

  1、项目背景

  宿迁市位于江苏省北部，属于陇海经济带、沿海经济带、沿江经济带的交叉辐射区，总面积8660平方公里，总人口540万，2011年全市实现地区生产总值1304.81亿元，人均GDP达27501元，比上年增长12.8%，其中第三产业实现490.57亿元，增长12.3%。宿迁城市交通便利，自然条件优越，历史悠久，具有丰富的历史文化底蕴，是西楚霸王项羽的故里。宿迁市的地理位置，使其成为集湖光山色、黄运景观、新城品质于一体的生态型、园林化的湖滨中心城市。其地理位置和经济地位决定了其是苏北发展的重中之重。

  2、项目规划

  宿迁中央国际购物广场城市综合体项目总用地面积81.43亩，总建筑面积32.16万平方米。规划建设地下三层地面主楼高160米商业楼7层以及1幢综合楼、2幢商住楼和5幢住宅楼，商业用面积（包括商铺面积）9.64万平方米。涵盖大型主力百货、精品超市、服务式公寓、高档住宅、写字楼及配套设施于一体的现代化城市综合体，将提供购物、居住、办公、餐饮、休闲、娱乐、健身等多功能一站式便捷服务,构建区域性商业中心。

  3、项目预算及资金来源

  该项目总投资约17亿元，项目建设周期为五年时间，项目总投资随项目工程进度分阶段支付。公司将优化资产结构，提高融资能力，通过自筹资金解决资金需求。工程建设总承包商及设备供应商将以招标方式选择。

  （二）盱眙雨润广场城市综合体项目

  1、项目背景

  江苏省盱眙县地处江苏省北部，盱眙县地处淮河下游，洪泽湖南岸，总面积2483平方公里，人均国土面积列江苏省各县（市）之首。辖14镇5乡，257个行政村（居），总人口74万，2011年盱眙县实现地区生产总值191.19亿元，人均地区生产总值29158万元，财政收入32.69亿元。盱眙县在全面小康体系四大类18项25个指标中21个达到小康标准，荣获“中国优秀旅游名县”、“全国最具投资潜力中小城市百强”等荣誉称号。

  2、项目规划

  盱眙雨润广场城市综合体项目用地面积为3.44万平方米，总建筑面积20.17万平方米。规划建设2幢地下一层地上六至七层的综合型商场、2幢商铺楼和5幢商住楼，商业用面积8.4万平方米，涵盖大型主力百货、仓储超市、餐饮、国际数码院线、儿童乐园、电器和时尚家居等多种业态，提供购物、办公、住宿、餐饮、文化、娱乐、休闲、健身等一站式服务,构建区域性商业中心。

  3、项目预算及资金来源

  该项目总投资约10亿元，项目建设周期为四年时间，项目总投资随项目工程进度分阶段支付。公司将优化资产结构，提高融资能力，通过自筹资金解决资金需求。工程建设总承包商及设备供应商将以招标方式选择。

  四、对外投资对上市公司的影响

  宿迁项目位于宿迁老商业中心幸福路商业圈内南部区域，其深厚的历史沉淀，一直承载着宿迁市的城市中心区功能；盱眙项目地理位置优越，商业规划功能完善，近年来，上述项目所在地经济发展迅猛，公司要在激烈的市场竞争中脱颖而出，持续发展，就必须审时度势，抢占商机，开拓市场。投资建设上述项目，符合公司的发展战略，并能满足宿迁市、盱眙县经济快速增长后消费者对一站式服务的需求，同时有利于进一步增强公司的综合竞争实力。

  五、对外投资的风险分析

  （一）、上述项目有可能存在因房地产市场变化而带来的达不到预期盈利能力的风险。

  （二）、上述项目投资金额巨大，属重大投资行为，需提交股东大会审议批准，因此该项目存在不被股东大会批准的风险。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2013年4月11日

  证券代码：600280 证券简称：南京中商 公告编号：临2013-014

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易内容：经公司第七届董事会第三次会议审议通过，本公司向实际控制人的控股子公司江苏雨润肉类产业集团有限公司租赁办公楼事项。

  本次交易完成后可根据公司的经营发展规划，有效的增加公司经营场所的经营面积。

  过去24个月发生与同一关联人的交易：

  （1）2011年8月18日本公司控股子公司与同一关联人就湖北大冶雨润国际广场项目中的商业设施的租赁和代理事项形成关联交易。

  （2）2011年10月24日公司受让实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司的股权，形成关联交易。该关联交易事项已于2011年11月11日履行股东大会决策程序。

  （3）2012年3月23日本公司向实际控制人的控股子公司南京金福润食品有限公司租赁办公楼（和本次交易属同一事项），同时接受实际控制人的控股子公司南京嘉润物业管理有限公司提供的物业管理服务事项形成关联交易。

  （4）2012年8月13日公司第六届董事会第四十次会议审议通过，本公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司向控股股东江苏地华实业集团有限公司承租其所拥有的南京雨润国际广场项目中的商业设施，形成关联交易。该关联交易事项已于2012年8月29日履行股东大会决策程序。

  （5）2012年8月13日公司第六届董事会第四十次会议审议通过，公司控股子公司徐州中央国际广场置业有限公司将其持有的徐州雨润农产品全球采购有限公司100%的股权（470万元出资）转让给江苏雨润农产品集团有限公司，形成关联交易。

  ● 关联人回避事宜：二名关联董事在董事会审议本交易时回避表决。

  一、关联交易概述

  公司于2012年3月23日，经公司第六届董事会第三十四次会议，审议通过了公司与实际控制人的控股子公司南京金福润食品有限公司租赁办公楼的关联交易议案，目前由于办公楼产权转移至江苏雨润肉类产业集团有限公司名下，公司需与江苏雨润肉类产业集团有限公司重新签署办公楼租赁协议，在原租赁协议的基础上，仅变更出租方名称，其他内容不变，为规范公司关联交易事项，现提请公司董事会，将原关联交易事项中涉及办公楼租赁部分重新审议，具体内容如下：

  公司因经营业务发展需要，拟将原办公区域改造为经营场所并向实际控制人的控股子公司江苏雨润肉类产业集团有限公司租赁办公楼。

  江苏雨润肉类产业集团有限公司系本公司实际控制人祝义材先生的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  公司第七届董事会第三次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝义材先生、祝珺先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

  二、关联方介绍

  关联方名称：江苏雨润肉类产业集团有限公司

  住所：南京市建邺区雨润路17号

  法定代表人：祝义材

  注册资本：100000万元人民币

  公司类型：有限公司（自然人控股）

  经营范围：许可经营项目：肉制品的加工、销售（具体项目按照许可证所列经营）；一般经营项目：食品机械制造、销售；食品研究技术开发、转让；饲料及预混合饲料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易租赁的办公楼位于南京市建邺区雨润路10号，雨润办公大楼北区二楼，使用面积3328.62平方米,实际交付使用面积为2826平方米。首期租赁协议暂签三年（2011年3月1日至2014年2月28日）

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）租赁协议主要内容

  本公司拟与公司实际控制人祝义材先生控制的江苏雨润肉类产业集团有限公司签署租赁协议，承租位于南京市建邺区雨润路10号雨润办公大楼北区二楼3329平方米（使用面积）作为公司办公场所，首期租赁期限为三年，租期届满时，本公司对租赁物享有优先承（续）租权；租赁费用：按2.5元/天/平方和实际交付的使用面积计算，目前已交付的使用面积2826平方米，年租赁费用为257.87万元；按全部交付的使用面积3329平方米计算，年租赁费用为303.77万元；租赁费用支付方式为：实行先付后租，每6个月支付一次，首次租金于本租赁协议签订之日起十日内支付，以后各期租金按支付周期提前十日支付。

  租赁期间发生的水电费、电话费、有线电视费、网络使用费、环境卫生费、治安费、物业管理费用等由本公司承担。

  （二）定价政策

  公司租赁办公楼所支付的租赁费用定价，均依据市场化原则确定。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  根据公司经营业务发展需要，拟将原办公区域改造为经营场所，本次交易给公司提供了良好的办公场所，增加了公司经营场所的营业面积，有利于公司经营业务的发展。

  六、独立董事的意见

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅并提交本次董事会审议，同时发表独立意见如下：本次交易符合公司经营业务的发展要求，公司租赁办公楼所支付的租赁费用的定价，遵循市场原则，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，有利于公司经营业务的发展。

  七、历史关联交易情况

  （一）、2011年8月18日本公司控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司向实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司湖北雨润地华置业有限责任公司承租、代理销售或代理租赁其所拥有的湖北大冶雨润国际广场项目中的商业设施，形成关联交易；交易金额为：

  1、租赁商业设施，三年期的年租金分别为515.80万元、528.55万元和543.21万元；

  2、代理商业设施销售、租赁，三年期的代理服务费收入预计为231.13万元、381.37万元和699.19万元；

  （二）、2011年10月24日公司受让实际控制人祝义材先生控制的江苏地华房地产开发有限公司的控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司的股权，形成关联交易，关联交易的主要内容：本公司经与江苏地华房地产开发有限公司和香港GREAT SURGE LIMITED协商决定,本公司拟出资5100万美元,扣除注册资本未到帐部分，实际出资3022.8875万美元，分别受让江苏地华房地产开发有限公司和香港GREAT SURGE LIMITED所持有的镇江雨润中央购物广场有限公司的全部股权,注册资本未到帐部分由本公司根据法律规定按项目进度补清。本次交易完成后, 本公司持有镇江雨润中央购物广场有限公司100%的股权。

  该关联交易事项已于2011年11月11日履行股东大会决策程序。

  （三）2012年3月23日公司因经营业务发展需要，将原办公区域改造为经营场所并向实际控制人的控股子公司南京金福润食品有限公司租赁办公楼，同时接受实际控制人的控股子公司南京嘉润物业管理有限公司提供的物业管理服务。

  租赁办公区域3329平方米（使用面积），年租赁费用为303.77万元；接受物业管理3329平方米（使用面积），年物业管理服务费为87.89万元。

  （四）2012年8月13日公司第六届董事会第四十次会议审议通过，本公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司向控股股东江苏地华实业集团有限公司承租其所拥有的南京雨润国际广场项目中的商业设施，形成关联交易。交易金额为：（1）租赁协议主要内容：租赁期限自本公司承租的经营场所对外营业之日起，首期租赁期限为三年，本次租赁期内三年免租金。（2）相关设备安装、内部装修工程预算：为使所租赁的的营业场所达到可营业状态，本公司需投入营业场所相配套的水电、通风空调、消防系统等设备的安装资金以及营业场所内部装修预算为不超过9000万元。

  该关联交易事项已于2012年8月29日履行股东大会决策程序。

  （五）2012年8月13日公司第六届董事会第四十次会议审议通过，公司控股子公司徐州中央国际广场置业有限公司将其持有的徐州雨润农产品全球采购有限公司100%的股权（470万元出资）转让给江苏雨润农产品集团有限公司，形成关联交易，交易金额为470万元。

  八、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2013年4月11日

  股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2013--015

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称

  1、 徐州中央百货大楼股份有限公司

  2、 淮安雨润中央新天地置业发展有限公司

  3、 南京太平洋百货有限责任公司

  4、 南京中央商场集团联合营销有限公司

  ● 本次担保数量及累计为其担保数量

  1、 本次对徐州中央百货大楼股份有限公司提供总额不超过20000万元的担保额度，已累计为其提供担保27190万元。

  2、 本次对淮安雨润中央新天地置业发展有限公司提供总额不超过80000万元的担保额度，已累计为其提供担保0万元。

  3、 本次对南京太平洋百货有限责任公司提供总额不超过10000万元的担保额度，已累计为其提供担保4500万元。

  4、 本次对南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过50000万元担保额度，已累计为其提供担保0万元。

  ● 本次是否有反担保

  本次担保因属对控股子公司提供的担保，无反担保方式。

  ● 对外担保累计数量

  公司累计对外担保96103万元，占公司最近一期经审计净资产的94.70%，其中为控股子公司提供的担保 90815万元，公司控股子公司累计对外担保 5288万元。

  ● 对外担保逾期的累计数量

  公司对外逾期担保的累计数量为5288万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保2779万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

  一、担保情况概述

  1、为徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保情况

  为建立集团内资源共享的融资平台，扩大徐州中央百货大楼股份有限公司融资规模，支持徐州中央百货大楼股份有限公司扩店经营及项目发展，公司为徐州中央百货大楼股份有限公司提供总额不超过20000万元的银行借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。

  公司第七届董事会第三次会议审议上述担保事项并全票通过，该担保需提请股东大会审议通过后以双方签署担保协议后生效。

  2、为淮安雨润中央新天地置业发展有限公司提供担保情况

  为建立集团内资源共享的融资平台，扩大淮安雨润中央新天地置业发展有限公司扩大融资规模，支持淮安雨润中央新天地置业发展有限公司按规划进度建设淮安雨润广场城市综合体项目，公司为淮安雨润中央新天地置业发展有限公司建设淮安雨润广场项目提供8亿元的银行贷款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为五年。

  公司第七届董事会第三次会议审议上述担保事项并全票通过，该担保需提请股东大会审议通过后以双方签署担保协议后生效。

  3、对南京太平洋百货有限责任公司提供担保情况

  为建立集团内资源共享的融资平台，扩大南京太平洋百货有限责任公司融资规模，支持南京太平洋百货有限责任公司业务发展，公司为南京太平洋百货有限责任公司提供总额不超过1亿元的担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。

  公司第七届董事会第三次会议审议上述担保事项并全票通过，该担保需提请股东大会审议通过后以双方签署担保协议后生效。

  4、对南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保情况

  为建立集团内资源共享的融资平台，扩大南京中央商场集团联合营销有限公司融资规模，支持南京中央商场集团联合营销有限公司业务发展，公司为南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过5亿元的担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。

  公司第七届董事会第三次会议审议上述担保事项并全票通过，该担保需提请股东大会审议通过后以双方签署担保协议后生效。

  二、被担保人基本情况

  1、徐州中央百货大楼股份有限公司

  徐州中央百货大楼股份有限公司注册地址：徐州市中山南路1号 法定代表人：祝义材，主要经营范围：各类包装食品、保健食品、酒零售；音像制品、书报刊零售、烟零售、饮食服务、国内贸易，家用电器、钟表维修等。

  徐州中央百货大楼股份有限公司系公司控股子公司，现注册资本10000万元，截止2012年12月31日，徐州中央百货大楼股份有限公司实现经营收入78366万元，净利润2129.4万元，资产负债率64.09%.

  2、淮安雨润中央新天地置业发展有限公司

  淮安雨润中央新天地置业发展有限公司注册地址：淮安市清河区淮海东路142号，法定代表人：祝义材，主要经营范围：销售、出租自建商品房及配套设施。

  淮安雨润中央新天地置业发展有限公司系公司控股子公司，现注册资本30000万元，截止2012年12月31日，淮安雨润中央新天地置业发展有限公司净利润-636.91万元，资产负债率：76.2%。

  3、南京太平洋百货有限责任公司

  南京太平洋百货有限责任公司注册地址：南京市中山北路86号，法定代表人：祝义材，主要经营范围：百货、化妆品、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品等。

  南京太平洋百货有限责任公司系公司控股子公司，现注册资本16000万元，截止2012年12月31日，南京太平洋百货有限责任公司实现经营收入15613.02万元，净利润788.38万元，资产负债率33.39%。

  4、南京中央商场集团联合营销有限公司

  南京中央商场集团联合有限公司注册地址：南京市建邺区雨润路17号，法定代表人：祝义材 ，主要经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、五金交电等。

  南京中央商场集团联合营销有限公司系公司控股子公司，现注册资本5000万元，截止2012年12月31日，南京中央商场集团联合营销有限公司实现经营收入367726.35万元，净利润2874.06万元，资产负债率87.13%。

  三、担保协议的主要内容

  本次担保额度为本公司为控股子公司提供的银行信用担保额度，本公司为该担保事项承担连带责任。

  四、董事会意见

  公司董事会认为，徐州中央百货大楼股份有限公司、淮安雨润中央新天地置业发展有限公司、南京太平洋百货有限责任公司、南京中央商场集团联合营销有限公司均系公司控股子公司，公司为其提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持控股子公司扩店经营及项目发展，有利于控股子公司做大做强。同时，该等公司经营情况及项目规划良好，现金流稳定，具备还款能力。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司对外逾期担保的累计数量为5288万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担为2779万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保为2509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

  六、备查文件目录

  1、 经与会董事签字生效的董事会决议

  2、 被担保人的基本情况和最近一期的财务报表

  3、 被担保人的营业执照复印件

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2013年4月11日

  股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2013--016

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  2012年度股东大会通知

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提请召开2012年度股东大会，有关事项如下：

  重要内容提示

  ●会议召开时间：2013年5月8日上午9时30分

  ●会议召开地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。

  ●会议方式：现场方式召开。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议时间：2013年5月8日上午9时30分

  2、会议地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司二楼会议室。

  3、会议方式：现场方式召开。

  二、会议审议事项

  1、审议《2012年度董事会工作报告》。

  2、审议《2012年度监事会工作报告》。

  3、审议《2012年度财务决算报告》。

  4、审议《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  5、审议《2012年度报告及其摘要》。

  6、审议聘任会计师事务所的议案。

  7、审议发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案。

  8、审议宿迁中央国际广场项目预算的议案。

  9、审议盱眙雨润中央购物广场项目预算的议案。

  10、逐项审议为控股子公司提供担保的议案。

  （1）审议为徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保的议案；

  （2）审议为淮安雨润中央新天地置业发展有限公司提供担保的议案；

  （3）审议为南京太平洋百货有限责任公司提供担保的议案；

  （4）审议为南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保的议案。

  11、听取《2012年度独立董事述职报告》。

  三、出席会议对象

  1、截止2013年5月3日下午3时上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权出席或委托代理出席本次股东大会并行使表决权；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、聘请的律师和董事会邀请的人员；

  4、因故不能出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。

  四、登记办法：

  凡有资格出席股东大会的股东或委托代理人，请于2013年5月7日9：30-17：00时持本人身份证、股东帐户、有效股权凭证、委托代理人还需持授权委托书到南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部登记，异地股东可以用信函或传真方式进行登记。出席会议的交通、住宿等费用自理。

  公司办公地址：南京市建邺区雨润路10号

  邮政编码：210041

  联系人：官国宝

  联系电话：025-66008022

  传真：025-66008020

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2013年4月11日

  授权委托书

  兹授权委托 代表本人（本单位）出席南京中央商场（集团）股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

  授权表决情况

  “表决结果”栏，如同意请在“表决结果”栏内画√，或写明“同意”；如反对请在“表决结果”栏内画×，或写明“反对”；如弃权可不作任何记号或请在“表决结果”栏内写明“弃权”。

  委托人姓名： 委托人身份证号：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号：

  委托日期： 委托人签名（盖章）：