证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  报告期内，在国际经济复苏缓慢，国内经济增长放缓的背景下，公司主导产品核黄素销量下降，销价持续低迷；加上原材料及能源价格居高不下、劳务成本上升和人民币升值等不利因素的共同影响，公司经营与发展遭遇到了极大的困难。面对严峻形势，公司全体同仁审时度势，科学决策、攻坚克难，以创新的精神研究新情况、解决新问题，从多方面努力最大限度地降低上述因素对公司的不利影响。

  受企业内外部多种因素的共同影响，2012年公司经营业绩大幅度下滑，全年实现营业收入3.94亿元，比上年同期下降13.05%；实现净利润-9,556.41万元，比上年度下降2,072.22%。截至2012年12月31日，公司总资产为15.56亿元，净资产为7.19亿元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本期公司出资设立湖北普信工业微生物应用技术开发有限公司，工商登记手续于2012年1月13日办妥，并取得注册号为420100000289586的《企业法人营业执照》。该公司注册资本1,000万元，本公司出资1,000万元，占其注册资本的100.00% ，因此将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  湖北广济药业股份有限公司

  董事长：何 谧

  2013年4月16日

  证券代码：000952 证券简称：广济药业  编号：2013－011

  湖北广济药业股份有限公司

  2012年度资产核销事项公告

  本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2013年4 月12 日召开的公司七届六次董事会会议审议通过了《关于公司2012年度资产核销的议案》，根据有关规定，现特就其具体情况公告如下。

  一、核销资产概况

  根据《企业会计准则》的有关规定，结合公司实际情况，经报武穴市地方税务局批准同意，公司决定对部分固定资产损失、存货报废损失及应收账款损失予以核销，核销总金额为11,986,338.51元。

  1、固定资产损失核销

  本次报废固定资产为1989年至2003年购建，使用时间已超过10年，固定资产损失的原因是机器设备不能适应生产需要，设备运转不正常。根据有关规定，本期对固定资产报废处理损失核销金额为515,781.38元。

  2、存货报废损失核销

  根据公司《财务管理制度》的有关规定，按照药品规范管理要求，本期因时效性造成存货报废总额为55,373.73元。

  3、应收账款损失核销

  根据公司相关规定，对多次催要，五年以上无法收回，确认为坏账的应收账款，按规定履行审批手续后，可转作坏账损失并注销相关的应收账款明细账，本期共计核销应收账款损失11,415,183.40元。

  二、核销资产对当期利润的影响

  本次固定资产损失、存货报废损失及应收账款损失的核销将减少本年度利润7,559,156.93元。其中，固定资产报废处理损失515,781.38元；存货报废损失55,373.73元；应收账款损失6,988,001.82元（以前年度计提的应收账款坏账准备4,427,181.58元本年度核销，对当年度利润无影响）。

  三、公司为催收欠款所开展的相关工作

  1、财务人员发催款函、对账单确认往来欠款；

  2、销售人员催讨逾期应收账款；

  3、外部审计师发询证函确认往来欠款；

  4、专门人员追讨欠款；

  5、通过发送律师函、提请法律诉讼；

  6、公司财务部门对所有核销应收账款建立备查账目，保留相关资料以备以后继续追索；公司继续指定相关责任人跟踪催收，一旦发现对方有偿债能力将立即进行追索。

  四、会计处理的方法、依据及责任追究措施

  按照《企业会计准则》和公司会计政策、内部控制制度的有关规定，公司根据欠款单位的实际情况，采用帐龄分析法和个别认定法对无法收回的应收款项计提了坏账准备。本次核销的应收账款为历史形成的坏帐,公司已按内部控制制度的要求对相关责任人分别进行了处理，并修订完善了相关内部控制制度，以避免公司产生新的坏帐损失。

  五、需履行的审批程序

  《关于公司2012年度资产核销的议案》已经公司七届六次董事会会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对该事项发表了相关意见。

  六、董事会审议情况

  会议同意公司本次对固定资产损失、存货报废损失及应收账款损失予以核销，核销金额合计为11,986,338.51元。本次固定资产损失、存货报废损失及应收账款损失的核销将减少本年度利润7,559,156.93元。其中，固定资产报废处理损失515,781.38元；存货报废损失55,373.73元；应收账款损失6,988,001.82元（以前年度计提的应收账款坏账准备4,427,181.58元本年度核销，对当年度利润无影响）。

  本议案尚须提请公司股东大会予以审议。

  七、独立董事意见

  独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就“公司2012年度资产核销事项”发表独立意见：根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为：上述资产核销事项符合相关法规、规则和制度，符合公司的实际情况，未损害股东和公司的利益，我们同意上述资产核销事项。

  八、监事会意见

  监事会认为：2012年度公司按照《企业会计准则》及其他有关规定对上述资产进行核销，符合资产的实际情况，监事会同意上述资产核销事项。

  九、备查文件

  湖北广济药业股份有限公司七届六次董事会会议决议。

  特此公告。

  湖北广济药业股份有限公司董事会

  2013年4月16日

  证券代码：000952   证券简称：广济药业  编号：2013－009

  湖北广济药业股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2012年度股东大会。

  2、召集人：本公司董事会。2013年4月12日公司七届六次董事会会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

  3、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规的规定。

  4、召开时间：2013年5月8日（星期三）上午9:30,会期预计为半天。

  5、召开方式：现场表决。

  6、出席对象：

  （1）截止2013年5月3日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  7、召开地点: 湖北省武穴市江堤路1号公司本部五楼会议厅。

  二、会议审议事项

  1、董事会2012年度工作报告；

  2、监事会2012年度工作报告；

  3、公司2012年度财务报告及利润分配议案；

  4、关于续聘财务审计机构的议案；

  5、关于续聘内控审计机构的议案；

  6、关于公司2012年度资产核销的议案；

  7、公司2012年度报告；

  8、其他事项：听取《独立董事2012年度述职报告》。

  上述议案的内容详见刊登于2013年4月16日《中国证券报》、《证券时报》及www.cninfo.com.cn的“湖北广济药业股份有限公司七届六次董事会会议决议公告”。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：书面登记。

  2、登记时间：2013年5月7日上午8：30-11：00，下午2：30-4：30。

  3、登记地点：本公司证券部。

  4、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：受托代表持本人身份证、授权委托书（见附件）、授权人股票账户卡，法人股东代表持本人身份证、法人股东单位授权委托书、法人股东深圳股票账户卡和法人营业执照复印件，办理出席登记。

  四、其它事项

  1、会议联系方式：联系人：熊永红，联系电话：0713-6216068，传真：0713-6216068。

  2、会议费用：参会股东交通费、食宿费自理。

  五、备查文件

  湖北广济药业股份有限公司七届六次董事会会议决议。

  湖北广济药业股份有限公司董事会

  2013年4月16日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北广济药业股份有限公司2012年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称(签章):

  委托人持股数:

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人股东账户:

  委托日期: 年 月 日

  委托书有效期限: 年 月 日至 年 月 日

  被委托人签名:

  被委托人身份证号码:

  本单位/本人对本次股东大会各项议案的表决意见

  ■

  注:①授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

  ②表决方式：赞成用“√”表示，反对用“×”表示，弃权用“Ο”表示，填入其他符号视为弃权。

  证券代码：000952   证券简称：广济药业  编号：2013－007

  湖北广济药业股份有限公司

  七届六次董事会会议决议公告

  本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式：会议通知于2013年4月2日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

  2、会议的时间、地点和方式：2013年4月12日在武汉安华酒店十一楼会议室以现场表决形式召开；

  3、本次会议应到董事11人，实到董事11人；

  4、会议由董事长何谧先生主持，5名监事及公司相关高级管理人员列席了本次会议；

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“董事会2012年度工作报告”。本报告尚需提请公司股东大会予以审议。

  （二）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“公司2012年度内部控制自我评价报告”（详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn）。

  独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就“公司2012年度内部控制自我评价报告”发表独立意见：我们认为，公司内部控制自我评价报告客观、准确地反映了公司2012年度内部控制规范体系建设、完善、运行及监督情况，较为全面地反映了公司重点经营活动的内部控制情况，报告涵盖了组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、财务报告等各主要业务流程的内部控制事项。公司已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

  （三）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“公司独立董事2012年度述职报告”（详见巨潮资讯网http://cninfo.com.cn）。

  （四）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“公司2012年度财务报告及利润分配预案”。

  1、受企业内外部多种因素的共同影响，2012年公司经营业绩大幅度下滑，发生大额亏损。考虑到公司未来经营发展需要，为保障公司生产经营所需资金，公司2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润的用途和使用计划：用于补充流动资金和项目建设资金。

  2、独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就“公司2012年度利润分配预案”发表独立意见：鉴于公司2012年度发生较大亏损，2013年度在建和拟建工程项目资金需求量较大，为降低公司筹资金压力，从股东和公司的长远利益出发，我们同意公司2012年度利润分配预案。

  本预案尚需提请公司股东大会予以审议。

  （五）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于续聘财务审计机构的预案”：拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务审计机构，2013年度财务审计费用为人民币45万元。

  独立董事对本议案发表了专项意见，认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2012年年度财务报表审计过程中勤勉尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，圆满地完成了年度财务审计工作，同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。

  本预案尚需提请公司股东大会予以审议。

  （六）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于续聘内控审计机构的预案”：拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度内控审计机构，2013年度内控审计费用为人民币12万元。

  独立董事对本议案发表了专项意见，认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2012年年度内控审计过程中勤勉尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，圆满地完成了内控审计工作，同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构。

  本预案尚需提请公司股东大会予以审议。

  （七）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“公司2012年度报告及其摘要”。本报告尚需提请公司股东大会予以审议。

  （八）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“公司战略管理制度”。

  （九）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“董事会战略管理委员会工作细则”。

  （十）会议审议通过了《关于选举第七届董事会战略管理委员会委员的议案》：会议以11票赞成、0票反对、0票弃权逐项表决通过，选举何谧先生、胡电铃先生、阮忠义先生、陈全云先生、李纲先生、陈日进先生和杨汉刚先生为战略管理委员会委员；战略管理委员会委员以7票赞成、0票反对、0票弃权选举何谧先生为战略管理委员会主任委员。

  （十一）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“全面预算管理制度”。

  （十二）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“董事会全面预算管理委员会工作细则”。

  （十三）会议审议通过了《关于选举第七届董事会预算管理委员会委员的议案》：会议以11票赞成、0票反对、0票弃权逐项表决通过，选举胡电铃先生、陈全云先生、王专旭先生、廖洪先生和陈日进先生为预算管理委员会委员；预算管理委员会委员以5票赞成、0票反对、0票弃权选举胡电铃先生为预算管理委员会主任委员。

  （十四）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“董事会秘书工作细则”。

  （十五）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关联交易管理制度”。

  （十六）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“子公司管理制度”。

  （十七）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“公司2012年度资产核销的议案”（详见‘公司2012年度资产核销事项公告’）。本议案尚需提请公司股东大会予以审议。

  （十八）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于召开2012年度股东大会的议案”：决定于2013年5月8日召开公司2012年度股东大会，会议具体事项详见会议通知。

  （十九）会议以11票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了 “关于公司三家分厂搬迁的议案”： 根据武穴市政府文件，为适应现代化城市建设发展的需要，逐步调整优化市区产业结构和布局，盘活城区土地资产，改善城市生态环境，会议同意将公司位于城市中心地带的济民分厂、广宁分厂和广奥厂区相关生产线，搬迁至公司正在建设的广济药业生物产业园，厂区工业用地由市土地储备中心收储。上述三家分厂土地总面积80234.52平方米，建筑总面积79396.64平方米；三家分厂土地使用权账面净值1,094.26万元，房屋建筑物账面净值5,714.56万元。根据武穴市政府文件，上述土地收储重新出让后的土地增值收益，采取 “一事一议”的方式，可部分或全部返还企业。目前，公司尚未与武穴市政府签署关于厂区搬迁及拆迁补偿的任何协议，因此公司无法估计搬迁对公司当期及未来业绩的影响。公司在签署有关协议或收到相关补助后将及时进行信息披露。公司提醒广大投资者理性投资，注意风险。

  三、备查文件

  湖北广济药业股份有限公司七届六次董事会会议决议；

  特此公告。

  湖北广济药业股份有限公司董事会

  2013年4月16日

  证券代码：000952 证券简称：广济药业 编号：2013－010

  湖北广济药业股份有限公司

  七届四次监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式：会议通知于2013年4月2日以专人送达、书面传真形式发出；

  2、会议的时间、地点和方式：2013年4月12日在武汉安华酒店会议室以现场表决形式召开；

  3、本次会议应到监事5人，实到董事4人。

  4、会议由监事会主席傅建新先生主持；

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）经认真审议，本次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《监事会2012年度工作报告》。本报告尚须提请公司股东大会予以审议。

  （二）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2012年度报告及其摘要》。

  （三）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《监事会对公司2012年度报告及其摘要的审核意见》：公司2012年度报告及其摘要客观、真实地反映了2012年度公司的经营管理及“三会”运作情况。大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2011年度财务报告所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。监事会保证公司2012年度报告及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （四）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《监事会对公司2012年度内部控制自我评价报告的审核意见》：

  1、公司根据中国证监会及深交所的相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整；

  2、公司内部控制组织机构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的有效运转和执行；报告期内，公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  3、 《公司2012年度内部控制自我评价报告》对公司内部控制的组织架构，内部控制体系、制度的建立健全情况，重点控制活动、存在的缺陷和问题以及改进计划和措施等方面的内容作了详细自查和评估，符合公司内部控制现状。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

  （五）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《关于公司2012年度资产核销的议案》：监事会认为相关资产核销符合资产的实际状况，同意公司本次对固定资产损失、存货报废损失及应收账款损失予以核销，核销金额合计为11,986,338.51元。本次固定资产损失、存货报废损失及应收账款损失的核销将减少本年度利润7,559,156.93元。其中，固定资产报废处理损失515,781.38元；存货报废损失55,373.73元；应收账款损失6,988,001.82元（以前年度计提的应收账款坏账准备4,427,181.58元本年度核销，对当年度利润无影响）。

  三、备查文件

  湖北广济药业股份有限公司七届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  湖北广济药业股份有限公司监事会

  2013年4月16日