证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：１９７，４７４，７１３股

● 本次限售流通股上市日期为：２０１３年４月１９日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：０股

一、介绍股改方案的相关情况

（一） 公司股改于２００７年６月１３日经相关股东会议通过，以２００７年１１月２８日作为股权登记日实施，于２００７年１１月３０日实施后首次复牌。

（二）公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

１、云南省城市建设投资集团有限公司对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：

（１）云南省城市建设投资集团有限公司持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。

（２）在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之十，在二十四个月内不超过百分之二十五。

（３）通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

２、杜芳女士、李伟兵先生和吉会才女士对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：

（１）其持有的非流通股股份自股权分置方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

（２）在上述承诺期满后，为继续履行原股东上海百瑞佳的持股锁定承诺，杜芳、李伟兵、吉会才通过上交所挂牌交易出售股份数量在十二个月内分别不超过４，２８１，４９５股、１，４７７，８１７股和３，１０７，５９４股，其通过上交所挂牌交易出售股份数量二十四个月内分别不超过８，５６２，９９０股、２，９５５，６３４股和６，２１５，１８８股。

（３）通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

３、云南省小龙潭矿务局对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：

（１）其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

（２）在上述承诺期满后， 通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

４、云南省城市建设投资集团有限公司在《云南红河光明股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》中承诺：

云南省城市建设投资集团有限公司与公司进行本次重大资产重组后，若公司２００７年度、２００８年度和２００９年度三年累计净利润低于３０，０００万元，云南省城市建设投资集团有限公司承诺以现金形式补足差额。

５、２００７年６月５日，云南省城市建设投资集团有限公司出具《云南省城市建设投资有限公司关于云南红河光明股份有限公司股权分置改革的补充承诺函》，作出补充承诺如下：

（１）在公司重大资产重组完成年度后的三个完整会计年度（若２００７年底前完成本次重大资产重组，三个完整会计年度即２００８年、２００９年、２０１０年），如公司累计实现的合并报表上的净利润总额少于５０，０００万元，云南省城市建设投资集团有限公司将以现金形式一次性补足差额。

（２）上条中所述三个完整会计年度内，若云南省城市建设投资集团有限公司获得相关金融、证券及矿业类资产的所有权或使用权，在获得之日起的十二个月内，云南省城市建设投资集团有限公司将该等资产按公允价值转让给公司。

（３）云南省城市建设投资集团有限公司及云南省城市建设投资集团有限公司所控制的企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如云南省城市建设投资集团有限公司或其所控制的企业获得的商业机会与公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，云南省城市建设投资集团有限公司将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予公司，以确保公司及其全体股东利益不受损害。

（４）如云南省城市建设投资集团有限公司及其所控制的企业将来涉及经营性房地产业务，云南省城市建设投资集团有限公司承诺将与经营性房地产业务相关的项目、合同及业务，按其经审计的帐面净资产值转让给公司，确保云南省城市建设投资集团有限公司与公司不发生同业竞争。

在重大资产重组完成年度后的三个会计年度，云南省城市建设投资集团有限公司向公司提议的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的５０％，并在公司股东大会审议利润分配方案时投赞成票。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

公司第五届董事会第十七次会议及２００８年年度股东大会审议通过了《关于公司２００８年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，确定公司２００８年度利润分配方案是：不派送红利、红股，以公司非公开发行后现有总股本４２２，２７１，３７６股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每１０股转增５股的比例转增。本次公积金转增完成后，公司总股本变更为６３３，４０７，０６４股。

公司第六届董事会第六次会议及２０１０年年度股东大会审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配的议案》，确定２０１０年度利润分配方案是：以２０１０年１２月３１日公司总股本６３３，４０７，０６４股为基数，每１０股送红股３股。本次利润分配实施完成后，公司总股本增加至８２３，４２９，１８４股。

（二）股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

公司第五届董事会第五次会议及公司２００７年年度股东大会审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》，同意非公开发行新股数量不超过１．３２亿股，发行价格不低于１５．１７元／股，用于环湖东路沿线土地一级开发项目一期。经中国证券监督管理委员会《关于核准云南城投置业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］１４９号）核准，公司以１５．１８元的发行价格成功发行人民币普通股１３１，７５０，０００股。本次非公开发行完毕后，公司总股本变更为４２２，２７１，３７６股。

（三）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：中国银河证券股份有限公司，保荐机构核查意见为：

１、自云南城投股权分置改革方案２００７年１１月２８日实施至今，云南城投控股股东云南省城市建设投资集团有限公司履行了其在股权分置改革时所作出的承诺，其持有的有限售条件流通股均由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定；

２、本次云南省城市建设投资集团有限公司持有的全部有限售条件流通股上市流通符合相关法律、法规、规章及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则；

３、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；

４、同意本次云南城投控股股东云南省城市建设投资集团有限公司持有的有限售条件的流通股股份上市流通。

六、本次限售流通股上市情况

（一）本次限售流通股上市数量为：１９７，４７４，７１３股；

（二）本次限售流通股上市日期为：２０１３年４月１９日；

（三）限售流通股上市明细清单

单位：股

（四）本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、此前限售流通股上市情况

２００８年１２月２日，公司第一批限售股股份１６，０３０，５７８股上市流通；２００９年１１月３０日，公司第二批股改限售股股份１３，３００，３５９股上市流通；２０１１年１月１２日公司第三批股改限售股股份５３，９１３，４８８股上市流通。本次限售流通股上市为公司第四次安排限售流通股（仅限股改形成）上市。

八、股本变动结构表

单位：股

九、备查文件

１、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

２、保荐机构核查意见书

特此公告。

云南城投置业股份有限公司

日期:2013年4月16日