证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  （一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2012年公司面对宏观经济下行，房地产调控不断深化的市场环境，坚持科学发展、可持续发展的经营思路，充分发挥建筑业全产业链和项目运营综合管理优势，借力资本市场积极参与区域新型城镇化建设，取得了较好经营成绩。同时，公司筹划实施了与宁波市政工程建设集团股份有限公司的资产重组，强化了区域市场的竞争力及品牌影响力。

  2012年末，公司资产总额77.22亿元，归属于母公司所有者权益17.25亿元，分别比年初增长了74.56%、42.08%。全年实现营业收入94.77亿元，同比增长9.23%；实现营业利润1.99亿元，同比增长19.80%；实现归属于母公司所有者净利润1.35亿元，较上年增长16.10%。

  2012年公司进一步强化风险防范意识，加大项目承接事前评估力度，业务规模稳中有升。不包括市政集团，本公司年度内中标工程123个，承接业务量125.95亿元，同比增长22.4%。其中住宅工程58.22亿元，占比46.22%，公共建筑44.45亿元，占比35.29%，装饰装修工程6.51亿元，占比5.17%，市政园林工程8.03亿元，占比6.38%，工业建筑工程6.57亿元，占比5.22%，安装工程1.91亿元，占比1.52%，钢结构等其他工程0.26亿元，占比0.21%。

  2012年公司转变经营思路，承接业务质量有较大提升，全年中标国有、财政资金投资的项目80.14亿元，占中标业务量的63.63%，同比增加32.23亿，增长67.46%；承接的住宅项目中经济适用房、安置房、公租房等财政投资的住宅项目业务量为37.05亿元，占住宅项目比例63.63%，比去年增加21.76亿元，增长142%。@ 2012年，公司创国家级优质工程银奖1项，国家级安装奖"中国安装之星"2项，中国钢结构金刚奖1项，省市级各类奖项50多项。获评鲁班奖工程突出贡献单位、宁波市建筑业龙头企业、全国安装行业先进企业等企业荣誉多项。

  报告期内，公司与宁波市政集团进行了资产重组，市政集团成为公司控股子公司，由于相关资产过户及认购股份发行日期在2012年12月底，根据企业会计准则，市政集团 2012 年12 月 31 日资产负债表纳入公司合并范围，2012 年度利润表和现金流量表不纳入合并范围。年度内市政集团的生产经营取得了较好成绩，全年实现营业收入22.79亿元，同比增长8.44%，实现归属于母公司所有者的净利润5830.30万元，同比增长37.31%。市政集团全年中标项目56个，承接业务15.42亿元。报告期市政集团获评"浙江省建筑业诚信企业"、"浙江省市政行业诚信单位"、"宁波市区市政公用工程施工总承包优胜企业"。

  1主营业务分析

  1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  1.2收入

  (1)驱动业务收入变化的因素分析

  2012年公司业务收入稳中有升，得益于公司积极应对宏观经济变化，适时调整经营思路，加强了对经济适用房、安置房、公租房等项目的承接建设力度。

  (2)订单分析

  2012年，公司（不含市政集团）承接业务量125.95亿元，其中住宅工程58.22亿元，公共建筑44.45亿元，装饰装修工程6.51亿元，市政园林工程8.03亿元，工业建筑工程6.57亿元，安装工程1.91亿元，钢结构等其他工程0.26亿元，报告期末，公司在手业务量146.29亿元。

  2012年，市政集团全年中标项目56个，承接业务15.42亿元，报告期末在手业务量22.87亿元。

  (3)主要销售客户的情况

  报告期，公司前五名客户营业收入的总额为834,544,320.54元，占营业收入的 8.81%比重较低，表明公司对相关客户的依赖程度不高，公司独立性和持续经营能力较强。

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  1.3成本

  （1）成本分析表

  单位:元

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  （2）主要供应商情况

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  1.4费用

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  报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用均有所增长，主要是因为公司业务规模扩大、利息支出增加所致。

  1.5研发支出

  （1）研发支出情况表

  单位：元

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  （2）情况说明

  报告期内公司研发费903.85万元，较2011年度增加62.46万元，增幅7.42%。年度内公司研发及技术应用工作取得了较好成绩，获授权实用新型专利6个，编写浙江省级工法1个，江西省级工法2个。完成主编国家标准1个，宁波地方标准1个。公司与宁波大学建筑工程与环境学院联合申报的旨在寻求建筑业绿色低碳新材料的发展方向的《竹结构民用住宅成套关键技术研究》获得波市农业与社发展重大科技项目立项。公司技术中心获宁波市优秀创新团队称号。

  1.6现金流

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  1.7其它

  （1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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  注1：本期财务费用较上期上涨41.32%，主要是因为本期公司银行借款增加，相应引起财务费用增加；

  注2：本期资产减值损失较上期上涨135.85%，主要是因为本期公司应收款项余额较上期增加较多，公司按会计政策计提坏的账准备增加。

  （2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  2012 年公司筹划实施了向市政集团原有股东发行股份及支付现金购买资产事宜。2012 年 9 月 26 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012年第 27 次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项获无条件通过。2012 年 11 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457 号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。核准公司非公开发行股份购买市政集团资产，同时核准公司非公开发行不超过 2739万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2012年12 月 7 日，市政集团完成工商变更登记，成为公司控股子公司；2012 年 12 月 21 日，公司向市政集团原有股东发行的 6194 万股股份已在中国登记结算公司上海分公司完成登记，拟进行工商变更。公司将适时启动非公开发行不超过 2739万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金事项。

  （3）发展战略和经营计划进展说明

  报告期内，公司生产经营和资本经营均取得了较好成绩，技术创新、人力资源储备、产业规模及综合竞争力、技术创新及信息化工作均稳步推进。

  2、行业、产品或地区经营情况分析

  2、1主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

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  2.1主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  3、资产、负债情况分析

  3.1资产负债情况分析表

  单位:元

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  4、 核心竞争力分析

  公司作为一家大型综合建设集团，自成立以来一直从事建筑施工及相关业务，目前已形成了以建筑施工、装饰装潢、市政工程为核心，涵盖建筑科研、设计、施工、安装、钢结构、商品混凝土、预制构件等相对完整而紧凑的产业链，各细分产业具有协同发展效应，整体效益日益增强。

  公司具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、城市园林绿化一级、机电安装工程施工总承包壹级、钢结构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、公路工程施工总承包二级、化工石油工程施工总承包贰级、预拌商品混凝土专业承包贰级、混凝土预制构件专业贰级、起重设备安装工程专业承包贰级、工程设计甲级、建筑智能化系统集成（其中消防系统除外）专项工程设计甲级、建筑装修及建筑幕墙专项工程设计甲级等资质。

  宁波建工具有60余年的建筑业从业历史，参与了本地区建筑业发展中所有阶段的建设任务，在长期生产实践和市场竞争培养了自身的核心竞争力：

  1）、区域市场品牌知名度和美誉度高，业务基础良好。公司深耕宁波市场几十年，承建承了宁波万豪大酒店、宁波科技广场、丽水财税局办公大楼、宁波商会国贸中心、宁波汇金大厦和东部新城及南部商务区大量的地标性建筑。公司获得国家建筑业最高奖项"鲁班奖"4项，获评全国"全国五一劳动奖状"、"全国先进施工企业"、"浙江省重点骨干企业"等殊荣多次，是宁波市竞争力最强的施工企业，浙江省综合实力与纳税百强和中国民企500强企业。

  2）、培育、锻炼出了一支勇于开拓、善于学习、素质优良、管理有力的企业团队。公司董事、监事、高级管理人员及绝大多数业务、技术骨干都具有深厚的理论基础及实践经验，在公司生产经营、技术研发、资本运营中发挥着重要作用。年度内公司与宁波本地最大的市政公司市政集团完成了重组，实现了强强联合，承建宁波财富中心、中国银行宁波分行大楼和中国港口博物馆等"高、大、难、新"项目等都是公司管理团队善于学习、勇于创新、勇于开拓的表现。

  3）、产业链完整而紧凑。公司目前已形成从房屋设计、建筑施工、市政工程、安装工程、装饰装修、建筑材料、制造加工、园林绿化等完整的建筑业产业链，具备提供全方位建筑服务的能力。

  4）、技术优势明显。公司设有浙江省级企业技术中心，拥有一大批高级工程师、一级建造师、结构师等高级技术人员，多年来获得了大量技术研发成果。2012年，公司作为宁波唯一一家建筑业企业获评宁波市企业技术创新优秀团队。

  5、 投资状况分析

  5.1对外股权投资总体分析

  1）、对外股权投资总体分析

  报告期内公司新增长期股权投资66168.11万元，投资业务主要涉及市政工程建设、钢结构件、网架的制作安装。投资额较去年增加61368.11万元，增长1278.5%，主要原因是年内公司向市政集团发行股份并支付现金购买其持有的99.96%股权，公司向子公司市政集团、建工钢构增资所致。投资情况明细如下：

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  注：宁波市政集团持有宁波永瑞投资发展有限公司90%股份。

  （1）证券投资情况

  报告期内公司无证券投资事项。

  （2）持有其他上市公司股权情况

  报告期内公司无持有其他上市公司股权情况。

  （3）持有非上市金融企业股权情况

  报告期内公司无持有非上市金融企业股权情况。

  （4）买卖其他上市公司股份的情况

  报告期内公司无买卖其他上市公司股份情况。

  2）、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （1）委托理财情况

  委托理财产品情况

  本年度公司无委托理财事项。

  （2）委托贷款情况

  本年度公司无委托贷款事项。

  （3）其他投资理财及衍生品投资情况

  本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况。

  3）、募集资金使用情况

  （1）募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  截止2012年12月31日，公司累计使用募集资金合计449,984,210.26元，其中募投项目直接投入286,390,736.45元，使用超募资金永久补充流动资金163,593,473.81 元，尚未使用的募集资金余额为137,369,263.55元。截止2012年12月31日，本公司募集资金账户余额为86,141,047.54元，与尚未使用的募集资金余额的差异51,228,216.01元系银行手续费及利息差异3,771,783.99元和暂时补充流动资金55,000,000.00元差额所致。

  （2）募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  科研生产基地建设项目：由于项目可行性报告系2009年12月21日编制，但公司实际上市时间为2011年8月16日，募集资金到位时间较晚，项目启动时间延后。目前科研基地建设已经完成，后续科研设备还需进一步购置。

  施工机械设备购置项目：由于项目可行性报告系2009年12月21日编制，但公司实际上市时间为2011年8月16日，募集资金到位时间较晚，项目启动时间延后；由于公司所处区域建筑工程租赁市场竞争充分，能够提供良好的租赁服务，公司已部分变更该募投项目资金用途。

  外地分公司投资项目：由于项目可行性报告系2009年12月21日编制，但公司实际上市时间为2011年8月16日，募集资金到位时间较晚，项目启动时间延后，公司为确保投资项目取得较好成效，采取了分期投入方式。

  （3）募集资金变更项目情况

  单位:万元 币种:人民币

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  外地分公司投资项目：公司在沈阳、青岛、武汉三地进行业务拓展结果不理想，公司在天津、洛阳、芜湖三地的经营工作开展良好，需加强投入。本次变更已经公司一届二十次董事会审议通过，相关公告已于2011年11月26日刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  施工机械设备购置项目：公司上市后施工机械设备购置项目实施过程中，业务区域工程机械设备租赁市场发生了较大变化，施工机械设备租赁市场富有活力、配备充足，相对而言，新购置施工设备的管理和维护成本增大，同时，公司原有设备维护保养较好，减缓了公司购置设备的现时需求，经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议和2011年第一次临时股东大会审议，公司部分变更机械设备购置项目投资资金的用途。公司于2012年5月31日、2012年6月17日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》进行了公告。

  4）、主要子公司、参股公司分析

  （1）、 宁波市政工程建设集团股份有限公司，注册资金20000万元，公司持有99.98%股份，注册地址：宁波市海曙区新典路21号，法人代表：王善波，公司主要业务：城市建设工程施工及其他建筑工程施工、园林工程、公路工程环保工程施工。2012年市政集团经营取得了较好成绩，中标项目57个，承接工程量22.76亿元,合同存量约27亿元。公司获评"浙江省建筑业诚信企业"、"浙江省市政行业先进单位"、"宁波市市政行业先进单位"、"宁波市区市政公用工程施工总承包优胜企业"等荣誉。截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额214360.92万元，负债总额185337.86万元，净资产29023.27万元，营业收入227876.96万元，净利润5830万元。报告期内，公司向市政集团原有股东发行股份并支付现金购买市政集团资产事项获得中国证监会核准，2012 年 12 月 7 日，市政集团完成工商变更登记，成为公司控股子公司；2012 年 12 月 21 日，公司向市政集团原有股东发行的 6194 万股股份完成登记。根据企业会计准则，该项交易属于非同一控制下的企业合并，以 2012 年 12 月 31 日为合并日，市政集团 2012 年12 月 31 日资产负债表纳入公司合并范围，2012 年度利润表和现金流量表不纳入合并范围。

  （2）、宁波建乐建筑装潢有限公司，注册资金3500万元，公司持有90%股份，注册地址：宁波市江北白沙路1号8层，法人代表：潘信强，公司主要业务：建筑装修装饰、建筑幕墙和塑钢门窗工程的设计、施工、咨询。报告期内建乐装潢获评全国建筑装饰行业百强企业、全国建筑幕墙行业五十强企业、全国建筑装饰行业先锋企业称号，并连续被评为浙江省诚信建筑业企业、宁波市建筑业优胜企业。截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额64796.50 万元，负债总额48123.82 万元，净资产16672.69 万元，营业收入126,509.92万元，净利润3088.71 万元。

  （3）、浙江广天构件股份有限公司，注册资金3198万元，公司持有60.69%股份，注册地址：宁波市江北区倪家堰路187号，法人代表：卢祥康，公司主要业务：预拌商品混凝土生产，水泥预制构件、钢结构件的加工、制作。2012年广天构件全年生产供应商砼75.7万方，完成管桩生产77.7万米，制作完成地铁管片5948，企业获评企业资信等级AAA级。截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额53456.88 万元，负债总额44407.75万元，净资产9049.13 万元，营业收入51280.14 万元，净利润1209.16万元。

  （4）、宁波建工钢构有限公司 注册资金12000万元，公司持有100%股份，注册地址：宁波市鄞州区瞻岐镇大嵩盐场，法人代表：田秀刚，公司主要业务：钢结构、网架及配套板材的制作、安装、设计。截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额11980.19 万元，负债总额293万元，净资产11687.18万元，营业收入0万元，净利润-243.83万元。

  （5）、宁波经济技术开发区建兴物资有限公司，注册资金1000万元，公司持有100%股份，注册地址：宁波开发区商品经营基地纽约楼219号，法人代表：高尚，公司主要业务： 建筑材料、装潢材料、建筑机械设备、五金交电、机电设备等的批发、零售。截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额5867.2万元，负债总额 4955.44万元，净资产911.75万元，营业收入22251.13万元，净利润96.57万元。

  （6）、宁波市明州建筑设计院有限公司，注册资金300万元，公司持有50.57%股份，注册地址：宁波市海曙区后漕巷36号，法人代表：王浩光，公司主要业务建筑工程勘察、设计、咨询。截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额1800.58万元，负债总额1138.59万元，净资产661.99万元，营业收入2067.87 万元，净利润40.09万元。

  （7）、宁波建达起重设备安装有限公司 注册资金280万元，公司持有93.57%股份，注册地址：宁波江东新宁路46号附楼二楼西侧，法人代表：徐杉，公司主要业务：起重设备的安装、拆卸、维修。截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额318.34万元，负债总额10.35万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额10.35万元，净资产308.00万元，营业收入524.81万元，净利润5.67万元。

  （8）、北京韬盛科技发展有限公司，注册资金4325.96万元，公司持有4.68%股份，法定代表人：郝海涛，主营业务：集成式升降操作平台、电动爬升模板及附着式脚手架的研发、生产、租赁。截止2012年12月31日，该公司未经审计资产总额39421.25万元，负债总额19188.03万元，净资产20233.21万元，营业收入18355.09万元，净利润3600.76万元。

  （9）、宁波东洲电力通信器材有限公司，注册资金1000万元，公司持有45%股权，主营业务为生产加工混凝土电杆、管桩、电工器材。报告期末未经审计资产总额8817.06万元，负责总额6914.88万元，净资产1902.18万元，报告期实现营业收入6471.03万元，实现净利润208.88万元。

  （10）、上饶广天建筑构件有限公司，注册资金1000万元，本公司持有38%股份，主营业务为生产、销售建筑材料、建筑构件、与拌混凝土等。报告期末未经审计资产总额3314.63万元，负债总额1926.82万元，净资产1387.81万元，报告期实现主营业务收入4524.48万元，净利润159.68万元。

  5） 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无投资总额超过上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资项目。

  （二）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  目前我国仍处于工业化、城镇化加速发展阶段，大规模的基础建设仍是国民经济发展的主要特征之一，扩内需、保增长、调结构、促民生将不断深入。大量人口进入城市和新型小城镇建设将在很长一段时间成为国内经济发展的基本特征，这对铁路、公路、城市轨道交通等基础设施建设和保障安居房等住宅建设提出长期稳定的市场需求。同时，社会主义新农村建设将推动农村基础设施建设、保障房建设、医疗卫生及教育文化设施建设。因此"十二五"期间到未来十年仍是建筑业发展的重要机遇期。

  建筑施工行业进入门槛较低，机械化程度不高，企业数量众多，市场竞争充分。企业规模分布呈现"金字塔"状，即极少量大型企业、少量中型企业和众多小型微型企业并存。主要企业有如下三类：一是特大型央企和地方大型国有（或控股）建筑公司。二是大型的国企改制或新兴民营建筑公司，本公司属于这一类。三是跨国建筑公司，这类公司的发展在国内总体处于起步阶段。建筑行业洗牌整合、企业转型升级的趋势已经开始，具备雄厚的资金实力和强大的融资能力、人才密集、管理密集、技术密集、产业链完整，能够提供建设、运营、交付一体化综合服务，注重诚信和品牌建设的建筑企业将具备较强的市场优势，占据高端建筑市场，大量技术含量低、资金实力薄弱、劳动力密集、管理粗放的建筑企业市场空间将不断受到压缩。

  2、公司发展战略

  结合国家宏观形势和行业发展趋势，宁波建工"十二五"期的发展目标是：通过五年的努力，发展成为综合集成高、专业竞争力强、区域布局合理的民营建筑区域龙头企业。并着力提高五大竞争能力：

  通过加强技术创新，提高产业竞争力。即要通过承建高大难新项目，进行工程技术重点、难点的攻关，强化科技创新奖励、加强技术交流总结，提升企业科技竞争力，多出科技成果、专利并推广应用。

  通过强化从业人员素质，加强人才竞争力。要强化人力资源管理能力，既要做好各类人才引进，又要抓好人员的培训任用，并有效发挥党工团等企业文化工作的纽带作用，强化利益共同体，增强骨干人员的凝聚力和向心力。要加强劳务用工管理，既要培育一批长期合作、业务能力好的务工队伍，又要吸引成长较快、责任心强的进城务工人员进入管理团队。

  通过优化产业结构，培育产业规模竞争力。要继续做强房屋建筑及市政工程总承包能力，做大总承包业务规模，创精品工程，出品牌队伍，加大力度拓展外地市场，推进外地市场区域化、本地化管理。做精做细专业细分市场，要充分发挥总承包业务的带动作用，重点扶持发展装修幕墙、安装、园林绿化、钢结构等专业业务的发展，提升企业整体盈利能力。要加快推进主材集供中心建设，通过建筑主材的集供集控，降低经营成本、提升盈利能力。

  通过管理创新和信息技术运用，强化管理竞争力。要进一步强化现代企业治理，完善健全管理制度，提升企业财务、工程建设的管控水平，尤其要助企业信息化建设，实施管理流程优化，谋求工程建设现场的集约化、精细化管理，提高企业信息传达的即时性、准确性，从而提升企业管理规范性、有效性。

  通过进一步优化资本结构，提升资本推动竞争力。要充分发挥企业多产业集群竞争优势和资金优势，承接BT、EPC项目，提升建筑产业发展形态，形成差异化竞争能力。条件成熟情况下，实施产业并购重组，拓展其他专业业务竞争力，进一步增强整体竞争优势，提升公司盈利水平。

  3、经营计划

  2013年公司发展的总体思路是：继续坚持科学发展理念，坚持以结构调整、转型升级为主线，以产业创新、管理创新、科技创新、人才引进培育为支撑，以建筑工业化、业务拓展、创优夺杯、科技进步、外地市场拓展、队伍建设为突破点，深入推进"一体两翼"发展格局的实施，进一步规范公司治理、强化资本运作，做强做大土建和市政总承包业务，进一步做大做强各专业业务，确保企业发展质量明显提升。

  2013年预期经营目标是保持业务承接、营业收入、利润总额的稳定增长。为实现经营目标，公司将着重做好以下工作：

  1）、强化企业内控执行，进一步抓好项目管理、成本管理、财务管理等基础性管理工作。探索实践集约型经济、精细化管理的有效方法，提高企业盈利水平，提升企业发展形态。

  2）、优化业务结构，做强做大建筑主业，积极承接高特难新等标志性建筑，探索工程总承包经验，适时适当地将经营前移，探索更多的工程服务模式，在完成好在手BT项目的建设管理的同时，积极总结经验、培养人才，实时研究EPC、BOT等的业务机会。

  3）、发挥公司总承包特级的带动作用，支持建筑安装、钢结构、装饰装修、幕墙工程、园林工程等业务做大做强。

  4）、做好公司与市政集团的整合工作，凝聚力量，协调宁波建工与市政集团治理结构及管理关系，实现房屋建筑、市政工程两大核心业务版块齐头并进、协同发展。

  5）、强化资金管理、提高资金使用效率，降低财务风险，拓宽融资渠道，为工程项目的承接和建设提供资金保障。

  6）、完善科技创新体系，立足"高、大、难、新"项目建设，强化与科研院所的合作，提高科技创新能力，注重科技创新成果的应用推广。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  公司保持正常业务增长所需资金计划通过提高现有资金使用效率，统筹配置安排。公司2013年计划安排5亿元资金用于开展BT业务。另外公司计划向宁波市政集团增资1亿元用于其发展主营业务。2013年公司的资金需求计划通过自有资金及银行贷款等方式解决。

  5、可能面对的风险

  1）、宏观经济周期引致的风险。建筑业的发展与国民经济的景气度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程及其节奏、房产调控等宏观经济因素的影响重大。如果宏观经济发展持续放缓，将对本公司的经营状况产生不利影响。

  2）、原材料价格波动风险。建筑施工企业的原材料为钢材、水泥、电缆、木材、砂石料等，建筑材料的价格波动一直受到国家宏观经济周期性变化的影响。工程施工周期较长，施工期内主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加。虽然公司制定了完善的采购体系和成本控制体系，但仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。

  3）、净资产收益率下降的风险。由于公司IPO募集资金投资项目的实施需要一定时间，同时，公司与市政集团重组还将募集部分配套资金，募集资金投资项目盈利能力的发挥需要一个过程，可能导致短期内公司净资产收益率有一定幅度的下降。

  4）、市场拓展风险。随着宁波城市化率的逐年提高和建筑设施的完善，本地建筑市场增长放缓，公司虽然已经实施了外地拓展战略，但仍可能面临部分外地市场业务无法持续开展，难以形成稳定的业务中心和盈利中心的局面。

  5）、易涉诉风险。作为建筑施工企业，生产经营中可能发生项目建设资金不到位、质量纠纷、工程材料及人工费支付纠纷等事项，导致潜在诉讼风险。

  （三）董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明

  1、董事会、监事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明

  √ 不适用

  2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √ 不适用

  3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √ 不适用

  （四）利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  1）、分红政策：

  本公司《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

  （2）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且每年以现金方式累计分配的股利占当期实现可分配利润的比例不低于10%；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不进行高比例现金分红；

  2）、公司现金分红政策的执行情况

  报告期内，公司严格执行了《公司章程》中规定的现金分红政策。

  2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √ 不适用

  3、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （五）积极履行社会责任的工作情况

  报告期内公司继续坚持"通情达理、守信讲义"的企业理念，充分尊重和积极维护公司股东、全体员工、企业客户、银行及其他全权人和社会公众的相关权益，努力为构建和谐社会贡献力量。

  在宏观经济下行和房地产调控不断加剧的情况下，2011年度母公司实现净利润102,637,823.32元，以现金形式支付普通股股利40,066,000.00元，占当年净利润的39.04%。

  年度内公司严格按照质量管、环境、职业安全健康管理体系的标准展开生产经营活动，力求为客户提供安全、节能、绿色、优质的建筑产品，同时为员工营造人性化的工作氛围，积极推动环保、节能的技术研发和产品应用。公司与宁波大学建筑工程与环境学院联合申报的旨在寻求建筑业绿色低碳新材料的发展方向的《竹结构民用住宅成套关键技术研究》获得波市农业与社发展重大科技项目立项，完成了宁波地方技术标准《保温陶粒砌块建筑构造图集》的编制。

  为更好的维护农民工合法权益，公司组建了民工学校，由专人负责，聘请专业人员组织农民工进行思想道德、文化素养、劳动技能和权力维护等的学习，近年来已有数万农民工接受了培训，公司民工学校连年被宁波市城乡建设委员会、宁波市总工会等部门评为"宁波市区建筑企业优秀民工总校"。

  公司今后将更积极主动地承担更多的社会责任，认真倾听企业内部以及社会相关各方的声音，为区域经济发展和社会进步作出更大贡献。

  董事长：徐文卫

  宁波建工股份有限公司

  2013年4月13日

  证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2013-005

  宁波建工股份有限公司

  关于董事辞职的公告

  宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2013年4月 13日收到公司董事鲍林春、陈宝康先生的辞职报告，因工作需要，鲍林春先生申请辞去公司第二届董事会董事及董事会审计委员会委员之职务，陈宝康先生申请辞去公司第二届董事会董事及董事会战略决策委员会委员之职务。根据法律、法规和《公司章程》的有关规定，鲍林春、陈宝康先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。公司将尽快履行相应程序补选董事。

  公司董事会对鲍林春、陈宝康先生在任职期间的勤勉工作表示诚挚的感谢！

  特此公告。

  宁波建工股份有限公司董事会

  2013年4月16日

  证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2013-006

  宁波建工股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波建工股份有限公司第二届董事会第七次会议于2013年4月2日发出会议通知，于2013年4月13日以现场方式召开。本次会议应参加董事9名，现场出席8名、董事潘信强委托董事徐文卫表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经记名投票方式表决通过了如下议案：

  一、关于《2012年度董事会工作报告》的议案

  本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、关于《2012年度总经理工作报告》的议案

  本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、关于《2012年度报告》及其摘要的议案

  本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  详见上海证券交易所网站公司公告（ http://www.sse.com.cn）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、关于2012年度财务决算报告的议案

  本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、关于2012年度利润分配的议案

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)经审计的财务报告：2012年度母公司实现的净利润105,902,501.20元，加上年初未分配利润163,049,959.71元，减支付2011年普通股利40,066,000.00元，本次可供分配的利润为228,886,460.91元：减去按10%提取法定盈余公积10,590,250.12元，本次可供分配给股东的利润为218,296,210.79元。拟以2012年末股本462,600,000.00股为基数，每10股派现金红利1元（含税），应付普通股股利46,260,000.00元，剩余年末未分配利润172,036,210.79元结转下年度。本年度无资本公积金转增股本方案。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  六、关于公司2013年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案

  1、授信额度管理

  结合银行授信额度管理惯例、公司2012年度接受的授信和直接申请的贷款及其他形式贷款情况，公司2012年度股东大会召开日至2013年度股东大会召开日，宁波建工母公司安排申请授信额度（含直接申请贷款及其他贷款形式）不超过42亿元人民币。其中贷款额度不超过18亿元，银行保函不超过15.5亿元，银行承兑汇票不超过4亿元，信用证不超过3亿元，保理不超过1.5亿元。具体授权公司董事会办理。

  本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、控股股东担保总额事项

  董事会拟同意公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司对公司及子公司提供不超过39亿元的担保，具体授权公司董事会办理。

  本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  3、贷款额度

  2012年度股东大会召开日至2013年度股东大会召开日，公司及子公司直接贷款最高时点余额不超过32亿元，累计贷款发生总额不超过42亿元。具体授权公司董事会办理。

  本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  4、公司及控股子公司对控股子公司担保事项

  2012年度股东大会召开日至2013年度股东大会召开日公司及控股子公司对控股子公司提供如下担保额度，具体授权公司董事会办理。

  1）对宁波市政工程建设集团股份有限公司提供不超过15亿元授信额度担保，其中贷款额度不超过12.5亿元，银行保函不超过2.5亿元。

  本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2）对宁波建乐建筑装潢有限公司提供不超过2.5亿元的担保。

  本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  3）对浙江广天构件股份有限公司提供不超过1.2亿元的担保。

  本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  4）对宁波建工钢构有限公司提供不超过5000万元的担保。

  本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  5）对宁波经济技术开发区建兴物资有限公司提供不超过5000万元的担保。

  本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  6）对宁波广天物流有限公司提供不超过5000万元的担保。

  本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  7）对宁波建工广天构件有限公司提供不超过4000万元的担保。

  本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  8）对宁波广天新型建材有限公司提供不超过1000万元的担保

  本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  9）对宁波甬政园林建设有限公司提供不超过2000万元的担保。

  本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  10）对宁波东兴沥青制品有限公司提供不超过5800万元的担保。

  本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  11）对宁波新力水泥制品有限公司提供不超过4700万元的担保。

  本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn）

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、关于《2012年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的议案

  截止2012年12月31日，公司累计使用募集资金合计449,984,210.26元，其中募投项目直接投入286,390,736.45元，使用超募资金永久补充流动资金163,593,473.81 元，尚未使用的募集资金余额为137,369,263.55元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，保荐机构出具了专项核查报告。

  详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn）

  本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  （下转B84版）