证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期，公司共生产水泥6,026万吨，同比增幅3.61%；生产熟料5,040万吨，同比减幅3.98%；销售水泥5,998万吨，同比增幅3.64%；销售熟料995万吨，同比减幅29.16%；实现营业收入1,461,334万元，同比减幅7.09%；实现归属于母公司的净利润18,019万元，同比减幅88.19%。

  本公司报告期主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  4、涉及财务报告的相关事项

  与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年纳入本公司合并报表范围的子公司为52家，上年为49家。变动如下：

  1）与上年相比本年新增合并单位4家：

  ①本年通过非同一控制下企业合并取得2家公司：唐山市鑫研建材有限公司、吴堡冀东特种水泥有限公司

  ②本年新投资设立2家公司：山西冀东物流贸易有限公司、唐山冀东资源综合利用发展有限公司

  2）与上年相比本年减少合并单位1家：湘潭冀东水泥有限公司

  2011年10月31日本公司第六届董事会第四十五次会议决议注销湘潭冀东水泥有限公司（以下简称湘潭公司），湘潭公司于2012年3月2日收到湘潭县工商行政管理局（县）内资登记字[2012]第22号《准予注销登记通知书》。

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2013—009

  唐山冀东水泥股份有限公司

  第六届董事会第六十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2013年4月2日以专人传达和电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开公司第六届董事会第六十二次会议的通知。会议于2013年4月13日在公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，监事会成员和其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光先生召集并主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

  一、批准《2012年度总经理工作报告》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  二、审议通过《2012年度董事会工作报告》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  三、审议通过公司《2012年年度报告及摘要》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2013年4月16日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年年度报告及摘要》。

  四、审议通过公司《2012年度财务决算报告》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  五、审议通过公司《2012年度利润分配预案》

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润1,097,473,423.14元，合并报表中归属于母公司净利润180,192,662.43元，提取10%的法定盈余公积金109,747,342.31元，当年可供股东分配的利润为70,445,320.12元，加上年初未分配利润4,373,465,847.44元，累计可供股东分配的利润为4,443,911,167.56元。

  公司拟以2012年12月31日的总股本1,347,522,914股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计派发现金股利134，752,291.40元。 剩余未分配利润结转下一年度分配。

  公司2012年度不进行公积金转增股本。

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  六、审议通过《关于核销2012年度资产损失的议案》

  为全面提高公司资产质量，真实反映资产实际价值，同意公司对2012年发生资产损失10,502,365.33元（其中：固定资产损失9,065,314.71元，长期股权投资损失1,073,919.02元，其他资产损失363,131.60元）进行核销处理，计入公司2012年度损益。

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  七、审议通过《关于公司2013年融资计划的议案》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  八、审议通过《关于为子公司提供融资担保的议案》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  独立董事对此事项发表了独立意见。

  具体内容详见本公司于2013年4月16日发布在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的《关于为子公司提供融资担保的公告》。

  九、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》

  关联董事张增光、于九洲、王晓华、秦国勖、张学刚回避表决，由其他四名董事表决。

  独立董事同意此议案并发表了专项意见。

  具体内容详见本公司于2013年4月16日发布在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的关联交易公告。

  表决结果：四票同意 零票反对 零票弃权

  十、审议通过《关于对陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司提供财务资助的议案》

  关联董事于九洲先生回避表决，由其他八名董事表决。

  独立董事同意此议案并发表了专项意见。

  具体内容详见本公司于2013年4月16日发布在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司提供财务资助的公告。

  表决结果：八票同意 零票反对 零票弃权

  十一、审议通过公司《2012年度募集资金的存放与使用情况的专项报告》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2013年4月16日发布在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的公司2012年度募集资金的存放与使用情况的专项报告。

  十二、审议通过《关于对冀东水泥壁山有限责任公司增资的议案》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  具体内容详见本公司于2013年4月16日发布在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的对外投资公告。

  十三、审议通过公司《2012年度内部控制的自我评价报告》

  独立董事此报告发表了独立意见。

  具体内容详见本公司于2013年4月16日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的《公司2012年度内部控制的自我评价报告》

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  十四、审议通过公司《2012年度社会责任报告》

  具体内容详见本公司于2013年4月16日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2012年度社会责任报告》。

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  十五、审议通过公司《独立董事2012年度述职报告》

  具体内容详见本公司于2013年4月16日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的《独立董事2012年度述职报告》。

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  十六、审议通过《关于召开公司2012年年度股东大会的议案》

  具体内容详见本公司于201年4月16日发布在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的关于召开2012年度股东大会的通知。

  表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权

  其中第二、三、四、五、八、九、十项议案需提交公司股东大会审议。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十五日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2013—010

  唐山冀东水泥股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会于2013年4月2日以专人送达和电子邮件的方式向全体监事发出了关于召开公司第六届监事会第十七次会议的通知。会议于2013年4月13日在公司会议室召开。会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会主席王贵福先生召集并主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、法规、规章和公司《章程》规定。会议经表决形成如下决议：

  一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》

  表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权

  二、审议通过《公司2012年年度报告及摘要》

  发表如下意见：

  1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况，审计报告客观公正。

  3、在监事会提出意见前，未发现参与2012年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、 监事会通过检查公司财务报告及审阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则。

  因此，保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整、承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权

  三、审议通过公司《2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权

  监事会对此报告发表了意见，具体内容详见本公司2013年4月16日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）的对公司《2012年度内部控制自我评价报告》的意见。

  四、审议通过公司《2012年度利润分配预案》

  监事会认为：董事会提出的利润分配预案符合公司《2012-2014年股东回报规划》和公司《章程》的规定及公司的实际情况。同意公司董事会提出的2012 年度利润分配预案，同意将利润分配预案提交公司2012 年度股东大会审议。

  表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权

  五、审议通过《公司2012年度财务决算的报告》。

  表决结果：三票同意 零票反对 零票弃权

  以上第一、二、四、五项议案尚需提交股东大会审议通过。

  特此公告

  唐山冀东水泥股份有限公司监事会

  二〇一三年四月十五日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2013—013

  唐山冀东水泥股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据唐山冀东水泥股份有限公司第六届董事会第六十二次会议决议，公司决定于2013年5月23日上午9：30召开公司2012年年度股东大会，现就有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．会议召开时间：2013年5月23日 上午9：30

  2.会议召开地点：河北省唐山市丰润区林荫路233号唐山冀东水泥股份有限公司会议室

  3.会议召开方式：现场投票方式

  4．会议的召集人：公司董事会

  5．会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及公司《章程》的规定。

  6．出席对象：

  （1）凡是2013年5月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：唐山市丰润区林荫路233号唐山冀东水泥股份有限公司会议室

  二、会议审议事项

  1、审议公司《2012年度董事会工作报告》

  2、审议公司《2012年度监事会工作报告》

  3、审议公司《2012年年度报告及摘要》

  4、审议公司《2012年度财务决算报告》

  5、审议公司《2012年度利润分配预案》

  6、审议《关于为子公司提供融资担保的议案》

  7、审议《关于公司2013年度日常关联交易预计的议案》

  8、审议《关于对陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司提供财务资助的议案》

  公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

  以上议案相关内容已刊登于2013年4月16日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上，投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。

  三、会议登记方法

  1.个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托书、委托授权人股东账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、、股东账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及法人股东的营业执照（复印件）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法人单位股东账户卡和法人股东的营业执照（复印件）进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

  2.登记时间：2013年5月21日-22日（8：00—16：30）

  3.登记地点：唐山冀东水泥股份有限公司董事会秘书室

  4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  (1)个人股东：应出示本人身份证、委托书、委托授权人股东账户卡；

  (2)法人股股东：应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照（复印件）和股东账户卡。

  五、其他事项

  1.会议联系方式：

  (1)公司地址：河北省唐山市丰润区林荫路

  (2)联系人：韩保平、沈伟斌

  (3)联系电话：0315—3244005

  (4)传真：0315—3244005

  (5)电子邮箱：zqb@jdsn.com.cn

  2.会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

  3. 会议期限：半天。

  六、备查文件

  唐山冀东水泥股份有限公司第六届董事会第六十二次会议决议。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十五日

  附授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席唐山冀东水泥股份有限公司2012年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  ■

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  受托人签字：

  受托人身份证号码：

  委托日期：2013年 月 日

  有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  附注：

  ⒈如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对” 栏内相应地方填上 “√” ； 如欲投票弃权提案， 请在 “弃权” 栏内相应地方填上 “√” ；

  ⒉股东（或股东代理人）填写表决票时应字迹清楚，易于识别，便于统计票数；

  ⒊授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2013—014

  唐山冀东水泥股份有限公司

  关于2012年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，本公司董事会编制了2012年度募集资金存放和使用情况专项报告（简称“专项报告”）。本公司董事会保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经本公司2010年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1113号《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》中批准的发行方案，本公司向特定投资者Diamondrock Investment Limited（菱石投资有限公司）非公开发行人民币普通股（A股）134,752千股，每股面值人民币1元，发行价格人民币14.21元/股，本次发行募集资金1,914,830千元，扣除发行费用35,588千元后，实际募集资金总额1,879,242千元。截止2012年1月12日募集资金总额1,879,242千元全部到位，已经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2011A3003-2号验资报告。

  截止2012年12月31日，本公司使用募集资金补充流动资金1,879,242千元，募集资金已使用完毕。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金专户开设情况

  为规范募集资金的管理和使用，公司已经制定《募集资金使用管理制度》并经董事会通过。

  公司开立募集资金专用账户情况

  ■

  以上专户仅用于本公司募集资金存储账户；存续期为募集资金专用账户开立之日起至募集资金使用完毕之日止。

  （二）三方资金监管情况

  本公司、华泰联合证券分别与工商银行石家庄光明支行及中国银行唐山分行于2012年2月17日签署了《非公开发行股票募集资金三方监管协议》（详见2012年2月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的2012-16号公告）。本公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本基本一致，且均得到严格履行。

  截止2012年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目资金使用情况。 单位：千元

  ■

  注：公司募集资金全部用于补充流动资金，无法单独核算效益。补充流动资金有助于公司改善资产负债结构，降低财务费用，提高公司竞争能力和抗风险能力。

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  报告期募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  本公司本期不存在将募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  报告期公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  （五）节余募集资金使用情况

  本公司本期不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

  （六）超募资金使用情况

  本公司非公开发行股票不存在超募资金的情况。

  （七）尚未使用的募集资金用途及去向

  截止2012年12月31日，本公司募集资金已使用完毕。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2012年度本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十五日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2013—015

  唐山冀东水泥股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 对外投资概述

  本公司全资子公司冀东水泥璧山有限责任公司（以下简称“璧山公司”）通过对骨料市场需求分析，计划投资5203.67万元建设年产200万吨骨料项目。

  本公司第六届董事会第六十二次会议审议通过《关于对壁山公司增资的议案》（表决结果：九票同意 零票反对 零票弃权），同意以现金对其增资1800万元建设年产200万吨骨料项目，资金不足部分壁山公司自筹解决。

  投资事项完成后璧山公司的注册资本为36800万元，本公司累计出资36800万元，持有其100%的股权，持股比例不变。

  本次增资事宜无需经过股东大会批准亦未构成关联交易。

  二、壁山公司的基本情况

  壁山公司基本情况介绍：

  公司名称：冀东水泥璧山有限责任公司

  住所：重庆市璧山县河边镇

  法定代表人：洪阳

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：35000万元

  经营范围：生产销售：水泥、水泥熟料（凭资质证书执业）；开展与水泥相关的技术咨询服务，加工销售：混凝土骨料、机制砂。（以上项目，需审批经营的，未获审批不得经营）

  壁山公司成立于2008年11月3日，截至2012年12月31日总资产1,22710万元，净资产28722万元，2012年度营业收入15351万元，净利润-5590万元（经审计）。

  三、对外投资合同的主要内容

  壁山公司为公司的全资子公司，尚未签署相关合同。

  四、 对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  经过市场调查，壁山公司年产200万吨骨料项目市场前景较好，项目建成后将形成壁山公司新的利润增长点，对公司产生一定的影响。

  五、 备查文件

  第六届董事会第六十二次会议决议

  特此公告

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十四日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2013—016

  唐山冀东水泥股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述：

  为满足子公司2013年项目建设及日常生产经营的融资需求，公司拟为子公司提供融资担保315,000万元（其中：融资到期解除担保266,414万元，并继续办理；另新增融资担保额度48,586万元）。授权董事长在上述担保额度内审批并签署相关法律文件。

  上述关于为子公司提供担保的议案已经公司第六届董事会第六十二次会议审议通过。

  上述担保在各金融机构均有效，在担保总额范围内，各子公司（包括但不限于所列子公司，以及已设立和将来设立的全资子公司、控股子公司）之间可以调剂使用。具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等以各子公司与金融机构签订的融资合同、本公司与金融机构签订的担保合同为准。

  截止2013年4月12日，公司为子公司提供的融资担保余额为730,119万元，占公司2012年底经审计归属于母公司净资产1,164,330万元的62.71%。该事项尚需经2012年年度股东大会审议通过。

  上述担保有效期自本次年度股东大会审议批准之日起至2013年年度股东大会召开之日止。

  具体担保情况如下：

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人基本情况

  ■

  2、被担保人财务指标（截止2012年12月31日，经审计）

  ■

  说明：

  1、灵寿冀东水泥有限责任公司于2013年4月1日注册成立，2012年12月31日尚无财务数据；

  2、 米脂冀东水泥有限公司于2013年3月12日注册成立，2012年12月31日尚无财务数据；

  3、截止2013年3月31日，上述被担保公司中，涞水公司、唐县公司、包头公司、阳泉公司、璧山公司、承德公司、合川公司、伊东公司、江津公司和秦岭水泥等10家公司资产负债率超过70%；

  4、凤翔公司、张家口公司、米脂公司、闻喜公司、奎山公司、伊东公司、灵寿公司、江津公司、鞍山公司由股东各方按出资比例为其提供融资担保，如该公司其他股东因客观原因确实不能按出资比例提供融资担保的，应当为本公司提供股权质押反担保或股份公司认可的其他形式反担保。

  三、担保合同的主要内容

  《担保合同》的主要内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

  四、董事会意见：

  董事会认为公司对上述子公司的担保不会对本公司产生不利影响，没有损害上市公司利益，被担保公司有能力偿还上述担保贷款。

  五、独立董事意见：

  1、公司为控股子公司提供的担保，是为了子公司生产经营的需要，担保的对象为合并报表范围内的控股公司，公司能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  2、上述担保事项符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发[2005]120号文有关问题的说明》等相关规定，其决策程序合法、有效，我们同意根据上述规定将《关于对控股公司提供担保的议案》提交股东大会进行审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2013年4月12日，公司为子公司提供的融资担保余额为730,119万元，占公司2012年底经审计归属于母公司净资产1,164,330万元的62.71%，未出现逾期现象。

  特此公告

  唐山冀东水泥股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十五日

  证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2013—017

  唐山冀东水泥股份有限公司

  关于2013年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）的相关规定，结合公司实际情况，公司预计2013年度日常经营性交易金额为507,220万元，关联方为冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东发展”或“控股股东”）的全资、控股子公司及其控股子公司之全资、控股子公司。

  （1）公司董事会六届六十二次会议审议通过了关于2013年度日常关联交易的议案，关联董事张增光、于九洲、王晓华、秦国勖和张学刚回避表决，由刘臣董事和其他三名独立董事进行表决，以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果同意上述交易。

  （2）根据公司《章程》的规定，交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易需股东大会审批，与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）关联交易预计类别和金额

  1、日常关联交易预计类别和金额

  单位：（人民币）万元

  ■

  （三）2012年公司与关联方实际发生的与日常经营有关的关联交易总额为172,362.29万元，2011年年度股东大会审批的日常关联交易额为470，494万元，在公司审批额度范围内。

  （四）对冀东发展集团有限责任公司及其所属子、分公司（不含唐山冀东装备工程股份有限公司、唐山冀东混凝土有限公司），唐山冀东装备工程股份有限公司及其所属子、分公司，唐山冀东混凝土有限公司及其所属子、分公司的关联交易在各自预测总额范围内可以根据实际情况调剂使用，具体交易金额及内容以本公司与上述关联方签订的合同为准。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、唐山冀东装备工程股份有限公司

  （1）基本情况：

  法定代表人：张增光

  注册资本：22700万元

  公司类型：股份有限公司（上市公司）

  住所：唐山曹妃甸装备制造产业园区

  经营范围：资本运营、运营管理；水泥机械设备及配件，普通机械设备及配件制造、销售；成套设备销售；普通货运；经营本企业自产产品和技术的进出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备及零配件及技术的进口业务（国家限定或禁止的项目除外）（以上涉及行政许可项目限分支经营）。

  （2）截至2012年12月31日，该公司总资产188,558万元，归属于股东的净资产为48,666万元，营业收入为162,061万元，归属于股东的净利润为4,996万元（未经审计）。

  （3）与公司的关联关系：公司控股股东控股的子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形。

  （4）履约能力分析：该交易为公司及其子公司向关联方购买设备和备件，关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体，主营水泥机械的生产和制造，以往交易能够按合同约定交付设备，具有履约能力。

  2、唐山盾石机械制造有限责任公司

  （1）基本情况：

  法定代表人：曹建国

  注册资本：25,510万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：唐山市路北区大庆道1号

  经营范围：水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件的制造、销售及相关技术服务（以上经营范围国家法律、法规有专项规定，未获批准，不得经营）（经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备，零配件、原辅材料及技术的出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货运（许可期限至2014年9月1日）。

  （2）截至2012年12月31日，该公司总资产942,226万元，净资产为32,989万元，主营业务收入为37,581万元，净利润为-3,423万元（未经审计）。

  （下转B79版）