证券时报多媒体数字报

股票代码：002055 股票简称：得润电子 公告编号：2013-025

深圳市得润电子股份有限公司第四届

董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2013年4月8日以书面和电子邮件方式发出，2013年4月15日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议的董事七人，实际出席会议的董事七人。会议由董事长邱建民先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司股票期权激励计划授予的议案》。董事田南律先生作为激励对象回避表决。

根据2013年3月29日公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》等相关议案，经审议薪酬与考核委员会提交的授予方案，公司董事会认为，公司和本次股权激励对象满足《公司股票期权激励计划（草案）修订稿》中规定的授予条件，决定以2013年4月15日为授权日，授予51名股权激励对象1500万份股票期权。

具体内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》公司《关于公司股票期权激励计划授予的公告》。

公司独立董事发表了独立意见；北京市德恒（深圳）律师事务所就股票期权激励计划授予事项出具了法律意见书。相关内容详见信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二○一三年四月十五日

股票代码：002055 股票简称：得润电子 公告编号：2013-026

深圳市得润电子股份有限公司

关于股票期权激励计划授予的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月15日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予的议案》，决定以2013年4月15日为授权日，授予51名股权激励对象1500万份股票期权。现将公司股票期权激励计划授予相关具体情况公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

公司本次股权激励计划共授予公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员总计51名激励对象1,500万份股票期权，占公司股本总额41,451.208万股的3.62%。标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股。本次授予的股票期权的行权价格为6.61元。

本次股权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的四年时间，自股权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以按30%、30%、40%的行权比例分三期行权。主要行权条件为，在本激励计划的有效期内，以2012年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2013～2015年扣除非经常性损益后的每年净利润增长率分别不低于20%、44%、72.8%，每年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

（二）股权激励计划已履行的相关审批程序

1. 2013年2月19日，公司召开第四届董事会第十次会议暨第四届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)及其摘要》等议案，并上报中国证监会备案。

2. 根据中国证监会的反馈意见，公司董事会对股票期权激励计划（草案）进行了修订。2013年3月13日，公司召开第四届董事会第十一次会议暨第四届监事会第八次会议，审议通过了《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿及其摘要》等议案，该草案修订稿已经中国证监会审核无异议并备案，尚需提交公司股东大会审议。

3. 2013年3月29日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》等议案。

4. 2013年4月15日，公司召开第四届董事会第十三次会议暨第四届监事会第十次会议，审议通过《关于公司股票期权激励计划授予的议案》。

二、公司董事会对授予条件是否满足的情况说明

（一）公司股票期权激励计划的获授条件

1. 得润电子未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

2. 激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认为其他严重违反公司有关规定的。

（二）公司董事会对授予条件是否满足的情况说明

公司董事会经审核后认为，公司和本次股权激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的授予条件，不存在相关规定及公司股权激励方案中规定的不能授予或不得成为激励对象的情形。

三、本次实施的股权激励计划与公司已披露的股权激励计划不存在差异。

四、公司股权激励计划的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

（一）公司本次股权激励计划的授予日：2013年4月15日；

（二）公司本次股权激励计划共授予公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员总计51名激励对象1,500万份股票期权，具体分配情况如下：

注：以上小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

（三）公司本次股权激励计划的行权价格为6.61元。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

对不符合条件的股票期权由公司予以注销。

六、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算，相关参数取值如下：

A．行权价格：股权激励计划中股票期权的行权价格为6.61元。

B．标的股票授权日的价格：7.16元。

C．有效期：由于激励对象必须在授权日后四年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权将作废。所以有效期最长为4年，各行权期的股票期权有效期依次为2、3、4年。

D．年波动率：以激励计划草案摘要公告日前1年的股票价格波动为基础，计算出年波动率为44.81%。

E．无风险收益率：取一年期整存整取存款利率3.0%作为无风险利率参数进行计算。

根据上述参数，计算得出公司股权激励计划一次授予、分三期行权的股票期权于授予日的公允价值如下：

在等待期内的每个资产负债表日，假设仅当期股权激励的绩效考核指标可以顺利达标，且全部激励对象在各期内全部行权，因此在等待期内的每个资产负债表日将按当期可行权股票期权数量及存续期按月平均分摊股权激励成本。

在此假设下，公司2013至2016年度各期相关资产成本或当期费用影响数额如下（单位：万元）：

各期相关资产成本或当期费用影响数会降低每股收益及净资产收益率。

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。期权费用的最终确认将在公司定期报告中予以披露。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况

2012年11月14日，公司2008年股权激励计划第四期予以统一行权，公司董事、副总裁田南律先生行权164,776股，公司董事会秘书、副总裁王少华先生行权384,474股。除此以外，无其他参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

公司承诺不得为激励对象依据本股权激励计划获得有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。其资金来源为自筹资金。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对本次激励对象名单核实后发表意见如下：本次公司激励对象名单与公司2013年第一次临时股东大会批准的《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）及其摘要》中规定的名单相符。公司股票期权激励计划中列明的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

十、独立董事关于公司股票期权激励计划授予事项发表的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司股票期权激励计划授予事项发表意见如下：

1. 董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2013年4月15日，该授权日符合《管理办法》、等法律、法规和规范性文件以及公司激励计划的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的规定。

2. 公司股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与公司2013年第一次临时股东大会批准的《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）及其摘要》中规定的名单相符。

我们同意公司股票期权激励计划的授权日为2013年4月15日，同意向公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员总计51名激励对象授予1,500万份股票期权。

十一、法律意见书结论性意见

本所律师认为,公司本次股权激励计划股票期权授予已取得现阶段必要的批准和授权,符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划(草案修订稿)》的规定;本次股权激励计划股票期权授予日、激励对象、获授条件符合《激励管理办法》、《股权激励备忘录》及《股权激励计划(草案修订稿)》的相关规定;公司尚待就本次股权激励计划股票期权授予办理信息披露、期权授予登记等事项。

十二、备查文件

1. 公司第四届董事会第十三次会议决议；

2. 公司第四届监事会第十次会议决议；

3. 独立董事关于公司股票期权激励计划授予事项发表的独立意见；

4. 北京市德恒（深圳）律师事务所关于公司股票期权激励计划授予事项出具的法律意见书。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司董事会

二○一三年四月十五日

股票代码：002055 股票简称：得润电子 公告编号：2013-027

深圳市得润电子股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2013年4月8日以书面和电子邮件方式发出通知，2013年4月15日在公司会议室以现场表决方式召开。应出席会议的监事三人，实际出席会议的监事三人。会议由监事会主席沈向民女士主持。公司部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：

（四）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司股票期权激励计划授予的议案》。

公司监事会对本次获授股票期权激励计划激励对象名单进行了核查，认为：

本次公司激励对象名单与公司2013年第一次临时股东大会批准的《深圳市得润电子股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）及其摘要》中规定的名单相符。公司股票期权激励计划中列明的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

深圳市得润电子股份有限公司监事会

二○一三年四月十五日