证券时报多媒体数字报

（上接B83版）

八、关于继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案

本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、关于补选公司董事的议案

公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司提名孟文华先生，王善波先生为公司第二届董事会董事候选人，提请公司股东大会进行累积投票选举。

本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、关于同意转让宁波市政工程建设集团股份有限公司部分股权的议案

详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn）

本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、关于以部分募集资金临时补充流动资金的议案

公司董事会同意使用5,000万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月。

详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn）

本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十二、关于授权总经理办公会办理设立或注销分公司的议案

公司董事会拟同意授权总经理办公会全权负责分公司的设立、注销及其与之相关的事宜。

本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、关于授权董事会全权办理向十个不特定对象非公开发行股份募集配套资金相关事项的议案

公司按照中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件向宁波同创投资有限公司等十家公司发行股份及支付现金购买资产已实施完毕，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理上述批复中核准的募集配套资金相关事宜。具体授权事项为：

1、在中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457号文的规定和股东大会决议范围内，确定募集配套资金非公开发行新股的发行价格、发行数量、发行时间、发行方式、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；

2、在非公开发行股份募集配套资金完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和相应登记结算公司股份登记和上市等具体事宜；

3、公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件实施完成非公开发行股份募集配套资金后，根据非公开发行的实际股数（不超过2739万股）对《公司章程》的第六条和第十九条进行相应修改，增加公司注册资本、股份总数和普通股股数；

4、在非公开发行股份募集配套资金完成后，负责办理增加注册资本、换领营业执照等相关工商变更登记事宜；

5、办理与本次募集配套资金相关的其他事宜；

6、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、关于修改《公司章程》的议案

公司因发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项以非公开发行股票的方式向同创投资等十家有限公司发行61,940,000股人民币普通股（A股），股本由400,660,000股增加至462,600,000股。根据本次股份发行情况及公司管理实际，董事会同意增加公司注册资本至人民币46,260万元，并对原《公司章程》条款进行修订，具体如下：

1、原章程第六条：

公司注册资本为人民币40,066万元。

现修订为：

公司注册资本为人民币46,260万元。

2、原章程第十九条：

公司总股份数为40,066万股，公司的股本结构为：普通股40,066万股，无其他种类股。

现修订为：

公司总股份数为46,260万股，公司的股本结构为：普通股46,260万股，无其他种类股。

3、原章程第一百零六条：

董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事。设董事长1人，副董事长1人。

现修订为：

董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事。设董事长1人，副董事长1-2人。

4、原章程第一百一十一条：

董事会设董事长1人，设副董事长1人。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

现修订为：

董事会设董事长1人，设副董事长1-2人。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn）

本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、关于召开2012年度股东大会的议案

公司拟于2013年5月7日以现场方式召开宁波建工股份有限公司2012年度股东大会。

详见上海证券交易所网站公司公告（http://www.sse.com.cn）

本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2013年4月16日

附件：董事候选人简历

孟文华先生

男，1953年6月出生，大学本科学历，籍贯浙江诸暨，中共党员，中国施工企业高级职业经理人、浙江省优秀建筑企业经理，2001年4月至今任宁波市政工程建设集团股份有限公司董事长。未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。主要社会职务：中国市政工程协会常务理事、浙江省建筑业行业协会常务理事、宁波市建筑业协会副会长等。

王善波先生

男，1967年3月出生，大学本科学历，籍贯浙江宁波，中共党员，中国施工企业高级职业经理人，浙江省优秀建筑企业经理、宁波市建设系统劳模，2001年4月至今任宁波市政工程建设集团股份有限公司总经理，2010年3月至今任宁波市政工程建设集团股份有限公司副董事长。未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。主要社会职务：宁波市海曙区建筑业协会常务理事等。

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2013-007

宁波建工股份有限公司

关于2012年度募集资金实际存放

与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定及相关格式指引，将本公司2012年度募集资金实际存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1176号核准，本公司委托主承销商中国中投证券有限责任公司(以下简称“中投证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股）10,000万股（每股面值1元），发行价格为每股6.39元，共募集资金人民币639,000,000.00元。扣除承销和保荐费用40,062,000.00元后的募集资金人民币598,938,000.00元，由主承销商中投证券于2011年8月10日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用11,584,526.19元，公司本次实际募集资金净额为人民币587,353,473.81元，业经大信会计师事务有限公司验证，并出具大信验字[2011]第5-0009号《验资报告》。

截止2012年12月31日，公司累计使用募集资金合计449,984,210.26元，其中募投项目直接投入286,390,736.45元，使用超募资金永久补充流动资金163,593,473.81 元，尚未使用的募集资金余额为137,369,263.55元。截止2012年12月31日，本公司募集资金账户余额为86,141,047.54元，与尚未使用的募集资金余额的差异51,228,216.01元系银行手续费及利息差异3,771,783.99元和暂时补充流动资金55,000,000.00元差额所致。

二、募集资金管理情况

本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的有关规定，结合公司实际情况，制定了《宁波建工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。该《管理办法》于2010年2月27日经本公司2010年第一次临时股东大会审议通过。公司一直严格按照《管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

公司已与保荐机构中投证券、中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、中国光大银行股份有限公司宁波分行营业部、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、中国银行股份有限公司宁波市江东支行，于2011年8月10日分别共同签署了《宁波建工IPO募集资金专户存储三方共管协议》，该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。

截止2012年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

三、募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况表

募集资金使用情况表详见本报告附件1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本公司在募集资金实际到位之前，已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。经公司第一届董事会第二十次会议审议批准，公司于2011年8月31日使用募集资金置换预先投入自筹资金总额为73,955,454.87元。公司聘请大信会计师事务（特殊普通合伙）对募投项目预先投入自筹资金情况进行了专项审核。中投证券也出具了相应的保荐机构意见。

（三）募集资金永久补充流动资金之情况说明

本公司首次公开发行股票共募集资金人民币639,000,000.00元。扣除承销和保荐费用40,062,000.00元后的募集资金人民币598,938,000.00元，由主承销商中投证券于2011年8月10日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用11,584,526.19元，公司本次实际募集资金净额为人民币587,353,473.81元。募集资金净额中423,760,000.00元计划用于募集资金项目，剩余的163,593,473.81元为首次公开发行股票募集资金中的超募资金。为减少公司运营成本，提高资金使用效率，公司董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，同意使用首次公开发行股票募集资金中超募的募集资金163,593,473.81元用于永久补充公司流动资金。该事项已通过2011年第三次临时股东大会审议通过。就本次超募资金永久补充流动资金事项，公司独立董事、监事会、中投证券保荐机构发表了意见。

(四)闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用闲置募集资金55,000,000.00元暂时补充流动资金，使用时间为自2012年3月7日起不超过六个月，本次补充流动资金已经公司监事会、独立董事、保荐机构发表意见。根据董事会决议，公司于2012年3月8日划转募集资金55,000,000.00元用于暂时补充流动资金。2012年8月21日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的55,000,000.00元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于2012年8月22日在法定信息披露媒体进行了披露。

报告期内，经公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司继续使用闲置募集资金55,000,000.00元暂时补充流动资金，使用时间不超过六个月，本次补充流动资金已经公司监事会、独立董事、保荐机构发表意见。根据董事会决议，公司于2012年9月5日划转募集资金55,000,000.00元用于暂时补充流动资金。2013年2月25日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的55,000,000.00元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于2013年2月26日在法定信息披露媒体进行了披露。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

本公司科研生产基地建设项目的实施将有利于进一步提高公司的科技研发能力，提升企业的核心竞争力，但其自身来讲无直接的经济效益，因此无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据公司2011年11月25日召开的第一届董事会第二十次会议决议，公司基于业务发展的实际情况，并根据轻重缓急原则作出战略微调，变更首次公开发行股票募集资金投资项目中外地分公司投资项目部分实施地点，将原定的沈阳、青岛、武汉三个实施地点变更为天津、洛阳、芜湖，公司于2011年11月26日对此次变更事项进行了公告，中投证券也出具了相应的保荐机构意见。

经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，为提高募集资金使用效用，公司部分变更机械设备购置项目资金的用途，使用90,000,000.00元对宁波建工钢构有限公司进行增资用于其钢构生产基地建设项目,使用70,000,000.00元作为营运资金投入“慈城镇慈湖人家三期安置房投资、建设、移交（西区）工程”项目，截止目前，使用募集资金90,000,000.00元对宁波建工钢构有限公司进行增资事项已完成。本次募集资金变更履行了相关程序，符合募集资金管理的规范要求。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、保荐机构的专项核查意见

中国中投证券有限责任公司认为：宁波建工募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、会计师事务所鉴证结论

大信会计师事务所（普通特殊合伙）认为：2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2012年度募集资金实际存放与使用的情况。

附件：1、募集资金使用情况表

2、变更募集资金投资项目情况表

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2013年4月16日

附表1：

募集资金使用情况表

单位：万元

附件2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2013-008

宁波建工股份有限公司

关于2013年度银行贷款

及授信担保总额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●经公司第二届董事会第七次会议审议，同意公司为下属控股子公司及公司子公司之间提供合计为人民币219,500万元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度。

●截止2012年12月31日，公司为控股子公司提供担保余额为人民币54,380万元。

●公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

根据《中国人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《对外担保管理办法》等的规范性要求，结合公司管理实际，经公司二届七次董事会审议，董事会同意对公司在2012年度股东大会召开日至2013年度股东大会召开日的银行贷款及授信担保总额相关事项安排如下：

1、授信额度管理

结合银行授信额度管理惯例、公司2012年度接受的授信和直接申请的贷款及其他形式贷款情况，公司2012年度股东大会召开日至2013年度股东大会召开日，宁波建工母公司安排申请授信额度（含直接申请贷款及其他贷款形式）不超过42亿元人民币。其中贷款额度不超过18亿元，银行保函不超过15.5亿元，银行承兑汇票不超过4亿元，信用证不超过3亿元，保理不超过1.5亿元。具体授权公司董事会办理。

2、控股股东担保总额事项

董事会拟同意公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司对公司及子公司提供不超过39亿元的担保，具体授权公司董事会办理。

3、贷款额度

2012年度股东大会召开日至2013年度股东大会召开日，公司及子公司直接贷款最高时点余额不超过32亿元，累计贷款发生总额不超过42亿元。具体授权公司董事会办理。

4、公司及控股子公司对控股子公司担保事项

2012年度股东大会召开日至2013年度股东大会召开日公司及控股子公司对控股子公司提供如下担保额度，具体授权公司董事会办理。

1）对宁波市政工程建设集团股份有限公司提供不超过15亿元授信额度担保，其中贷款额度不超过12.5亿元，银行保函不超过2.5亿元。

2）对宁波建乐建筑装潢有限公司提供不超过2.5亿元的担保。

3）对浙江广天构件股份有限公司提供不超过1.2亿元的担保。

4）对宁波建工钢构有限公司提供不超过5000万元的担保。

5）对宁波经济技术开发区建兴物资有限公司提供不超过5000万元的担保。

6）对宁波广天物流有限公司提供不超过5000万元的担保。

7）对宁波建工广天构件有限公司公司提供不超过4000万元的担保。

8）对宁波广天新型建材有限公司提供不超过1000万元的担保。

9）对宁波甬政园林建设有限公司提供不超过2000万元的担保。

10）对宁波东兴沥青制品有限公司提供不超过5800万元的担保。

11）对宁波新力水泥制品有限公司提供不超过4700万元的担保。

二、被担保人基本情况

1）宁波市政工程建设集团股份有限公司，注册资金20000万元，公司持有99.98%股份。主要业务：城市建设工程施工及其他建筑工程施工、园林工程、公路工程环保工程施工。截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额214360.92万元，负债总额185337.86万元，净资产29023.27万元，资产负债率为86.46%。2012年度实现营业收入227876.96万元，净利润5830万元。

2）宁波建乐建筑装潢有限公司，注册资金3500万元，公司持有90%股份，主要业务：建筑装修装饰、建筑幕墙和塑钢门窗工程的设计、施工、咨询。截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额64796.50万元，负债总额48123.82 万元，净资产16672.69 万元，资产负债率为74.27%。2012年度实现营业收入126,509.92万元，净利润3088.71万元。

3）浙江广天构件股份有限公司，注册资金3198万元，公司持有60.69%股份，主要业务：预拌商品混凝土生产，水泥预制构件、钢结构件的加工、制作。截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额53456.88 万元，负债总额44407.75万元，净资产9049.13 万元，资产负债率为83.07%。2012年度实现营业收入51280.14 万元，净利润1209.16万元。

4）宁波建工钢构有限公司，注册资金12000万元，公司持有100%股份，主要业务：钢结构、网架及配套板材的制作、安装、设计。截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额11980.18万元，负债总额293.00万元，净资产11687.18万元，资产负债率为2.45%。2012年度处于建设期，实现营业收入0万元，净利润-243.83万元。

5）宁波经济技术开发区建兴物资有限公司，注册资金1000万元，公司持有100%股份，主要业务：建筑材料、装潢材料、建筑机械设备、五金交电、机电设备等的批发、零售。截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额5867.20万元，负债总额 4955.44万元，净资产911.75万元，资产负债率为84.46%。2012年实现营业收入22251.13万元，净利润96.57万元。

6）宁波广天物流有限公司，注册资金500万元，公司控股子公司浙江广天构件股份有限公司持有其90%股份，主要业务：国内陆上货物运输代理服务，国际货物运输代理服务，货物中转；金属、建材、化工、机械设备的批发、零售。截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额5756万元，负债总额5160万元，净资产595万元，资产负债率为89.65%。2012年度实现营业收入6983万元，净利润102万元。

7）宁波建工广天构件有限公司公司，注册资金3000万元，公司控股子公司浙江广天构件股份有限公司持有其100%股份，主要业务：预拌混凝土、预应力管桩的生产；建筑构件、建筑装饰材料、水性涂料的批发、零售；建筑机械设备租赁。截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额8001万元，负债总额5376万元，净资产2625万元，资产负债率为67.19%。2012年实现营业收入373万元，净利润-174万元。

8）宁波广天新型建材有限公司，注册资金1000万元，公司控股子公司浙江广天构件股份有限公司持有其100%股份，主要业务：生产销售商品混凝土、预应力管桩等。截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额4302.12万元，负债总额3127.37万元，净资产1174.75万元，资产负债率为72.69%。2012年度实现营业收入2824.13万元，净利润-40.72万元。

9）宁波甬政园林建设有限公司，注册资金2000万元，公司控股子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司持有100%股份，主要业务：市政工程、给排水工程、桥梁工程 、园林及绿化配套项目施工。截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额 13039.09万元，负债总额11528.35万元，净资产1510.74万元，资产负债率为88.41%。2012年度实现营业收入4859.34万元，净利润136.70万元。

10）宁波东兴沥青制品有限公司，注册资金1155万元，公司控股子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司持有其100%股份，主要业务：沥青混凝土的制造、施工。截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额12443.27万元，负债总额9358.15万元，净资产3085.12万元，资产负债率为75.21%。2012年度实现营业收入7236.09万元，净利润-35.04万元。

11）宁波新力水泥制品有限公司，注册资金2000万元，公司控股子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司持有其100%股份，主要业务：水泥制品及商品混泥土的生产、销售。截止2012年12月31日，该公司经审计后的资产总额16352.69万元，负债总额11937.24万元，净资产4415.46万元，资产负债率为73.00%。2012年度实现营业收入10560.94万元，净利润374.87万元。

三、董事会意见

公司董事会认为公司2012年度担保事项审议及办理程序规范，严格控制了担保风险，为公司及子公司的生产经营起到了重要的支持。公司对2013年担保的预计符合公司的经营实际，在实施过程中必须严格按照相关法律法规的要求在授权额度内办理。

四、独立董事意见

公司独立董事认为公司在对外担保风险上做到了严格控制。在符合国家有关政策的前提下，同意根据各子公司的实际运作情况，继续向各子公司提供权力审批机构授权规定额度内的担保。在实际操作中，公司必须严格按照对外担保的额度进行。

五、对外担保数量及逾期担保的数量

截止2012年12月31日，公司及其控股子公司对上市主体外的担保总额为0元，上市公司及控股子公司对控股子公司提供担保的余额为54380万元，占2012年12月31日公司经审计净资产（母公司）的34.06%，上述担保无逾期情况。

公司2013年度担保相关事项尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2013年4月16日

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2013-009

宁波建工股份有限公司关于转让

宁波市政工程建设集团股份有限公司

部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司将持有的宁波市政工程建设集团股份有限公司（以下简称为“市政集团”）5%的股份以 2,935.65万元的价格出售给全资子公司宁波建工钢构有限公司（以下简称为“建工钢构”）。交易完成后，宁波建工还直接持有市政集团94.978%的股份。

● 本次交易不构成关联交易

● 本次交易不构成重大资产重组

● 本次交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

公司于2013年4月13日与建工钢构签署了《关于宁波市政工程建设集团股份有限公司的股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)，将本公司持有的市政集团5%股份以人民币2,935.65万元出让给建工钢构，本次交易完成后，本公司还将直接持有市政集团94.978%的股份。

本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本次交易事项已经2013年4月13日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过，本事项无需提交股东大会审计通过。

二、交易对方情况介绍

1、基本情况

公司名称：宁波建工钢构有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立时间：2011年3月7日

住所：浙江省宁波市鄞州区瞻岐镇大嵩盐场（鄞州滨海创业中心）

法定代表人：田秀刚

注册资本：1,2000万元

注册号：330212000190990

经营范围：一般经营项目：钢结构、网架及其配套板材的制作、安装、设计。

主营业务：钢结构安装、网架及配套板材的设计制作

股东情况：宁波建工股份有限公司出资1,2000万元，占100%

2、建工钢构最近一年主要合并财务数据

单位：元

三、交易标的基本情况

1、本次交易的标的为公司所持有的市政集团5%股份。

2、标的公司基本情况

公司名称：宁波市政工程建设集团股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

成立时间：1985年7月1日

住所：浙江省宁波市海曙区新典路21号

法定代表人：王善波

注册资本：20,000万元

注册号：330200000013659

经营范围：实业投资；城市建设工程施工及其他建筑工程施工，园林工程、公路工程、环保工程施工；压力管道安装；沥青制品、水泥预制件加工；建设工程监理。

主营业务：城市建设工程施工、沥青制品、水泥预制件加工；建设工程监理。

股东情况：宁波建工股份有限公司投资额19,995.6万元，投资比例99.978%；陈伯河投资额4.4万元，投资比例0.022%。

3、标的公司生产经营情况

市政集团自2001年由原宁波市市政工程总公司经股份制改制建立起来，一直主要从事道路工程、桥梁工程、市政公用工程施工业务。经过十几年的发展，市政集团取得了市政公用工程施工总承包一级、公路工程施工总承包二级等资质。经过多年的施工实践，市政集团磨练出一批优秀的市政施工团队，能够保质保量地完成承建的工程项目，塑造了良好的企业形象。市政集团历年来承建的工程荣获中国市政工程协会市政金杯奖、浙江省建设工程钱江杯奖、浙江省市政金奖、宁波市甬江建设杯奖等多项奖项。

市政集团在主营市政、公路、桥梁、房屋建筑、园林、环保、压力管道安装等工程建设施工的基础上，同时涉足建筑材料（水泥制品、沥青制品）的生产与销售、物资经营、建设工程监理等行业领域，规模化经营效益已然体现。2011年12月31日经审计的账面总资产17.08亿元，2011年营业收入21.01亿元。2012年12月31日经审计的账面总资产21.44亿元，2012年营业收入22.79亿元。

4、出让方获得该资产的相关情况

（1）2012年6月15日，宁波建工2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，宁波建工向宁波同创投资有限公司等十家公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的市政集团99.96%的股份，交易价格为49,700.112万元。2012年11月8日，宁波建工收到中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。2012年12月7日，公司与交易对方完成市政集团的股权过户手续及相关工商变更备案事宜，宁波市工商行政管理局出具了《备案通知书》。此次变更后公司持有市政集团 99.96%股份，市政集团成为公司的控股子公司。

（2）2012 年 12 月 14 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向宁波市政工程建设集团股份有限公司增资的议案》，按照 1 元/股的价格对市政集团单方增资 9000 万股，本次增资后公司持有市政集团股份为 19995.6 万股，占 99.978%的股权比例。2012年12月19日，宁波鸿泰会计师事务所出具甬鸿会验【2012】406号《验资报告》，截至2012年12月18日，市政集团已收到宁波建工缴纳的新增注册资本人民币9000万元。

5、标的公司财务状况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2013】第4-00056号《审计报告》，主要财务数据如下：

单位：元

四、股权转让协议的主要内容

1、交易双方

转让方：宁波建工股份有限公司

受让方：宁波建工钢构有限公司

2、转让对象

转让对象为甲方所持有的宁波市政工程建设集团股份有限公司5%股权。

3、转让价格及支付

（1）2012年11月8日，转让方获得中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457号文件许可，以49,700.112万元的价格取得市政集团99.96%的股权。2012 年 12 月 14 日，转让方第二届董事会第六次会议批准按照 1 元/股的价格对市政集团单方增资 9000 万股。本次增资后转让方持有市政集团 99.978%的股权。

经双方协商确定，本次交易价格为转让方购入及投资市政集团的初始投资成本587,00.112万元按比例计算得来，5%股份共计2935.65万元。

（2）受让方将在本协议签定后10日内一次性支付全部款项。

4、相关事宜

（1）有关本次股权转让的工商变更登记由双方与市政集团共同办理。

（2）就本次股权转让行为，双方应按照法律和法规的规定，分别缴纳各自应当缴纳的所有税款及相关费用。法律法规没有规定的，由双方平均承担。

5、违约责任

若本协议的任何一方违反本协议中承诺和规定，均须赔偿对方因此而受到的一切直接和间接损失。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、本次股权转让的受让方建工钢构为上市公司的全资子公司，本次转让价格按照宁波建工取得股份的初始投资成本按比例计算得来，对公司损益无影响。

2、本次转让市政集团的股份有利于优化市政集团的股本结构，强化市政集团的公司治理。

七、备查文件

（一）公司第二届董事会第七次会议决议

（二）本公司与宁波建工钢构有限公司签署的《股权转让协议》

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2013年4月16日

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2013-010

宁波建工股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波建工”）第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，公司董事会、监事会同意公司将5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1176号文《关于核准宁波建工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，宁波建工向社会公开发行10,000万股人民币普通股,发行价每股6.39元,募集资金合计63,900.00万元。本次发行扣除承销费用、保荐费用及累计发生的其他发行费用后，净募集资金人民币58,735.35万元。上述资金到位情况业经大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字[2011]第5-0009号验资报告。

二、前次募集资金暂时补充流动资金使用及归还情况

2012年3月7日,公司一届二十一次董事会审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,500万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用时间不超过6个月（自公司董事会批准之日起计算）。2012年8月21日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的5,500万元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于2012年8月22日在法定信息披露媒体进行了披露。

2012年8月27日,公司二届四次董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用5,500万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用时间不超过6个月（自公司董事会批准之日起计算）。2013年2月25日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的5,500万元募集资金全部归还至募集资金专户，将相关事项通报了保荐机构和保荐代表人，并于2012年2月26日在法定信息披露媒体进行了披露。

三、公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金情况

为提高募集资金使用效用，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保募集资金项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司第二届董事会第七次会议同意继续使用5,000万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月，使用期满后公司将补充流动资金的募集资金归还募集资金存放专项账户。 由于本次使用募集资金补充流动资金金额不超过募集资金净额的10%，根据相关规定，无需提交股东大会审议。公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《宁波建工股份有限公司募集资金管理办法》等的规定，规范使用该部分资金。

四、独立董事关于本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

公司独立董事对公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表如下意见： 公司本次使用5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。此次公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，同意公司继续使用不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

五、公司监事会关于公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

公司监事会认为：本次以5,000万元募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。监事会同意使用5,000万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

六、保荐机构关于公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

公司保荐机构中国中投证券有限责任公司（简称“中投证券”）认为：

1、宁波建工使用5,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，能够有效提高募集资金使用效率，降低财务成本，提升公司经营效益。

2、本次补充流动资金用于与宁波建工主营业务相关的生产经营使用，未直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易 。

3、本次补充流动资金时间计划不超过12个月。

4、宁波建工已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。

5、宁波建工上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

中投证券同意宁波建工根据相关法律法规履行完相关程序后，将5,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2013年4月16日

  证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2013-011

宁波建工股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波建工股份有限公司第二届董事会第七次会议于2013年4月13日审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

为进一步优化公司法人治理结构，根据股份发行情况及公司管理实际，同意增加公司注册资本至人民币46,260万元，并对原《宁波建工股份有限公司章程》条款进行修订，具体如下：

一、原章程第六条：

公司注册资本为人民币40,066万元。

现修订为：

公司注册资本为人民币46,260万元。

二、原章程第十九条：

公司总股份数为40,066万股，公司的股本结构为：普通股40,066万股，无其他种类股。

现修订为：

公司总股份数为46,260万股，公司的股本结构为：普通股46,260万股，无其他种类股。

三、原章程第一百零六条：

董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事。设董事长1人，副董事长1人。

现修订为：

董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事。设董事长1人，副董事长1-2人。

四、原章程第一百一十一条：

董事会设董事长1人，设副董事长1人。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

现修订为：

董事会设董事长1人，设副董事长1-2人。公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

此次《公司章程》的修改尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2013年4月16日

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2013-012

宁波建工股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司将于2013年5月7日以现场方式召开宁波建工股份有限公司2012年度股东大会，具体如下：

一、会议基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议开始时间：2013年5月7日（星期二）9：00。

3、现场会议地点：宁波市江东区宁穿路538号公司总部5楼会议室。

二、会议审议事项

1、关于2012年度董事会工作报告的议案；

2、关于2012年度监事会工作报告的议案；

3、关于2012年度报告及其摘要的议案；

4、关于2012年度财务决算报告的议案；

5、关于2012年度利润分配的议案；

6、关于公司2013年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案；

7、关于继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案；

8、关于补选公司董事的议案；

9、关于授权董事会全权办理向十个不特定对象非公开发行股份募集配套资金相关事项的议案；

10、关于修改《公司章程》的议案。

三、听取独立董事年度述职报告

四、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、2013年4月26日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席并参加表决；

3、公司邀请的其他人员。

五、会议登记方法

1、股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

自然人股东登记时需出具股东持股有效证明、股东身份证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出具股东持股有效证明、股东身份证复印件、受托人身份证、授权委托书。

2、法人股东登记时需出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法人股东持股有效证明；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（加盖公章）、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股有效证明。

3、异地股东可以以信函或传真方式登记。

4、登记时间：2012年5月3日、6日8:30-17:00。

5、登记地点：宁波市宁穿路538号4楼公司证券与投资部。

六、其他事项

联系地址：宁波市宁穿路538号4楼公司证券与投资部

联系人：李长春 陈小辉

联系电话：0574-87066873

传真：0574-87888090

出席本次股东大会股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

2013年4月16日

授权委托书

兹委托_____________先生（女士）代表本人（本公司）出席宁波建工股份有限公司2012年度股东大会，并行使表决权。

授权范围：

对______________________项议案投赞成票；

对______________________项议案投反对票；

对______________________项议案投弃权票。

委托人签章：______________

委托人身份证件号码（或注册号）：_____________________

委托人持股数：

委托人股票账号：

受托人签字：

受托人身份证件号码：____________________________

委托日期：_______年____月____日

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2013-013

宁波建工股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波建工股份有限公司第二届监事会第六次会议于2013年4月2日以通讯、书面等形式发出会议通知，于2013年4月13日上午在宁波市江东区宁穿路538号召开。会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名，符合章程及有关法律法规的规定。会议审议并通过如下议案：

一、关于2012年度监事会工作报告的议案

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、关于2012年度报告及其摘要的议案

监事会认为2012年度公司严格按照各项法律、法规、规章的要求规范运作，真实、公允地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、关于2012年度财务决算报告的议案

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、关于2012度利润分配的议案

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)经审计的财务报告：2012年度母公司实现的净利润105,902,501.20元，加上年初未分配利润163,049,959.71元，减支付2011年普通股利40,066,000.00元，本次可供分配的利润为228,886,460.91元：减去按10%提取法定盈余公积10,590,250.12元，本次可供分配给股东的利润为218,296,210.79元。拟以2012年末股本462,600,000.00股为基数，每10股派现金红利1元（含税），应付普通股股利46,260,000.00元，剩余年末未分配利润172,036,210.79元结转下年度。另外，本年度无资本公积金转增股本方案。

本议案尚需提交股东大会审议。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

五、关于公司2013年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案

1、授信额度管理

结合银行授信额度管理惯例、公司2012年度接受的授信和直接申请的贷款及其他形式贷款情况，公司2012年度股东大会召开日至2013年度股东大会召开日，宁波建工母公司安排申请授信额度（含直接申请贷款及其他贷款形式）不超过42亿元人民币。其中贷款额度不超过18亿元，银行保函不超过15.5亿元，银行承兑汇票不超过4亿元，信用证不超过3亿元，保理不超过1.5亿元。具体授权公司董事会办理。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2、控股股东担保总额事项

监事会同意公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司对公司及子公司提供不超过39亿元的担保，具体授权公司董事会办理。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

3、贷款额度

2012年度股东大会召开日至2013年度股东大会召开日，公司及子公司直接贷款最高时点余额不超过32亿元，累计贷款发生总额不超过42亿元。具体授权公司董事会办理。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

4、公司及控股子公司对控股子公司担保事项

2012年度股东大会召开日至2013年度股东大会召开日公司及控股子公司对控股子公司提供如下担保额度，具体授权公司董事会办理。

1）对宁波市政工程建设集团股份有限公司提供不超过15亿元授信额度担保，其中贷款额度不超过12.5亿元，银行保函不超过2.5亿元。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2）对宁波建乐建筑装潢有限公司提供不超过2.5亿元的担保。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

3）对浙江广天构件股份有限公司提供不超过1.2亿元的担保。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

4）对宁波建工钢构有限公司提供不超过5000万元的担保。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

5）对宁波经济技术开发区建兴物资有限公司提供不超过5000万元的担保。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

6）对宁波广天物流有限公司提供不超过5000万元的担保。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

7）对宁波建工广天构件有限公司提供不超过4000万元的担保。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

8）对宁波广天新型建材有限公司提供不超过1000万元的担保

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

9）对宁波甬政园林建设有限公司提供不超过2000万元的担保。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

10）对宁波东兴沥青制品有限公司提供不超过5800万元的担保。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

11）对宁波新力水泥制品有限公司提供不超过4700万元的担保。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、关于2012年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案

截止2012年12月31日，公司累计使用募集资金合计449,984,210.26元，其中募投项目直接投入286,390,736.45元，使用超募资金永久补充流动资金163,593,473.81 元，尚未使用的募集资金余额为137,369,263.55元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，保荐机构中国中投证券有限责任公司出具了专项核查报告。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

七、关于同意转让宁波市政工程建设集团股份有限公司部分股权的议案

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

八、关于以部分募集资金临时补充流动资金的议案

公司监事会认为本次以5,000万元募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。监事会同意使用5,000万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

本议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

宁波建工股份有限公司监事会

2013年4月16日