证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  注：高速投资与永同昌签署的《股份转让协议》已经生效，相关股份尚未完成过户。

  3、管理层讨论与分析

  （1）重大资产重组概况

  公司董事会和经营管理层高度重视公司恢复持续经营能力和恢复上市工作，2012年度引入了山东高速集团作为重组方，经2012年6月7日召开的公司第六届第九次董事会和2012年7月9日召开的2012年度第一次临时股东大会批准，公司拟向山东高速集团非公开发行股份，进行资产重组。

  2012年10月17日，中国证监会出具《关于核准丹东化学纤维股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1374号），核准丹东化纤本次发行股份购买资产。

  2012年10月22日，公司与山东高速集团办理了本次重大资产重组涉及标的资产路桥集团100%股权过户登记并签署了《交割确认书》。

  2012年11月4日，公司就上述新增股份发行而导致其注册资本增加办理完毕工商变更登记，并取得了丹东市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

  2012年11月12日，公司重大资产重组实施完毕后，公司彻底改变了原来无业务、无收入的情况，公司主营业务变更为路桥工程施工和养护施工业务， 通过实施重大资产重组公司恢复了持续经营能力和盈利能力。

  2012年12月17日，公司名称正式变更为“山东高速路桥集团股份有限公司”，法定代表人变更为王玉君，注册地址变更为山东省济南市，并取得了山东省工商局换发的《企业法人营业执照》。

  如无特别说明，以下讨论与分析均介绍路桥集团及其路桥工程施工与养护施工业务的情况。因主营业务发生重大变化，公司的资产、主营业务、盈利等方面较重大资产重组实施前的2011年度均发生了重大变化。另外，因交易行为构成反向购买，本公司在法律上为母公司，但其为会计上的被购买方，合并财务报表的比较信息是法律上子公司路桥集团的前期合并财务报表，即以下财务数据比较分析中，2010年度、2011年度均为路桥集团财务报表数据，2012年度为公司合并财务报表数据。

  （2）总体经营情况

  2012年，受国家财政政策影响，高等级公路开工项目较少，市场竞争压力持续加大，经营开发工作受到了极大影响。面临困难，公司审时度势，加大经营开发投入，适时调整了经营开发策略，在立足主业经营的基础上，积极拓展市政、房建等项目；密切跟踪大中型项目，积极争取小项目，加大经营开发力度，这一系列的措施收到了成效，有效化解了经营开发压力。在公司全体员工的共同努力下，公司全面完成了各项工作计划，经营业绩稳步增长，2012 年实现营业收入65.54亿元；归属于上市公司股东的净利润2.32亿元，同比增长42.14%；每股收益0.3234元，同比增长34.86%。

  ①超额完成了年度经营开发产值目标

  2012年度，公司全年取得施工项目122个，合同额667,898万元，其中单项合同额1,000万元（含）以上项目55个；取得商品砼供应项目38个，合同额15,227万元；设计咨询项目16个，合同额872.92万元；取得设备制造及挂篮、移动模架租赁项目17个，合同额5,297.62万元；年内在建项目通过变更实现二次经营产值33,513万元。合计实现经营开发产值72.28亿元，完成年度经营开发产值计划60亿元的120.47%。

  ②巩固原有市场的同时，积极拓展新兴市场、新地域

  2012年公司在立足山东、面向全国、突出重点等基本思路的基础上，大力开拓新兴市场及地域，既巩固了公司原有市场，如公路、养护、市政、海外等市场，又成功开拓了新的市场与地域。2012年公司成功中标寿平铁路项目和改建地方铁路新密至商丘铁路开封支线扩能改建工程项目，进一步丰富了公司的铁路业绩。

  随着全国市场形势由东向西、由沿海向内陆的转变，公司也及时调整了市场开发方向，加强西部市场开发。2012年公司加强了西北、华北、华南、西南等省区的经营开发力度，并取得了一定的经营开发成果，成功进入了云南、湖北宜昌、湖南等新兴市场，成功中标重庆主城至涪陵路面项目、湖南湘潭至耒阳高速项目和临湘至岳阳高速等项目。

  2012年，在巩固原有海外市场的基础上，公司再接再励，成功签约安哥拉后续项目和伊拉克哈法亚机场跑道等项目，海外市场得到了进一步的巩固和开拓。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，公司完成发行股份购买资产事宜，山东省路桥集团有限公司100%股权注入上市公司。目前，公司仅有山东省路桥集团有限公司一家全资子公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十二日

  证券代码：000498 证券简称： *ST路桥 公告编号：2013-13

  山东高速路桥集团股份有限公司

  第六届十六次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山东高速路桥集团股份有限公司第六届十六次董事会会议，于2013年4月12日在济南市经四路539号长城大厦三楼会议室召开，会议通知以通讯方式于2013年4月2日向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议应出席董事9人，亲自出席9人，全体监事、部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、《关于修改全资子公司章程的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  根据山东高速路桥集团股份有限公司章程相关条款，现对全资子公司山东省路桥集团有限公司章程第三十三条修订为：

  “公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的80%。”

  2、《公司2012年年度报告及摘要》，9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  3、《公司2012年度董事会工作报告》，9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  4、《公司2012年度财务决算报告》，9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  5、《公司2012年度利润分配预案》，9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的公司2012年度审计报告，公司合并财务报表的年初未分配利润为530,382,258.74元，归属于上市公司股东的净利润为231,605,717.79元，年末未分配利润为747,293,110.04元。母公司财务报表中2012年年初未分配利润为-1,071,990,287.40元，归属于上市公司股东的净利润为-11,283,569.49元，年末未分配利润为-1,083,273,856.89元，故2012年度拟不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本方案。

  公司独立董事未提出异议。

  6、《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  董事会拟聘请北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2013年财务审计机构，年审计费用96万元。同时，聘请该所为公司提供内部控制审计服务，年审计费用45万元。聘期一年。公司独立董事未提出异议。

  7、《公司董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》，9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  为调动公司董事、监事与高级管理人员工作积极性，完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，确保公司发展战略目标的实现，结合公司实际情况，制订本制度。

  上述七项议案需提交股东大会审议。

  8、《公司2012年度内部控制自我评价报告》，9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  9、《公司2012年度社会责任报告》，9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  10、《关于撤销退市风险警示和其他风险警示的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  公司2012年通过实施了重大资产重组，彻底改变了原来无业务、无收入的情况，公司主营业务变更为路桥工程施工和养护施工业务，恢复了持续经营能力和盈利能力。公司2012年度经审计实现营业收入65.54亿元，实现归属于上市公司股东的净利润2.32亿元。同时，截止2012年报告期末，公司生产经营正常，不存在主要银行账户被冻结，不存在董事会会议无法正常召开并形成决议的情形，不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金或违反规定决策程序对外担保的情形。

  公司退市风险警示已消除，且不存在其他风险警示的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）关于股票交易撤销退市风险警示的条件。公司拟在2012年度报告披露后，向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示与其他风险警示。

  11、《公司2013年第一季度报告及摘要》，9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  12、《关于召开公司2012年度股东大会的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。（详见同日关于召开股东大会的公告）

  三、备查文件

  山东高速路桥集团股份有限公司第六届十六次董事会决议。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  二○一三年四月十二日

  证券代码：000498 证券简称：*ST路桥 公告编号：2013-15

  山东高速路桥集团股份有限公司

  关于召开2012年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、本次股东大会届次：2012年度股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  已经出席公司第六届十六次董事会会议董事审议通过。

  3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

  4、会议召开日期、时间：2013年5月7日上午9时

  5、会议的召开方式：现场表决

  6、出席对象

  （1）本次股东大会的股权登记日为2013年4月26日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7．会议地点：济南市经四路539号长城大厦三楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于提请审议公司2013年度财务预算方案的议案》；

  2、《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》；

  3、《关于修改全资子公司章程的议案》；

  4、《公司2012年年度报告及摘要》；

  5、《公司2012年度董事会工作报告》；

  6、《公司2012年度监事会工作报告》；

  7、《公司2012年度财务决算报告》；

  8、《公司2012年度利润分配预案》；

  9、《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》；

  10、《公司董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》。

  上述议案内容详见2013年1月31日及2013年4月16日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的本公司董事会、监事会公告。

  三、会议登记办法

  1、登记方式：股东可用信函或传真方式登记，也可亲自到公司办理登记。股东登记时应提供下列材料：（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的， 代理人出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  2、登记时间：2013年5月3日—5月6日

  上午8:30--11:30 下午13:00--17:00至现场会议召开前

  3、登记地点：山东高速路桥集团股份有限公司证券法律事务部

  四、其他

  1、会议联系方式：

  联系地址：济南市经三路289号

  山东高速路桥集团股份有限公司证券法律事务部

  2、联系人：张虹、汪丽雁

  3、电话：0531—87069908

  4、传真：0531—87069902

  5、邮编：250021

  会议费用：会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

  五、备查文件

  山东高速路桥集团股份有限公司第六届十五次董事会决议、第六届十六次董事会决议、第七届二次监事会决议。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  二○一三年四月十二日

  授权委托书

  委托人（法人股东营业执照号码）：

  委托人持股数：

  被委托人：

  被委托人身份证号码：

  兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2012年年度股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。?

  ■

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000498 证券简称：*ST路桥 公告编号：2013-14

  山东高速路桥集团股份有限公司

  第七届二次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  山东高速路桥集团股份有限公司第七届二次监事会会议通知于2013年4月2日以通讯方式向全体监事发出，2013年4月12日在济南市经四路539号长城大厦三楼会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席吕思忠先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、《公司2012年年度报告及摘要》，5票同意，0票反对，0票弃权,议案通过。

  2、《公司2012年度监事会工作报告》，5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  该议案需提交股东大会审议。

  3、《公司2012年度财务决算报告》，5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  4、《公司2012年度利润分配预案》，5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的公司2012年度审计报告，公司合并财务报表的年初未分配利润为530,382,258.74元，归属于上市公司股东的净利润为231,605,717.79元，年末未分配利润为747,293,110.04元。母公司财务报表中2012年年初未分配利润为-1,071,990,287.40元，归属于上市公司股东的净利润为-11,283,569.49元，年末未分配利润为-1,083,273,856.89元，故2012年度拟不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本方案。

  5、《关于聘请财务及内部控制审计机构的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  董事会拟聘请北京中证天通会计师事务所有限公司为公司2013年财务审计机构，年审计费用96万元。同时，聘请该所为公司提供内部控制审计服务，年审计费用45万元。聘期一年。

  6、《公司董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度》，5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  为调动公司董事、监事与高级管理人员工作积极性，完善公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，确保公司发展战略目标的实现，结合公司实际情况，制订本制度。

  7、《公司2012年度内部控制自我评价报告》,5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  8、《公司2012年度社会责任报告》，5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  9、《公司2013年第一季度报告及摘要》，5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

  三、备查文件

  山东高速路桥集团股份有限公司第七届二次监事会决议。

  山东高速路桥集团股份有限公司监事会

  二○一三年四月十二日

  证券代码：000498 证券简称：*ST路桥 公告编号：2013-18

  山东高速路桥集团股份有限公司

  关于董事长辞任的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东高速路桥集团股份有限公司（“本公司”）谨此宣布，王玉君先生因工作变动，已向本公司提交辞呈，辞去公司董事、董事长（法定代表人）之职务，辞任后不在公司继续任职，该辞任即日生效。

  王先生确认与本公司董事会和本公司无不同意见，亦不存在本公司股东需要知悉有关其辞任的其他事宜。

  本公司董事会对于王玉君先生在其任职期间对本公司发展做出的卓越贡献表示高度赞许和诚挚谢意。

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十二日

  证券代码：000498 证券简称：*ST路桥 公告编号：2013-19

  山东高速路桥集团股份有限公司

  关于撤销退市风险警示与

  其他风险警示的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司股票交易被实施退市风险警示的基本情况

  山东高速路桥集团股份有限公司（原丹东化学纤维股份有限公司，以下简称“丹东化纤”或“公司”）2005年、2006年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票自2007年4月20日起实行退市风险警示。

  二、退市风险警示期间公司所做的工作

  1、破产重整

  因2005年、2006年、2007年连续三年亏损，丹东化纤股票自2008年5月16日起被深圳证券交易所决定暂停上市。2009年5月13日，经债权人申请，丹东市中级人民法院裁定受理了公司的破产重整申请，并指定丹东化学纤维股份有限公司清算组担任丹东化纤重整的管理人。2010年4月20日，丹东市中级人民法院裁定丹东化纤重整计划执行完毕，2011年1月24日，丹东市中级人民法院决定成立由丹东市国资委相关人员组成的“丹东化学纤维股份有限公司善后工作小组”，负责处理破产重整的相关善后工作。2011年3月1日，丹东市中级人民法院裁定将用于清偿债务的资金32,933,497.21元及其滋生的利息以及对应的债务移交至善后小组。自2011年3月1日起，丹东化纤不再承担公司重整前和重整过程中形成的债权、债务的清理清偿以及资金管理。丹东化纤成为一家“无资产、无负债、无业务”的空壳上市公司。

  2、重大资产重组

  2012年10月17日，中国证监会出具《关于核准丹东化学纤维股份有限公司向山东高速集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1374号），核准了公司向山东高速集团有限公司发行股份购买其持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）100%股权。2012年10月22日，路桥集团股权过户登记办理完毕，路桥集团股东由山东高速集团有限公司变更为丹东化纤，成为公司唯一全资子公司。

  2012年11月12日，公司公告了《非公开发行情况报告书》，公司重大资产重组实施完成。公司彻底改变了原来无业务、无收入的情况，公司主营业务变更为路桥工程施工和养护施工业务。通过实施重大资产重组公司恢复了持续经营能力和盈利能力。利安达会计师事务所有限责任公司出具的公司2011年度审计报告中的非标审计事项均已消除。

  3、路桥集团基本情况

  路桥集团是1984年8月7日成立的有限责任公司（法人独资），主要从事路桥工程施工与养护施工业务。该公司在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上。

  4、公司2012年度财务信息

  公司2012年年度财务报告已经北京中证天通会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中证天通[2013]证审字第21004号）。根据会计师事务所审计报告显示，2012年度，公司实现营业收入6,554,413,473.22元，实现归属于上市公司股东的净利润231,605,717.79元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润225,324,311.70元；2012年12月31日公司归属于上市公司股东的所有者权益2,021,033,223.41元。

  三、公司符合撤销退市风险警示和其他风险警示的条件

  《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）第 13.2.10 条规定：“上市公司股票交易因本规则 13.2.1 条第（一）项至第（四）项规定情形被本所实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：

  （一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，并购买其他资产且已实施完毕；

  （二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

  （三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；

  （四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。”

  公司董事会认为，根据上述相关规定，公司符合撤销股票交易退市风险警示的条件。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）13.3.1 条相关规定对照检查，截止2012年报告期末，公司生产经营正常，不存在主要银行账户被冻结，不存在董事会会议无法正常召开并形成决议的情形，不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金或违反规定决策程序对外担保的情形。因此，公司亦不存在其他风险警示的情形。

  经公司第六届董事会第十六次会议审议批准，公司董事会向深圳证券交易所申请公司股票撤销退市风险警示与其他风险警示。

  四、风险提示

  公司关于撤销股票交易退市风险警示和其他风险警示的申请尚需深圳证券交易所审核批准，该事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东高速路桥集团股份有限公司董事会

  二〇一三年四月十五日