证券时报多媒体数字报

  （上接B54版）

√ 不适用

（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：万元 币种：人民币

3.5积极履行社会责任的工作情况

（一）社会责任工作情况

请详见公司于2013年4月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《2012年度社会责任报告》。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

（1）本年新设子公司导致的合并范围增加

A．安徽时代新跨越教育管理有限公司于2012年2月10日成立，公司注册资本100万元，实收资本20万元，本公司全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司首次出资10.2万元，取得51%股权，本年将安徽时代新跨越教育管理有限公司纳入合并范围。

B．时代国际出版传媒(上海)有限责任公司于2012年11月19日成立，公司注册资本500万元，本公司投资500万元，取得100%股权，本年将时代国际出版传媒(上海)有限责任公司纳入合并范围。

C．合肥时代教育职业培训学校于2012年7月6日成立，注册资本30万元，本公司投资30万元，取得100%股权，本年将合肥时代教育职业培训学校纳入合并范围。

（2）本年处置子公司导致的合并范围减少

A．2012年4月27日，本公司及下属子公司将合计持有合肥世安消防工程有限公司100%股权转让给自然人王时太。本年仅合并世安消防2012年1至4月的利润表与现金流量表。

B．2012年4月29日，本公司全资子公司黄山书社将其持有控股子公司北京时代联合图书有限公司55%股权转让给广东联合图书有限公司。本年仅合并时代联合2012年1至4月的利润表与现金流量表。

董事长：王亚非

时代出版传媒股份有限公司

2013年4月14日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2013－011

时代出版传媒股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

时代出版传媒股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2013年4月14日上午9:00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2013年4月4日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事范周因公未能出席会议，委托独立董事杨牧之代为表决。公司监事会成员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王亚非董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

一、通过《关于2012年度董事会工作报告的议案》

与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2012年度股东大会审议。

二、通过《关于2012年度总经理工作报告的议案》

与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

三、通过《关于〈2012年年度报告〉及〈2012年年度报告摘要〉的议案》

与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2012年度股东大会审议。

四、通过《关于2012年度财务决算的议案》

与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2012年度股东大会审议。

五、通过《关于2012年度利润分配的议案》

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2012年度母公司实现净利润 90,964,660.78元（合并报表净利润311,941,701.98元），加上年初未分配利润244,386,888.91元，扣除已分配2011年股利，可供分配利润为264,536,008.25元，提取法定盈余公积金9,096,466.08元，可供股东分配的利润为255,439,542.17元。拟以本公司2012年末总股本505,825,296股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.851元（含税），共计分配现金股利93,628,262.29元（含税）。

公司2012年度不实施资本公积金转增股本。

与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2012年度股东大会审议。

六、通过《关于独立董事2012年度述职报告的议案》

与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2012年度股东大会审议。

七、通过《关于杨牧之辞去独立董事并提名公司独立董事候选人的议案》

公司董事会于4月14日收到独立董事杨牧之先生提交的辞职报告。因工作需要，杨牧之先生提出辞去公司独立董事、董事会提名委员会主任、董事会薪酬与考核委员会委员及董事会战略委员会委员职务。根据《公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定，杨牧之先生的辞职报告将在公司新任独立董事履职之日起生效。

公司董事会对杨牧之先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

因杨牧之辞去公司独立董事，现提名郝振省担任公司第五届董事会独立董事，任期至公司第五届董事会届满为止。

与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2012年度股东大会审议。

八、通过《关于〈公司履行社会责任报告〉的议案》

与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

《公司履行社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、通过《关于提名公司董事候选人的议案》

现提名张克文担任公司第五届董事会董事，任期至公司第五届董事会届满为止。

与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2012年度股东大会审议。

十、通过《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》

与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

《时代出版2012年度内部控制自我评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、通过《关于公司2012年度内部控制审计报告的议案》

与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

十二、通过《关于续聘会计师事务所的议案》

根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称：华普天健）为2013年度审计机构，期限为一年，为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：华普天健在2012年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务，同意公司续聘华普天健为公司2013年度审计机构。

与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2012年度股东大会审议。

十三、通过《关于公司非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

十四、通过《关于与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易的议案》

为降低公司的运营成本，考虑到房屋的历史使用情况，同时也考虑到安徽出版集团物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）成熟的物业管理经验，公司与物业公司签订《2013年度大厦房屋租赁合同》，根据合同，公司将位于合肥市蜀山区翡翠路1118号建筑面积为13,277.99平方米的房屋出租给物业公司用作办公或营业，租金总额确定为431.07万元，该合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日，经公司董事会批准后生效；双方还签订《2013年度大厦物业服务费用协议》，公司将建筑面积为43,280.96平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，全年合计管理费用为292.72万元，该协议有效期为2013年1月1日至2013年12月31日，经公司董事会批准后生效。

由于物业公司为安徽出版集团全资子公司，根据上市规则有关规定，物业公司为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。

关联方董事王亚非、程春雷对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

十五、通过《关于与安徽市场星报社关联交易的议案》

为了充分发挥合作双方各自的优势，达到收益最大化，公司与安徽市场星报社（以下简称“市场星报社”）签订《纸张买卖合同》。根据合同，公司浆纸中心为市场星报社每月提供新闻纸160吨，价格按公司招标采购价并参考市场行情确定结算价格，以实际开票价格为准，预计到本年末交易金额约为960万元。

公司控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（下简称“新华印刷”）与市场星报社签订《承印合同》。根据合同，新华印刷承担《市场星报》印刷工作，并对印刷时间、质量、数量等进行管理和检查。如印刷用纸由市场星报社提供，市场星报社付给新华印刷加工费按四开八版为一个印张的标准计算；如印刷用纸由新华印刷提供，印刷费由双方另行商定。预计到本年末印刷费约为310万元。

由于市场星报社为安徽出版集团全资子公司，根据上市规则有关规定，市场星报社为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。

关联方董事王亚非、程春雷、余世班对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

十六、通过《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》

公司全资子公司时代国际出版传媒（上海）有限公司（以下简称“时代国际”）成立后经营业务陆续开展，随着公司业务量的不断增加，其所从事的业务资金需求量也随之增长。为了进一步促进其生产发展，满足资金需求，提高经济效益，公司拟为时代国际提供金额为2,000万元的银行综合授信连带责任担保，期限为3年。（请详见公司于2013年4月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于为子公司银行综合授信提供担保的公告》。

与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

由于被担保对象时代国际的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定，本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

十七、通过《关于设立奖励基金的议案》

为进一步完善公司激励机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，提高公司社会效益、经济效益和推动公司可持续发展，结合公司实际，拟以每年经审计后净利润的1%作为奖励基金，主要用于奖励各年度为公司做出突出贡献的单位及个人。

与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

十八、通过《关于聘任子公司高级管理人员的议案》

根据田海明总经理的提名，现聘任沈杰为时代创新科技投资发展有限公司副总经理。

与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

十九、通过《关于召开2012年度股东大会的议案》

与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2013年4月14日

附件：

郝振省简历

郝振省，男，1953年10月出生，汉族。中国共产党党员，首席研究员，享受国务院颁发的政府特殊津贴，现任中国新闻出版研究院院长，党委副书记，博士研究生导师，中国编辑学会副会长，长江出版传媒股份有限公司独立董事。历任中国出版科学研究所所长、党委书记，兼任中国印刷博物馆馆长、中国出版工作者协会常务理事、中国期刊协会常务理事，北京大学、武汉大学、山东大学、北京师范大学等高校客座教授等职。2006年获“韬奋出版新人奖”。著有《分工论——一个历史和现实的哲学命题》、《出版文化理性研究》等著作。撰写了一系列有影响的出版科研理论文章，《世界观的回归与方法论的突破》一文曾获1997年中国新闻奖论文一等奖。独立主持了国家社科基金重大项目《小康社会出版业指标体系研究》等，合作主持了国家社科基金重点项目《中国出版通史》（被评定为优秀等级）等。与他领导的科研团队共同打造形成了《全国国民阅读与购买倾向调查》《中国出版蓝皮书》《国际出版蓝皮书》《数字出版年度报告》《民营书业发展年度报告》等系列科研成果品牌。

张克文简历

张克文，男，1968年1月出生，汉族，中共党员，双学士，副编审，安徽少年儿童出版社社长。历任安徽少年儿童出版社编辑室编辑、副主任、主任、副总编、总编。2002年被评为安徽省首届省直宣口“四个一批拔尖人才”；2007年被评为第二届安徽省直机关“优秀青年”称号；2010年被评为全国宣传文化系统第三批“四个一批”人才培养工程经营管理人才；2011年被评为新闻出版总署2010年度推动版权输出引进的典型人物。

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2013-012

时代出版传媒股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及其全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

时代出版传媒股份有限公司第五届监事会第八次会议于2013年4月14日上午10:30在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2013年4月4日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席朱维明主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

一、通过《关于2012年度监事会工作报告的议案》

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2012年度股东大会审议。

二、通过《关于<2012年年度报告>及<2012年年度报告摘要>的议案》

根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作及相关工作的通知》等有关规定，我们作为公司监事，对董事会编制的公司2012年年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：

(一)公司2012年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的有关规定。

(二)公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2012年度的经营管理和财务状况。

(三)参与年报编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

(四)公司监事会和全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2012年度股东大会审议。

三、通过《关于2012年度财务决算的议案》

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2012年度股东大会审议。

四、通过《关于2012年度利润分配的议案》

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2012年度母公司实现净利润90,964,660.78元（合并报表净利润311,941,701.98元），加上年初未分配利润244,386,888.91元，扣除已分配2011年股利，可供分配利润为264,536,008.25元，提取法定盈余公积金9,096,466.08元，可供股东分配的利润为255,439,542.17元。拟以本公司2012年末总股本505,825,296股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.851元（含税），共计分配现金股利93,628,262.29元（含税）。

公司2012年度不实施资本公积金转增股本。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2012年度股东大会审议。

五、通过《关于朱维明辞去监事会主席并提名公司监事候选人的议案》

公司监事会于4月14日收到监事会主席朱维明先生提交的辞职报告。因工作需要，朱维明先生提出辞去公司监事会主席职务。根据《公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定，朱维明先生的辞职报告将在公司新任监事履职之日起生效。

公司监事会对朱维明先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

因朱维明辞去公司监事会主席，现提名胡正义担任公司第五届监事会监事，任期至公司第五届董事会届满为止。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

本议案须提交2012年度股东大会审议。

六、通过《关于〈公司履行社会责任报告〉的议案》

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

七、通过《关于公司非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

八、通过《关于与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易的议案》

为降低公司的运营成本，考虑到房屋的历史使用情况，同时也考虑到安徽出版集团物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）成熟的物业管理经验，公司与物业公司签订《2013年度大厦房屋租赁合同》，根据合同，公司将位于合肥市蜀山区翡翠路1118号建筑面积为13,277.99平方米的房屋出租给物业公司用作办公或营业，租金总额确定为431.07万元，该合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日，经公司董事会批准后生效；双方还签订《2013年度大厦物业服务费用协议》，公司将建筑面积为43,280.96平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，全年合计管理费用为292.72万元，该协议有效期为2013年1月1日至2013年12月31日，经公司董事会批准后生效。由于物业公司为安徽出版集团全资子公司，根据上市规则有关规定，物业公司为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。

公司监事会成员一致认为：公司与物业公司关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

九、通过《关于与安徽市场星报社关联交易的议案》

为了充分发挥合作双方各自的优势，达到收益最大化，公司与安徽市场星报社（以下简称“市场星报社”）签订《纸张买卖合同》。根据合同，公司浆纸中心为市场星报社每月提供新闻纸160吨，价格按公司招标采购价并参考市场行情确定结算价格，以实际开票价格为准，预计到本年末交易金额约为960万元。

公司控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（下简称“新华印刷”）与市场星报社签订《承印合同》。根据合同，新华印刷承担《市场星报》印刷工作，并对印刷时间、质量、数量等进行管理和检查。如印刷用纸由市场星报社提供，市场星报社付给新华印刷加工费按四开八版为一个印张的标准计算；如印刷用纸由新华印刷提供，印刷费由双方另行商定。预计到本年末印刷费约为310万元。

由于市场星报社为安徽出版集团全资子公司，根据上市规则有关规定，市场星报社为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。

公司监事会成员一致认为：公司及控股子公司新华印刷与市场星报社关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

十、通过《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》

公司全资子公司时代国际出版传媒（上海）有限公司（以下简称“时代国际”）成立后经营业务陆续开展，随着公司业务量的不断增加，其所从事的业务资金需求量也随之增长。为了进一步促进其生产发展，满足资金需求，提高经济效益，公司拟为时代国际提供金额为2,000万元的银行综合授信连带责任担保，期限为3年。（请详见公司于2013年4月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于为子公司银行综合授信提供担保的公告》。

公司监事会成员一致认为：本次为下属子公司提供连带责任担保主要是为了促进所属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益，风险较小，可控性强，符合相关规定。本次担保事项决策程序合法、有效，符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。

由于被担保对象时代国际的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定，本议案须提交公司2012年度股东大会审议。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司监事会

2013年4月14日

附件：

胡正义简历

胡正义，男，1961年11月出生，汉族，中共党员，学士学位，编审，安徽人民出版社社长，中国出版协会常务理事，安徽省出版工作者协会副主席。历任安徽科学技术出版社编辑室主任、安徽电子音像出版社副社长、安徽旭日光盘有限公司董事长、总经理。2001年、2002年、2003年连续三年获安徽省新闻出版局事业单位处级干部年度考核“优秀”。

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2013-013

时代出版传媒股份有限公司

关于召开2012年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2013年5月10日上午9：00

●股权登记日：2013年5 月3 日

●会议召开地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场一楼第二会议室

●会议方式：现场表决

1．会议基本情况

（1）召开时间：2013年5月10日上午9：00

（2）召开地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场一楼第二会议室

（3）召集人：公司董事会

（4）召开方式：现场表决

2．会议审议事项：

（1）关于2012年度董事会工作报告的议案

（2）关于2012年度监事会工作报告的议案

（3）关于《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》的议案

（4）关于2012年度财务决算的议案

（5）关于2012年度利润分配的议案

（6）关于独立董事2012年度述职报告的议案

（7）关于选举独立董事的议案

（8）关于选举公司董事的议案

（9）关于选举公司监事的议案

（10）关于续聘会计师事务所的议案

（11）关于为子公司银行综合授信提供担保的议案

3.会议出席对象

（1）截止2013年5月3日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

（2）已登记但无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。

（3）公司全体董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

4．会议登记办法

（1）登记时间：2013年5月3日（上午8:30-11:30，下午1:30-4:30）

时代出版会议文件编号：DSH-05-19，日期：2013-04-14

（2）登记地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号15楼投资发展部（证券部）

（3）法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。

（4）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。

（5）拟出席会议的股东请于2013年5月3日（或之前）将上述资料传真至本公司，出席会议时凭上述资料签到。

5.与会股东交通及食宿费自理，会期半天。

6.联系方式：

联系人：严云锦、卢逸林、万亚俊

电话： 63533671、63533050、63533053

传真：0551-63533050

地址：合肥市蜀山区翡翠路1118号时代出版传媒股份有限公司证券部（投资发展部）

邮编：230071

7．备查文件

（1）《第五届董事会第十九次会议决议》

（2）《第五届监事会第八次会议决议》

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2013年4月14日

附件一：股东大会授权委托书

兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席时代出版传媒股份有限公司二〇一二年度股东大会，并代为行使表决权：

如股东本人未对有关议案作具体指示，受托人可酌情对上述议案行使表决权。

委托人(签名)：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人(签名)：

受托人身份证号码：

委托日期：2013年 月 日

附件二、出席股东大会回执

致：时代出版传媒股份有限公司

截止2013年5月3日，我单位（个人）持有时代出版传媒股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年度股东大会。

姓名： 股东帐号：

身份证号码： 联系电话：

联系地址：

股东签署：（盖章）

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2013-014

时代出版传媒股份有限公司

关联交易公告（一）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容

公司与安徽出版集团物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）签订了《2013年度大厦房屋租赁合同》及《2013年度大厦物业服务费用协议》。安徽出版集团有限责任公司为公司第一大股东，物业公司为其全资子公司，上述交易构成了公司的关联交易。

●关联人回避事宜

关联董事王亚非（安徽出版集团有限责任公司党委书记、总裁）、程春雷（安徽出版集团有限责任公司党委副书记）回避表决。

●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

上述关联交易，属于正常经营行为，按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对公司的盈利能力形成不利影响。

一、关联交易概述

1.2013年4月14日公司与物业公司签署《2013年度大厦房屋租赁合同》。根据合同，公司将建筑面积为13,277.99平方米的房屋出租给物业公司，租金总额确定为431.07万元。合同规范了公司向安徽出版集团有限责任公司及其控股子公司出租房屋的交易。合同双方保证租赁价格以市场价格为准。

2.2013年4月14日公司与物业公司签署《2013年度大厦物业服务费用协议》。根据协议，公司将建筑面积为43,280.96平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，全年合计管理费用为292.72万元。协议规范了物业公司为公司提供综合管理服务的交易。该协议约定的物业管理费用价格以市场价格为依据，综合考虑实际发生的必要成本，按实际发生量进行计算。

3.物业公司为安徽出版集团有限责任公司全资子公司；安徽出版集团有限责任公司持有公司58.44%股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于物业公司为本公司关联法人，上述交易构成公司关联交易。

4.公司于2013年4月14日召开第五届董事会第十九次会议，审议了《关于与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易的议案》，关联董事王亚非、程春雷回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案。

二、关联方介绍

关联方：安徽出版集团物业管理有限公司

住所：合肥市蜀山区圣泉路1118号

法定代表人：孔群

注册资本：壹佰万圆整

公司类型：有限责任公司

经营范围：物业管理，房屋修缮、保洁、租赁，汽车租赁，园林绿化工程设计、施工，打字、复印，日用百货销售，烟、酒零售。

主要经营业绩：截至2012年12月31日，物业公司总资产689.16万元，净资产198.01万元，净利润33.29万元。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1．《2013年度大厦房屋租赁合同》

（1）基本内容

经交易双方共同协商，公司将位于合肥市蜀山区翡翠路1118号建筑面积12,277.99平方米（包括出版大厦18层、16层、6层西、5层、4层除斜插体、3层西以及地下室公摊部分）办公用房以及1,000 平方米（一层西）商业用房，共计建筑面积为 13,277.99平方米的房屋出租给物业公司，用作办公或营业。

（2）定价基准

按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价。

（3）交易标的及交易金额

公司将建筑面积为13,277.99平方米的房屋出租给物业公司，依据市场价格，租金总额确定为431.07万元。

（4）生效条件及生效日期

《2013年度大厦房屋租赁合同》已于2013年4月14日签署，并经公司董事会批准后生效，有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。

（5）交易价款的支付

合同期内物业公司以转帐的形式将租金分两次交付给公司。

2．《2013年度大厦物业服务费用协议》

（1）基本内容

公司委托物业公司对时代出版编辑大厦进行物业管理，包括物业管理区域内的保安巡查、设备检查、物业维修、卫生保洁、物业资料的保管及其他有关的管理服务等。

（2）定价基准

物业管理费用是依据2013年物业公司实际支出的费用而确定。

（3）交易标的及交易金额

公司将建筑面积为43,280.96平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，全年合计管理费用为292.72万元。

（4）生效条件及生效日期

《2013年度大厦物业服务费用协议》已于2013年4月14日签署，并经公司董事会批准后生效，有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。

（5）交易价款的支付

合同期内公司以转帐的形式将物业管理费用两次分期(每半年)交付给物业公司。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

1．《2013年度大厦房屋租赁合同》

为了降低交易成本，同时也考虑到房屋的历史使用情况，公司将安徽出版集团有限责任公司及其控股子公司使用的房屋一并打包给物业公司进行租赁，并按照市场价格进行结算，符合公司全体股东的共同利益。

2．《2013年度大厦物业服务费用协议》

为了降低公司的运营成本（指不必成立专门的物业管理公司），同时也考虑到物业公司成熟的管理经验、丰富的人力资源等优势，公司将办公大楼的物业管理交由物业公司代管。物业管理费用价格以市场价格为依据，综合考虑实际发生的必要成本，按实际发生量进行计算。此项关联交易不会损害非关联股东的利益。

五、独立董事的意见

公司全体独立董事一致认为：前述关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效；表决程序合法，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；符合全体股东的利益，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形。

六、备查文件目录

1．第五届董事会第十九次会议决议；

2．《2013年度大厦房屋租赁合同》；

3．《2013年度大厦物业服务费用协议》；

4．独立董事关于公司关联交易的独立意见书。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2013年4月14日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2013-015

时代出版传媒股份有限公司

关联交易公告（二）

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●?公司和公司控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（以下简称“新华印刷”）与安徽市场星报社（以下简称“市场星报社”）分别签署了《纸张买卖合同》和《承印合同》。安徽出版集团有限责任公司为公司第一大股东，市场星报社为其全资子公司，上述交易构成了公司的关联交易。

● 关联人回避事宜：关联董事王亚非（安徽出版集团有限责任公司党委书记、总裁）、程春雷（安徽出版集团有限责任公司党委副书记）、余世班（安徽新华印刷股份有限公司党委书记、董事长）回避表决。

● 关联交易对公司的影响：上述关联交易，按照 “公平、合理、公正”的原则，将拓展公司纸张销售和印刷业务，增加利润，有利于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。

一、关联交易概述

1.公司与市场星报社签署《纸张买卖合同》，公司浆纸中心为市场星报社每月提供新闻纸160吨，价格按公司招标采购价并参考市场行情确定结算价格，以实际开票价格为准，预计到本年末交易金额约为960万元。

2. 新华印刷与市场星报社签署《承印合同》，新华印刷承担《市场星报》印刷工作，并对印刷时间、质量、数量等进行管理和检查。如印刷用纸由市场星报社提供，市场星报社付给新华印刷加工费按四开八版为一个印张的标准计算；如印刷用纸由新华印刷提供，印刷费由双方另行商定。预计到本年末印刷费约为310万元。

3.市场星报社为安徽出版集团有限责任公司全资子公司，安徽出版集团有限责任公司持有公司58.44%股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于市场星报社为本公司关联法人，上述交易构成公司关联交易。

4.公司于2013年4月14日召开第五届董事会第十九次会议，审议了《关于与安徽市场星报社关联交易的议案》，关联董事王亚非、程春雷、余世班回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案。

二、关联方介绍

名称：安徽市场星报社

住册地：安徽省合肥市永红路10号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：虞海宁

注册资本：贰仟万圆整

主营业务：编辑出版发行《市场星报》，设计、制作印刷品广告，利用自有《市场星报》发布国内外报纸广告，利用自有《星空社区》网站发布网络信息与网络广告。汽车销售、租赁和装饰业务，房地产代理经营、中介服务。会议展览和策划服务，文化传媒服务和演艺代理。

主要经营业绩：截至2012年12月31日，市场星报总资产5,901.57万元，净资产414.20万元，净利润133.52万元。

三、交易合同的主要内容及定价情况

1．《纸张买卖合同》

（1）基本内容

公司浆纸中心为市场星报社每月提供新闻纸160吨，价格按公司招标采购价并参考市场行情确定结算价格，以实际开票价格为准，预计到本年末交易金额约为960万元。

（2）定价基准

按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价。

（3）交易金额

依据市场价格，预计交易金额约为960万元。

（4）交易结算方式

公司给予市场星报社6个月账期，即第7个月付清第1个月所用纸张货款。

（5）交易合同的签署

本次交易于 2013年4月14日签署，并经公司董事会批准后生效。

（6）有效期

本合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。

2．《承印合同》

（1）基本内容

经交易双方商定，市场星报社负责每天将所需版面传给新华印刷，新华印刷指定专人负责接收传版，并对印刷时间、质量、数量等进行管理和检查。

（2）定价基准

按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价。

（3）交易金额

如印刷用纸由市场星报社提供，市场星报社付给新华印刷加工费按四开八版为一个印张的标准计算；如印刷用纸由新华印刷提供，印刷费由双方另行商定。预计到本年末印刷费约为310万元。

（4）交易结算方式

新华印刷在每月5日前将上月印刷费用的结帐单交给市场星报社，市场星报社将在收到印刷费用结帐单后结算上月印刷费。

（5）交易合同的签署

本次交易于 2013年4月14日签署，并经公司董事会批准后生效。

（6）有效期

本合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。

四、关联交易对公司的影响

本次关联交易对上市公司经营不会产生重大的影响。目的是为了充分利用和发挥公司现有生产经营能力，开拓纸张和印刷业务，增加公司利润，便于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。

五、独立董事的意见

公司独立董事对此次关联交易事项作出了独立意见：公司发生的上述关联交易，开拓纸张和印刷业务，增加公司利润；遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效；符合全体股东的利益，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形；表决程序合法，关联董事回避了表决，其他董事全票通过。

六、备查文件

1．第五届董事会第十九次会议决议；

2．《纸张买卖合同》；

3．《承印合同》；

4．独立董事关于公司关联交易的独立意见书。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2013年4月14日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2013-016

时代出版传媒股份有限公司

关于为子公司银行综合授信

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：

时代国际出版传媒（上海）有限公司（以下简称“时代国际”）。

●本次担保数量及累计为其担保数量：

拟为全资子公司时代国际提供金额为2,000万元的银行综合授信连带责任担保，截至本次担保之前公司未为其提供担保金额。

●本次是否有反担保：本次担保无反担保。

●对外担保累计数量：

截至2013年4月14日，公司已为全资子公司安徽出版印刷物资有限公司、

安徽时代创新科技投资发展有限公司，间接控股子公司安徽时代物资股份有限公司提供相关连带责任担保，累计担保金额为70,000万元。

●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

公司于2013年4月14日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》，拟为全资子公司时代国际提供金额为2,000万元的银行综合授信连带责任担保，期限为3年。

由于被担保对象时代国际的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定，本次担保事项将提交公司2012年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

时代国际出版传媒（上海）有限公司

与公司关系：公司全资子公司

注册地址：上海市外高桥保税区马吉路2号7层721室；

法定代表人：曾昭勇；

注册资本：伍佰万圆整；

企业类型：有限责任公司；

主营业务：出版技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，广告设计制作，电脑图文制作，文化艺术交流组织策划，会议及展览服务，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的销售，从事货物及技术的进出口业务，国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及贸易代理，文化信息咨询，商务咨询（除经纪），电子商务；

主要财务指标：时代国际成立于2012年11月，尚未形成完整的经营财务数据，公司将在未来定期报告中披露其主要财务指标。

三、担保的主要内容

时代国际因生产经营需要，拟向交通银行上海外高桥保税区支行申请银行综合授信人民币2,000万元，公司拟为上述银行综合授信提供连带责任担保，期限为3年。

四、董事会意见

公司董事会认为：时代国际成立伊始，经营业务陆续开展，随着业务量的不断增加，其所从事的相关业务资金需求量也随之增长。为了进一步促进其生产发展，满足资金需求，提高经济效益，公司拟为其提供总额为2,000万元的银行综合授信连带责任担保。本次担保事项风险较小，可控性强。公司将严格按照内部管理规章，进行重大事项的随时监控，升级资金管理系统，逐级每笔监管；达到一定金额，必须提供有效担保和抵押，加强风险控制。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量，是经过谨慎研究后做出的决定，时代国际经营状况良好，有能力偿还到期债务，财务风险处于可控制范围之内。

公司独立董事意见：本次担保事项风险较小，可控性强，符合相关规定，其决策程序合法、有效，本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意将《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》提交公司2012年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2013年4月14日，公司已为全资子公司安徽出版印刷物资有限公司、

安徽时代创新科技投资发展有限公司，间接控股子公司安徽时代物资股份有限公司提供相关连带责任担保，累计担保金额为70,000万元；公司无逾期担保事项。

六、其他需要说明的事项

由于被担保对象时代国际的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定，本次担保事项将提交公司2012年度股东大会审议。

七、备查文件

1．公司第五届董事会第十九次会议决议；

2．公司独立董事关于本次担保事项的独立意见。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2013年4月14日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2013-017

时代出版传媒股份有限公司

关于签署战略合作协议的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司与中国国家画院（下简称“国家画院”）签署《战略合作协议》。根据协议，双方本着互惠互利的原则，围绕艺术类题材的各种出版物以及对相关衍生品的开发，建立长期战略合作关系；国家画院在艺术资源和学术研究的使用上优先与公司进行项目合作与开发，双方互为对方开展的业务活动提供支持与帮助；双方合作开发的项目包括纸质出版物、电子音像、数字出版、网络出版、衍生品等。

国家画院是一家集美术创作、研究、教育、收藏、普及和交流于一体的国家公益型事业单位，拥有30年的发展历史，孕育了许多在中国当代美术发展史上具有重要影响的艺术大师和美术作品，在中国美术界发挥着国家团队的引领和导向作用。双方的合作为公司向产业链上游延伸、集聚掌握高端美术出版内容资源提供了有利条件，彰显出公司不断提升的社会影响力和品牌优势。此次签约确立了双方合作关系的长期稳定，有助于公司更好地开发国家出版工程市场，获得更广阔的盈利空间，形成有市场价值的重大出版工程精品生产线。目前公司正着手与国家画院合作出版《美丽中国·中国国家画院美术作品集》《多元与革新·台湾百年绘画大家经典作品集》等。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司

董事会

2013年4月14日

证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2013-018

时代出版传媒股份有限公司

关于公司募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●募集资金存放符合公司规定。

●募集资金使用进度详见有关说明。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，现将公司2012年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准时代出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]524号）核准，本公司于2010年4月23日向特定投资者非公开发行3,091.50万股A股股票，每股发行价为16.76元，应募集资金总额为51,813.54万元，根据有关规定扣除发行费用1,709.87万元后，实际募集资金金额为50,103.67万元。该募集资金已于2010年6月22日全部到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2010]3915号《验资报告》验证。

截至2012年12月31日止，本公司募集资金使用情况如下：（1）上述募集资金到位之前，截至2010年8月10日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入4,694.07万元，募集资金到位后，本公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金4,694.07万元；（2）本公司2010年度直接投入募集资金项目1,380.16万元；2011年度直接投入募集资金项目8,881.29万元；2012年度直接投入募集资金项目7,683.27万元。截至2012年末公司累计使用募集资金22,638.79万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为27,464.88万元，募集资金专用账户利息收入（扣除手续费）1,765.50万元，募集资金专户2012年12月31日余额为29,230.38万元。公司募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，本公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2010年7月5日，本公司分别与徽商银行合肥分行天鹅湖支行、交通银行安徽省分行、兴业银行合肥分行马鞍山路支行、光大银行合肥分行马鞍山路支行（以下简称“协议银行”）及保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

本公司募集资金项目中的印刷技术改造项目实施方式为公司以募集资金向控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（以下简称“新华印刷”）增资。2010年8月5日，公司将徽商银行合肥分行天鹅湖支行募集资金专户中存放的11,493.58万元募集资金转入新华印刷在交通银行安徽省分行开设的募集资金专户中，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2010]4024号《验资报告》验证。同日，新华印刷与交通银行安徽省分行及保荐机构平安证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2012年11月15日，本公司第五届董事会第十二次会议通过了关于变更部分募集资金银行专户的议案，同意本公司控股子公司新华印刷将印刷技术改造项目募集资金专户由交通银行安徽省分行变更至光大银行合肥分行。

本公司募集资金项目中的数字出版项目实施方式为公司以募集资金向全资子公司时代新媒体出版社有限责任公司（原安徽电子音像出版社，以下简称“时代新媒体”）增资。2010年8月30日，公司将交通银行安徽省分行募集资金专户中存放的14,700.00万元募集资金转入时代新媒体在交通银行安徽省分行开设的募集资金专户中，上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字[2010]4072号《验资报告》验证。同日，时代新媒体与交通银行安徽省分行及保荐机构平安证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

以上募集资金专户存储的三方监管协议与上海证券交易所颁布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2012年12月31日止，本公司募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

注*1：本公司于2011年12月接兴业银行合肥分行通知，因其对客户资源进行整合调整，本公司募集资金专户由兴业银行合肥马鞍山路支行平移至兴业银行合肥长江中路支行，募集资金专户名称和账户均维持不变。

注*2：根据本公司2011年度第一次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金投资项目——出版物物流项目的议案》，原出版物物流项目变更为北京出版基地项目。

三、2012年度募集资金的实际使用情况

截至2012年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计22,638.79万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2012年12月31日止，本公司实际投入变更募集资金投资项目的募集资金款项共计5,790.00万元，具体使用情况详见附表2：变更募投资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

时代出版传媒股份有限公司董事会

二〇一三年四月十四日

附表1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

金额单位：人民币万元