证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  （一）报告期内公司总体经营情况

  2012年是公司上市后的第一年，对于我们来说，是承上启下的一年，也是机遇与挑战、生存与发展并存的一年。这一年，受国际宏观经济形势影响，国内经济下行趋势明显，公司所处的混凝土输水管道行业形势也不容乐观，给公司的生产经营带来了较大的压力。报告期内，公司实现营业收入3.08亿元，较上年同期下降10.68%；实现营业利润2,652.1万元，较上年同期下降46.33%；实现归属于上市公司股东的净利润2,398.39万元，较上年同期下降52.71%。

  面对错综复杂的经济形势和激烈的市场竞争，公司董事会和经营管理层通过不断优化内部管理，加大市场开发力度和技术创新，努力降低成本，虽然未能实现理想目标，但仍取得了一定的成绩。

  1、勇抓机遇，市场开拓力度成果显著

  2012年，公司经营层管理对区域目标市场进行了积极规划布局，重新调整配置营销专员，组织精干人员从事前期服务和重大工程招投标工作，并幸运地抓住了南水北调工程实施这一重大机遇，从10月份开始公司相继取得了：南水北调新乡供水配套工程、平顶山供水配套工程、濮阳供水配套工程、漯河供水配套工程、周口供水配套工程，总金额约4亿元的PCCP管道采购合同。

  此外，11月份全资子公司重庆巨龙管业有限公司与成都金强自来水有限责任公司签订了总价约4,500万元的PCCP管道买卖合同。

  上述重大合同的取得，为公司2012年经营业绩做出了一定的贡献，更为实现2013年的目标奠定了基础，为实现可持续发展的远景规划作了提前布局。

  2、注重技术研发，顺利通过高新技术企业复审

  报告期内，公司研发投入的金额为1,045.36万元，研发的项目主要包括“预应力钢筒混凝土管内水压力立式试验设备装置的研发与应用”、“混凝土管外压荷载检测设备装置的研发与应用”、“混凝土输水管材渗漏无损修复技术”等。

  其中《聚丙烯纤维预应力混凝土管产业化》等3个项目通过科技查新；《超大口径低吸水率预应力钢筒混凝土管研发》等7个项目获浙江省成果登记证书。9月，公司标准获得采标证书，职工创新工作室申报并通过；12月，公司顺利通过了高新技术企业复审。

  3、抓好募投项目建设和募集资金使用工作

  报告期内，公司继续稳妥推进募投项目建设，江西巨龙、河南巨龙、重庆巨龙三个募投项目截止2012年12月31日已分别完成项目总体投资进度的98.84%，97.09%和89.99%，累计投入募投项目建设资金20,068.82万元。

  同时，为了提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化的原则,降低公司财务管理费用。报告期内，公司先后使用2,071.65万元超募资金永久性补充流动资金，2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，以满足公司经营对流动资金需求量较大的需求。

  4、顺利完成董事会、监事会换届选举工作

  公司于2009年9月完成了股份制改制工作，至2012年已满三年，第一届董事会、监事会成员任期已满。2012年8月16日、9月1日，公司顺利完成了董事会、监事会的换届选举工作。

  （二）公司未来发展的展望

  1、公司所处行业的发展趋势

  混凝土输水管道行业的发展趋势是生产以适应大中城市引水等工程的超大口径、长距离、大流量、高工压、高抗震性能、耐腐蚀、耐久性良好、使用年限长、低能耗、低成本的复合型管材。

  1989年，我国引进了美国阿麦隆公司全球先进的大口径、高工压、高覆土、耐腐蚀的金属与非金属复合材料的PCCP制管技术，以高科技含量、高技术性能、低能耗、低成本等优势占领市场，产品在大中型输排水工程中得到广泛应用，成为混凝土输水管道行业首选的管材。因此，推广和应用PCCP是混凝土输水管道行业发展的趋势。

  2、公司的发展战略

  公司始终坚持“立足长三角、南下西进北上、辐射全国”的发展战略，发挥公司技术、管理和成本等优势，以提高大项目特别是大口径PCCP业务承接能力为抓手，整合内外资源，以稳固华东地区市场为基础，拓展西南、华南、华中地区的PCCP市场，全面提升公司的竞争能力。以2011年股票发行为契机，募集资金投资项目江西巨龙、河南巨龙、重庆巨龙基本完成为起点，进一步完善公司治理和提升公司品牌，成为国内PCCP行业产能规模较大、市场占有率较高、营业收入与利润增长较快的企业。

  3、2013年度经营计划

  根据全国水利发展“十二五”规划，国家“十二五”期间将投资4万亿元，继续深入推进水利发展，开展水利投资和接续“十一五”期间水利投资项目，PCCP 行业将直接受益于中大型灌区的节水改造和大型水利工程建设进度的加快，行业的需求增速依然快速。2012年中央一号文件再次明确提出，坚持不懈加强农田水利建设，加快推进水源工程建设、大江大湖和中小河流治理、病险水库水闸除险加固，大力推广高效节水灌溉新技术、新设备。

  得益于上述政策，2012年下半年，公司幸运地抓住了南水北调工程实施这一重大机遇，取得了近4亿元的管道采购订单。上述订单的取得，为公司2012年经营业绩做出了一定的贡献，更为实现2013年的目标奠定了基础，为实现可持续发展的远景规划作了提前布局。

  2013年，公司将努力争取在2012年的基础上实现大幅增长，具体实施计划如下：

  （1）加强市场拓展和完成承接订单

  2013年初，公司相继取得了：南水北调鹤壁供水配套工程5,200多万元、诸暨市城北水厂及城乡管网配套工程约7,300万元的PCCP管道采购合同，实现了开门红。此外，为有利于承接安徽省和阜阳市周边省份水利工程管材的招投标业务，公司召开董事会审议通过了在阜阳设立安徽巨龙管业有限公司的议案，安徽巨龙的设立将进一步巩固公司“立足长三角，南下西进北上，辐射全国”的发展战略。

  公司所承接的南水北调项目因工期相对较短，且供货日期比较集中，今年制造部门的生产任务繁重，各部门须全力配合支持生产，充分发挥工作积极性，提高产能利用率，按时保质保量地完成承接订单。

  （2）注重人才与技术开发

  ①公司拟通过实施人才引进计划，吸引更多专家型高级人才，引进技术带头人，建立一支高层次、在业内具有一定影响力的技术团队，全面提升公司研发的水平；公司将进一步加强技术、营销和管理人才的队伍建设，充实人力资源，并拟在各大专院校招聘几十名应届毕业生，通过专业培训提高他们的人员素质，将他们安排在各个岗位锻炼和深造，以适应公司快速发展对人才的需求。

  ②公司通过建立企业技术中心，努力加强与外部科研机构的技术交流，不断提升技术开发和创新能力。以研发中心为工艺技术开发平台，不断充实完善现有技术开发奖励政策，提高工程技术人员创新积极性。

  管理人员要解放思想，积极营造创新氛围，努力引进和注重技术研发型人才的培养。按照“简捷、高效、适用”的原则，科学设置管理层次和职能，完善逐级责任管理制，明确各自的分工和职责，进一步强化部门职能作用，做到“优胜劣汰”。

  （3）严格安全生产管理，狠抓产品质量

  公司属于混凝土制管行业，这一行业也可以说是制造业中安全管理的“高危行业”，安全管理不到位将直接导致人身伤亡事故的发生。为此，公司从高层人员到安全科都十分重视安全管理，把安全管理放在了头等重要的位置，加强对公司总部和各子公司安全工作的管理，建立了较为完善的安全生产管理制度，努力确保安全生产。

  产品质量关系到一个企业的兴衰。2012年，公司顺利通过产品质量体系认证，表明了公司对提升产品品质的决心和塑造巨龙一流品牌的信心。2013年，公司将继续与国家有关科研单位联合组成质量控制体系，从源头上和生产过程中抓好产品质量，诚信经营，借助于公司上市这个平台，进一步提高公司产品在业内的知名度，提升公司的核心竞争力。

  （4）塑造企业形象，加强信息化建设

  通过企业文化建设工作来逐步确立和运用企业精神、企业宗旨以及员工价值取向，提高企业形象。2013年，公司将根据实际情况，在办公自动化管理、人力资源管理、内部稽核管理等方面采用现代化管理手段，实现工作流和信息流的结合，达到企业资源的优化配置，提高企业管理的效率和水平，从而提高企业经济效益和核心竞争力。

  （5）做好资本运作

  公司将以2011年发行上市为契机，围绕主业，根据发展战略和市场发展动态优化资本结构，保持在资本市场持续融资的功能，保持合理的资本结构，降低筹资成本，以满足公司可持续发展所需要的资金。

  （三）公司面临的主要风险及解决措施

  1、行业竞争加剧的风险

  目前，国内主要生产PCCP的企业约有50余家。近几年来，行业主要企业增加投资，扩大产能，同时潜在竞争者不断增加，行业竞争趋于加剧。

  公司PCCP业务订单主要通过投标方式取得，项目承接是持续发展的重要环节。虽然公司长期从事混凝土管道生产和销售积累了丰富经验，但在PCCP领域起步较晚，与行业内一些进入时间较早企业相比，大口径PCCP业务收入占比相对较低。针对这一发展瓶颈，公司通过专门设立大项目招投标部，配备专门人员，加强与设计院所的沟通和合作，加强与客户和施工单位的合作，提供完善的售后服务和技术支持等措施开拓大口径PCCP业务。在争取大口径PCCP工程的同时，发挥公司多年从事中小口径PCCP生产和销售的经验与优势，持续拓展各地水务企业等下游客户，减少对单一大口径PCCP工程的依赖。

  2、主要原材料价格上涨风险

  公司主要原材料为钢材、水泥和砂石等，砂石用量大但占比较低，供应较为充足。原材料价格上涨导致生产成本增加，因公司合同履行周期相对较长且大部分合同锁定产品销售价格，销售价格调整幅度较小且调整滞后原材料价格的变动，短期内不能完全抵消原材料价格上涨带来的风险。

  针对这种情况，公司项目招投标及签订合同时，充分考虑钢材等主要原材料价格波动的因素，通过签订补充协议或增加合同保护性条款等方式削弱原材料上涨影响。采购部与供应商签订采购框架协议，控制采购时点和采购量，通过支付预付款、规模采购等获得价格优惠，降低原材料价格波动所带来的影响。

  3、募集资金项目实施的风险

  公司首次公开发行募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，分别投入到江西巨龙新建年产50kmPCCP（DN500-DN3200）生产线项目、河南巨龙新建年产70kmPCCP（DN1400-DN3600）生产线项目和重庆巨龙年产50kmPCCP（DN500-DN3200）生产线技改项目。截至2013年3月27日，上述三个募集资金项目实际使用募集资金20,336.69万元，均已经建成并投产，且部分项目已取得重大合同订单，但未来仍可能存在募集资金投资项目无法实现预期收益的风险。

  针对上述问题，公司制定了“立足长三角、南下西进北上、辐射全国”的发展战略，以稳固华东地区市场为基础，拓展西南、华南、华中地区的PCCP市场，目前各子公司的区位布局优势明显。

  4、季节性销售的风险

  水利工程、市政工程等的管道安装均为户外作业，工程施工较多需通过农田，容易受到气候条件和农业生产周期的影响，南方地区上半年一般雨季较长，如长江中下游地区的梅雨季节等，发生汛情较多，前三季度农田耕种尚未完成，影响工程施工。另外，公司主要客户为大中型国有建设单位，一般年初作预算，第二季度正式进入招投标阶段，因此公司第一季度获得的订单较少，从第二季度起至下半年获得的订单较多。上述因素导致公司产品销售具有较大的季节性，一般第一、二季度实现销售收入较少，第三、四季度实现销售收入较多，并呈现逐季增长趋势，第四季度销售收入最多，通常占到全年销售收人的40%以上。

  销售的季节性变化，对公司流动资金的合理统筹安排提出了更高的要求，阶段性流动资金的大量需求在一定程度上会增加公司的营运成本。

  5、安全生产的风险

  PCCP的生产需要使用重型设备，部分生产露天作业，具有一定的危险性，加之产品体积和重量大，设备使用操作不当等可能造成人员伤亡，直接影响本公司经济效益，对公司形象产生负面影响。

  公司重视安全生产工作，认真执行国家及当地安全生产的政策和规定，创新生产工艺，开发有利于安全生产的工艺，经常性开展安全生产培训和教育活动，使公司安全生产更加规范化、标准化和制度化。

  报告期内，公司严格执行安全制度，措施到位，未发生重大人身伤亡事故，但随着生产规模的扩大和经营场所的增多，安全生产的压力增大。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  与上年度财务报告相比，本报告期内，会计政策、会计估算和核算方法未发生变化。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  本报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  本年度合并报表范围未发生变化。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  不适用

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  法定代表人：吕仁高

  2013年4月15日

  证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2013—019

  浙江巨龙管业股份有限公司

  第二届董事会第七次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会召开情况：

  浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议通知于2013年4月2日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出，2013年4月15日在公司三楼会议室召开，会议由董事长吕仁高先生主持，公司全体董事均参加了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  （一）审议通过了《2012年度总经理工作报告》；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （二）审议通过了《2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》并将在2012年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  （三）审议通过了《2012年度报告及摘要》；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》和《中国证券报》。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  （四）审议通过了《2012年度财务决算报告》；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  （五）审议通过了《2012年度利润分配预案》；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现税后利润1,798.68万元，按《公司章程》规定计提10%法定盈余公积后，期末可供分配利润为120,778,074.63 元。

  2012年度利润分配预案为：以公司2012年12月31日的总股本12,155万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），共派发现金红利9,724,000元，剩余111,054,074.63元未分配利润结转以后年度分配，本年度不以公积金转增股本。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  （六）审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》的规定，勤勉尽职、恪尽职守。经董事会审计委员会会议审核通过，并经公司独立董事认可，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  （七）审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事及保荐机构对本报告发表了意见，《浙江巨龙管业股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》、《浙江巨龙管业股份有限公司独立董事对2012年度内部控制自我评价报告发表的独立意见》及《长城证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司<内部控制自我评价报告>的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  （八）审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的报告》；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，《浙江巨龙管业股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《浙江巨龙管业股份有限公司独立董事对2012年度募集资金存放与使用情况发表的独立意见》、《长城证券有限责任公司关于2012年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》、《天健会计师事务所关于2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  （九）审议通过了《关于确定公司董事2013年度薪酬的议案》；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等方面，并结合公司经营情况，公司确定董事长吕仁高先生的年度报酬为35万元、董事刘国平先生的年度报酬为5万元，独立董事郝玉贵先生、傅坚政先生、陆竞红先生分别领取津贴4.5万元（税后）。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  （十）审议通过了《关于确定公司高级管理人员2013年度薪酬的议案》；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  根据薪酬考核相关规定要求，经薪酬与考核委员会拟定，综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职等方面，并结合公司经营情况，确定2013年公司高级管理人员报酬标准为：

  ■

  独立董事就公司高级管理人员报酬事项发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司独立董事《独立董事对 2012、2013年度公司相关事项的独立意见》。

  （十一）审议通过了《2013年度公司向银行申请综合授信额度的议案》；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  2012年度公司共计向五家银行申请综合授信额度预计54,900万元，公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013-024号公告。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  （十二）审议通过了《2013年度公司委托金华巨龙物流有限公司承运货物的议案》；

  表决结果：7 票同意，其中两名关联董事吕仁高、吕成杰回避表决，0 票反对、0 票弃权。

  金华巨龙物流有限公司（以下简称“巨龙物流）为浙江巨龙控股集团有限公司的全资子公司，浙江巨龙控股集团有限公司为本公司的控股股东。因此，公司委托巨龙物流承运货物，构成关联交易。

  公司委托巨龙物流承运管道、管件等货物，运费按照市场公允价结算，2013年度因货物运输发生的关联交易金额预计不超过2,000万元。

  公司独立董事对上述议案发表了如下独立意见：

  经核查，1、上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  2、上述交易有利于公司节约运输成本，符合广大投资者的利益。

  我们同意公司第二届董事会第七次会议审议的《2013年度公司委托金华巨龙物流有限公司承运货物的议案》。

  （十三）审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  会议决定于2012年5月8日在公司三楼会议室（地址：浙江省金华市婺城区临江工业园）召开公司2012年度股东大会。关于召开2012年度股东大会的通知，详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第七次会议决议；

  2、公司第二届监事会第四次会议决议；

  3、 长城证券有限责任公司对 2012、2013年度公司相关事项的核查意见；

  4、《独立董事对 2012、2013年度公司相关事项的独立意见》；

  5、《独立董事关于2013年度公司向银行申请综合授信额度的独立意见》。

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2013年4月15日

  证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2013—020

  浙江巨龙管业股份有限公司

  第二届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“巨龙管业”)第二届监事会第四次会议由监事会主席召集，并于2013年4月2日以专人送达、电子邮件和传真的方式发出，会议于2013年4月15日在公司三楼会议室现场召开。会议由监事会主席俞根森先生主持，全体监事参加了此次会议。

  本次监事会的举行和召开符合国家法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

  会议通过举手表决的方式，审议通过了如下议案：

  （一）《2012年度监事会工作报告》

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《2012年度监事会工作报告》详见公司2012年度报告。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  （二）《2012年度报告及摘要》

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  监事会对公司2012年度报告进行了审核，认为：董事会编制和审核公司2012年度报告的程序符合法律、法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  （三）《2012年度财务决算报告》

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  （四）《2012年度利润分配预案》

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现税后利润1,798.68万元，按《公司章程》规定计提10%法定盈余公积后，期末可供分配利润为120,778,074.63 元。

  2012年度利润分配预案为：以公司2012年12月31日的总股本12,155万股为基数，向全体股东每10股派发现金0.8元（含税），共派发现金红利9,724,000元，剩余111,054,074.63元未分配利润结转以后年度分配，本年度不以公积金转增股本。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  （五）《2012年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司出具的2012年度《内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

  （六）《2012年度募集资金存放与使用情况的报告》

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司监事会对募集资金的使用情况检查后认为：公司能认真按照《募集资金管理办法》、《募集资金专项存储与使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具了《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》，经核查，该报告符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况。

  （七）《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  监事会认为：公司向四家银行申请综合授信，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，可满足公司运营过程中的资金需求确保各项生产经营活动稳步有序推进。

  本议案需提交 2012年度股东大会审议。

  （八）《关于委托金华巨龙物流有限公司承运货物的议案》

  表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  我们认为：①上述关联交易事项已经公司董事会批准，并且独立董事发表了独立意见，其决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，②上述关联交易的定价符合国家有关规定，交易公平、公正，未损害中小股东的利益，③上述交易有利于巨龙管业节约运输成本、符合广大投资者的利益。

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司监事会

  2013年4月15日

  证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2013—023

  浙江巨龙管业股份有限公司关于召开2012年度股东大会通知的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2013年4月15日召开，会议决议于2012年5月8日在公司三楼会议室召开2012年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议名称：浙江巨龙管业股份有限公司2012年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议时间：2012年5月8日（星期三）上午9点30分

  4、会议地点：浙江巨龙管业股份有限公司（浙江省金华市婺城区临江工业园）三楼会议室

  5、会议召开与投票方式：本次股东大会采用现场会议及现场投票方式

  6、出席对象：

  （1）截至 2012 年5月6日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。上述股东不能本人亲自出席股东大会的，可以以书面形式委托授权代理人出席会议和参加表决（授权委托书样式附后）。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师等相关工作人员。

  二．会议审议事项

  1、审议《2012年度董事会工作报告》

  2、审议《2012年度监事会工作报告》

  3、审议《2012年度报告及摘要》

  4、审议《2012年度财务决算报告》

  5、审议《2012年度利润分配预案》

  6、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年审计机构的议案》

  7、审议《关于确定公司董事2013年度薪酬的议案》

  8、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》

  独立董事将在公司2012年度股东大会进行述职。

  三、会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证；

  （2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

  （3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

  2、登记时间：2012年5月7日上午8:30至11:00，下午2:00至4:00

  3、登记地点：浙江巨龙管业股份有限公司证券事务部办公室

  四、其他

  会议联系人：郑亮、柳铱芝

  电话：0579-82200256、82201396

  传真：0579-82201118

  电子邮件：zhengliang_fdm@126.com

  会议费用：本次股东大会会期为半天，出席者所有费用自理。

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2013年4月15日

  附：授权委托书

  授 权 委 托 书

  浙江巨龙管业股份有限公司：

  本人/本公司作为浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“巨龙管业”）的股东，现委托_______________先生/女士（身份证号：___________________）代表本人/本公司出席“巨龙管业2012年度股东大会”，对该次会议审议的所有议案行使表决权，且代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  ■

  注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人签名（盖章）：____________________ 委托人持有股份：________________

  委托人身份证号码/营业执照号码：____________________

  委托人深圳股票帐户卡号码：____________________

  受委托人签名：____________________ 受托人身份证号码：______________

  委托日期：2013 年___月___日，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

  证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2013—024

  浙江巨龙管业股份有限公司2013年度公司向银行申请综合授信额度的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江巨龙管业股份有限公司（以下简称“公司”或“巨龙管业”）于2013年4月15日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，现将具体情况说明如下：

  一、基本情况

  公司所处的混凝土输水管道行业属于资金密集型行业，具有重资产和流动资金占用较大的特性，并且2013年公司相继在安徽阜阳设立子公司、河北任县设立分公司资金需求量比较大。为保证现金流量充足，满足公司2013年度经营发展需要，根据生产经营目标及项目建设对资金的需求状况，在与银行充分协商的基础上，拟向四家银行申请综合授信，具体额度预计如下：

  ■

  上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

  公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  二、议案审议情况

  本议案已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

  三、独立董事意见

  公司独立董事郝玉贵、傅坚政、陆竞红对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2013年4月15日

  证券代码：002619 证券简称：巨龙管业 公告编号：2013—026

  浙江巨龙管业股份有限公司2013年度公司日常关联交易计划的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 预计2013年日常关联交易情况概述

  单位：元

  ■

  （一）董事会表决情况

  2013年4月15日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《2013年度公司委托金华巨龙物流有限公司承运货物的议案》，董事会同意上表中的关联交易计划。

  （二）关联董事回避情况

  在审议《2013年度公司委托金华巨龙物流有限公司承运货物的议案》时，关联董事吕仁高先生、吕成杰先生回避表决。

  （三）按照《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，上述关联交易议案只需经董事会审议通过，无需经股东大会讨论。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  名称：金华巨龙物流有限公司(以下简称“巨龙物流”）

  住所：金华市婺城区白龙桥镇湖家村

  法定代表人：成光明

  注册资本：1,058万元

  经营范围：许可经营项目：货运：普通货物运输；站场；货运站场经营（货运代理、仓储理货）。一般经营项目：汽车销售（除九座及九座以下乘用车）。

  截止2012年12月31日，巨龙物流总资产6,787万元，负债总额5,313万元，净资产1,473万元。2012年度巨龙物流实现营业收入3,047万元，净利润143万元。(以上数据未经审计)。

  （二）与公司的关联关系

  金华巨龙物流有限公司为本公司控股股东浙江巨龙控股集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，金华巨龙物流有限公司为公司的关联方。

  三、关联交易主要内容

  公司委托巨龙物流承运管道、管件等货物，运费按照市场公允价结算，2013年度因货物运输发生的关联交易金额预计不超过2,000万元。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  公司产品体积和重量大，运输成本高，通常占到销售价格的6~8%，远距离运输占比更高。不同货运公司各自拥有价格优势的运输线路，巨龙物流在华东地区的部分运输线路具有一定的价格优势。公司根据自身情况，委托巨龙物流或其他货运公司承运。巨龙物流在承接公司业务的同时对外承接业务。

  公司通过巨龙物流的专业化运作平台，保证了公司部分产品的及时外运，有利于公司经营活动的正常开展，不会对公司独立性产生影响。

  本次关联交易价格遵循市场化定价原则，不会损害公司及中小股东的利益。

  五、独立董事及保荐机构意见

  （一）独立董事事前认可和独立意见

  上述日常关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表独立意见如下：

  经核查，1、上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  2、上述交易有利于公司节约运输成本，符合广大投资者的利益。

  我们同意公司第二届董事会第七次会议审议的《关于委托金华巨龙物流有限公司承运货物的议案》。

  （二）保荐机构意见

  本保荐机构经核查后认为：

  1、上述关联交易履行了必要的程序，业经巨龙管业独立董事事前认可并发表了独立意见，业经公司第二届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，业经公司第二届监事会第四次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及巨龙管业《公司章程》的规定；

  2、上述关联交易是与关联企业发生的正常交易事项，符合公司正常经营活动开展的需要，交易价格遵循市场化定价原则，没有损害公司和中小股东的利益，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。

  本保荐机构对公司本次关联交易无异议。

  六、备查文件

  1、公司第二届董事会第七次会议决议；

  2、关于公司2013年委托金华市巨龙物流有限公司承运货物关联交易的独立意见；

  3、长城证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司2013年委托金华市巨龙物流有限公司承运货物日常关联交易事项的核查意见。

  特此公告。

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2013年4月15日

  浙江巨龙管业股份有限公司关于募集

  资金年度存放与使用情况的专项报告

  深圳证券交易所：

  现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1414号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商长城证券有限责任公司采用承销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币16.15元，共计募集资金37,952.50万元，坐扣承销和保荐费用2,691.01万元(其中承销费2,391.01万元、保荐费500.00万元,已预付保荐费200.00万元)后的募集资金为35,261.49万元，已由主承销商长城证券有限责任公司于2011年9月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已预付保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,201.35万元后，公司本次募集资金净额为34,060.14万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕403号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金28,160.47万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18.89万元；2012 年度实际使用募集资金7,980.00万元，归还暂时补充流动资金的募集资金3,000.00万元，2012年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18.25万元；累计已使用募集资金33,140.47万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为37.14万元。

  截至 2012年 12 月 31日，募集资金余额为人民币956.81万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江巨龙管业股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构长城证券有限责任公司于2011年9月30日分别与中国建设银行金华金西支行、中国工商银行金华婺城支行和中国农业银行金华城西支行签订了《募集资金三方监管协议》。本公司还连同长城证券有限责任公司、募集资金投资项目实施主体子公司江西浙赣巨龙管业有限公司(以下简称江西巨龙公司)、重庆巨龙管业有限公司(以下简称重庆巨龙公司)以及河南巨龙管业有限公司(以下简称河南巨龙公司)于2011年10月21日分别与中国银行信丰支行、中国建设银行荣昌支行、中国农业银行原阳县支行签署了《募集资金四方监管协议》。上述《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》明确了各方的权利和义务，并与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2012年12月31日，本公司及募集资金投资项目实施主体子公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  2．本期超额募集资金的使用情况如下：

  (1) 经2012年1月13日公司一届十二次董事会审议批准，公司使用超额募集资金1,071.65万元永久性补充流动资金；

  (2) 经2012年4月19日公司一届十三次董事会审议批准，公司使用超额募集资金1,000.00万元永久性补充流动资金。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：募集资金使用情况对照表

  浙江巨龙管业股份有限公司

  二〇一三年四月十五日

  附件

  募集资金使用情况对照表

  2012年度

  编制单位：浙江巨龙管业股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  [注1]：江西巨龙公司新建年产50kmPCCP（DN500-DN3200）生产线项目的承诺效益为年均净利润1,927.50万元，本年度实现效益为287.83万元。该项目于2012年6月30日达到预定可使用状态，按年均净利润口径换算本年度实现效益为575.66万元。该项目2012年度未达到承诺效益的主要原因系受宏观经济形势影响，该区域市场拓展成效弱于预期。

  [注2]：河南巨龙公司新建年产70kmPCCP（DN1400-DN3600）生产线项目的承诺效益为年均净利润2,326.50万元，本年度实现效益为112.32万元。该项目于2012年3月31日达到预定可使用状态，按年均净利润口径换算本年度实现效益为149.76万元。该项目2012年度未达到承诺效益的主要原因系原计划重点投标项目于2012年9月-12月陆续中标，并于11月开始组织生产，对2012年度业绩贡献较小。

  [注3]：重庆巨龙公司年产50kmPCCP（DN500-DN3200）生产线技改项目的承诺效益为年均净利润1,926.00万元，本年度实现效益为506.13万元。该项目于2012年9月30日达到预定可使用状态，按年均净利润口径换算本年度实现效益为2,024.52万元。该项目达到承诺效益。